信达证券:信达证券首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:信达证券:信达证券首次公开发行股票招股意向书摘要 信达证券股份有限公司 （住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼） 首次公开发行股票招股意向书摘要 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 联席主承销商 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）公司控股股东承诺 本公司控股股东中国信达承诺： “本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）控股股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股份承诺如下： 1、自信达证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行 A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份； 2、自信达证券 A股股票在证券交易所上市交易之日 6个月内，如信达证券股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者信达证券股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有信达证券股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券交易所《股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。 本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。” （二）公司其他股东承诺 本公司其他股东中泰创投、中天金投、昊天光电、前海运营、永信国际、中海信托、中国中材承诺： “本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件的规定，根据孰长的原则确定本公司持有信达证券股份的持股期限： 1、自信达证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行 A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份； 2、自本公司持有信达证券股份之日（2020年 3月 30日）起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行 A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。 如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。 本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信达证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归信达证券所有，如本公司未将违规减持所得上交信达证券，则信达证券有权按照本公司应上交信达证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。” 本公司其他股东中泰创投、中天金投、昊天光电、前海运营、永信国际、中海信托、中国中材承诺： “本公司作为信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）的股东，就信达证券上市后股份流通限制和自愿锁定股份承诺如下： 自信达证券 A股股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在信达证券首次公开发行 A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由信达证券回购该部分股份。 如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。 本公司如违反上述承诺、擅自减持信达证券股份的，本公司承诺违规减持信
为维护公众投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本公司召开的第四届董事会第二十五次会议及 2020年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案的议案》，预案在本公司上市后自动生效，并自公司股票上市之日起三年内有效。 （一）稳定公司股价措施的启动前提、稳定股价责任主体 1. 本预案经公司股东大会审议通过并在公司完成首次公开发行股票并上市后自动生效，并自公司股票上市之日起三年内有效。 2. 在本预案有效期内，如公司股票出现连续二十个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，控股股东、本公司及董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。上述收盘价低于公司每股净资产的第二十个交易日为触发稳定股价措施日（简称“触发日”）。 3. 自股价稳定具体方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司 A股股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）相关回购或增持资金使用完毕。 4. 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东、公司董事和高级管理人员。未来公司新聘任的董事及高级管理人员，也应履行本预案规定的相关义务。 （二）稳定股价的具体措施 在符合国资管理部门、证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司将采取以下一项或多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务： 1. 公司回购本公司股份 公司董事会应在触发日次日起十个交易日内制订并公告公司稳定股价方案。 公司稳定股价方案包括但不限于公司通过交易所集中竞价交易方式，以原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产价格回购公司股票的方案，公司董事会应当综合考虑连续二十个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量和回购资金总额上限。回购公司股份方案须经股东大会审议通过后方可实施。 公司回购本公司股份时，单次触发上述条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东净利润的 10%、单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东净利润的 20%。 2. 控股股东增持公司股份 控股股东在触发日次日起的十五个交易日内，应就其是否有增持公司 A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告；如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，增持价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产价格，单次触发上述条件时增持金额不少于控股股东上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的 30%、单一会计年度增持金额累计不超过其上一年度从公司处获取的现金股利的合计金额的 60%。 3. 公司的董事和高级管理人员增持公司股份 在符合证券监管部门及证券交易所关于股份增持、信息披露等有关规定的前提下，董事、高级管理人员应在触发日次日起十个交易日内，公告增持公司股票方案。董事、高级管理人员应在公告后三十个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+30交易日内）将以不超过公司最近一期经审计的每股净资产的价格增持公司股份。 董事、高级管理人员增持公司股份时，单次触发上述条件时各自增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）的 20%、单一会计年度各自增持金额累计不超过其上一年度从公司实际领取薪酬（税后）金额的 30%。 （三）未能履行本预案的约束措施 1. 如最终确定以公司回购本公司股份作为稳定股价的措施，但本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。 2. 如最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，但控股股东未能提出或实施稳定股价的方案，所持公司股份锁定期自期满后延长六个月。本公司自控股股东未能履行增持义务起，扣留其下一年度的与履行增持义务所需金额相对应的现金股利，直至累计扣留金额与其应履行增持义务所需金额相等。 3. 如最终确定以公司的董事和高级管理人员增持公司股份作为稳定股价的措施，但董事、高级管理人员未能实施稳定股价的方案，本公司自董事、高级管理人员未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬（税后）的 20%，直至累计扣减金额与其应履行增持义务所需金额相等。 4. 如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规规定（包括但不限于对于社会公众股股东最低持股比例的规定）等客观原因导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （四）其他事项 1. 控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。 2. 本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3. 公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。 三、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺 （一）公司承诺 本公司关于招股意向书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下： “1. 本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 （1）本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起 15个交易日内制定并公告股份回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 （2）自股份回购计划经股东大会批准之日起 6个月内，除非交易对方在公告的购回期间不同意转让，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若该股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利率与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。 （3）除因不可抗力、未获相关部门审批及交易对方不同意转让等外部因素之外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，直至公司实施完毕上述股份回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。 2. 本次发行的招股意向书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生前述情形，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。” （二）公司控股股东承诺 “如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行 A股股票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本公司有过错的，本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或司法机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 如本公司违反上述承诺事项，未按照中国证监会或司法机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失的，本公司自愿接受如下约束措施：自中国证监会或其他有权机关认定之日起不得转让所持有的信达证券股份，并且暂停在发行人处获得现金分红，直至本公司依法遵守有关承诺或依法履行有关法律义务时为止。” （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 本公司董事、监事、高级管理人员关于信达证券招股意向书不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下： “1. 如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行 A股股票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。 2. 自上述情形经中国证监会或其他有关机关确认之日起 30日内，本人自愿以前一个会计年度从发行人领取的全部薪酬及现金分红（如有），依法对投资者先行进行赔偿。 3. 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” （四）本次发行保荐机构、发行人律师、会计师、资产评估机构 承诺 保荐机构中信建投证券承诺如下： “若因本公司为信达证券首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师中伦律师承诺如下： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。” 本次发行审计机构安永华明承诺如下： “因本所为信达证券股份有限公司首次公开发行 A股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：（1）于 2022年 9月 28日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明（2022）审字第 61232044_A03号）；（2）于 2022年 9月 28日出具的标准内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2022）专字第 61232044_A16号）；（3）于 2022年 9月 28日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明（2022）专字第 61232044_A13号）；（4）于 2022年 9月 28日出具的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表的专项说明（专项说明编号：安永华明（2022）专字第 61232044_A14号）。” 发行人资产评估机构中联评估承诺如下： “本公司为信达证券首次公开发行股票并上市制作、出具的文件所涉及的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。” 四、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 本公司控股股东中国信达对所持发行人股份在持股流通限制期满后的减持事项承诺如下： “1. 减持数量：如在持股流通限制期满后 24个月内减持，累计减持数量不超过本公司持有的发行人股份总数的 10%；如在持股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定； 2. 减持条件：符合国资管理部门、中国证监会、证券交易所的有关规定； 3. 减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监会、证券交易所认可的方式； 4. 减持价格：如在持股流通限制期满后 24个月内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行 A股股票的发行价（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应进行相应调整）； 5. 减持公告：减持时将提前 3个交易日或减持时法律、法规和规范性文件规定的其他期限予以公告。 本公司若未能按照上述承诺履行，发行人有权收回本公司违反承诺减持股份所得的相应收益。” 五、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 （一）公司未能履行承诺时的约束措施 若未履行招股意向书中公开承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，本公司同意采取如下约束措施： “1. 在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉； 2. 直至该等未履行承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资； 3. 对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4. 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； 5. 如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。 有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、上海证券交易所对约束措施另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。” （二）公司控股股东未能履行承诺时的约束措施 若未履行招股意向书中公开承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，本公司控股股东中国信达同意采取如下约束措施： “1. 在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； 2. 未履行的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不得转让发行人股份； 3. 暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分； 4. 如因未履行公开承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有； 5. 如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任； 6. 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人、发行人股东和社会公众投资者权益的，可变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，但需经发行人股东大会审议通过。 有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、上海证券交易所对约束措施另有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。” （三）公司董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措 施 若未履行招股意向书中公开承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，本公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下约束措施： “1. 在发行人股东大会及中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向发行人股东和社会公众投资者公开道歉； 2. 不得主动申请离职，但可以进行职务变更； 3. 主动申请调减或停发薪酬或津贴； 4. 如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有； 5. 如因未履行公开承诺事项给投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。 有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、上海证券交易所对约束措施另有要求的，本人将遵守该等规定或要求。” 六、老股转让情况 本次发行不存在老股转让的情形。 七、公司上市后的利润分配政策、计划及规划 （一）公司利润分配政策 根据本公司 2020年第四次临时股东大会审议通过的公司首次公开发行 A股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下： 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配。 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且在任意连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见招股意向书“第十五节 股利分配政策”的相关内容。 此外，本公司于 2020年 11月 6日召开的公司 2020年第四次临时股东大会审议通过了《信达证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市当年）分红回报规划》。根据决议，本公司首次公开发行股票并上市后三年（含上市当年）分红回报规划主要如下：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）本次发行前滚存利润的分配 根据本公司于 2020年 11月 6日召开的公司 2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，公司本次公开发行股票前，公司可根据相关股东大会决议进行利润分配；公司本次公开发行股票完成后，本次公开发行前的滚存未分配利润将由新老股东按上市后的持股比例共同享有。 八、填补摊薄即期回报措施及承诺 本次公开发行后，随着募集资金的到位，本公司股本及净资产均将大幅增长。 但由于募集资金从投入到产生收益需要一定时间，本公司每股收益和净资产收益率等指标将有可能下降，公司投资者即期回报面临被摊薄的风险。 为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，本公司将采取提高日常运营效率、合理控制运营成本、优化收入结构、降低经营风险、扩大业务规模、保持适度杠杆水平、规范募集资金的管理和使用、强化风险管理措施、强化投资者回报体制等方式，以提高对股东的即期回报。本公司董事、高级管理人员已出具了关于切实履行填补摊薄即期回报措施承诺函。相关措施的具体内容及承诺具体请参见招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施”的相关内容。 本公司特别提示投资者，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
基于已实现的经营情况以及对未来市场预测情况，发行人 2022年度业绩预
2、基于 2022年 1-9月已实现收入及在手项目，公司投行业务收入预计全年有所下降； 3、2022年以来市场波动较大，全行业证券投资业务收入出现大幅下滑，公司投资业务具有较大不确定性，预计全年收益有所下降。 综上所述，公司所在证券行业的业绩受资本市场行业变动影响较大，公司预计 2022年全年收入同比增长-7.97%至 7.80%，归属于母公司股东的净利润同比增长-7.74%至 7.96%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长-7.98%至 7.81%，2022年度业绩预计较 2021年度可能会有所下滑。上述 2022年度业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）证券市场波动风险 目前，证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、信用交易、投资银行和资产管理等业务。由于与证券市场联系紧密，证券公司的经营状况和盈利能力与证券市场的表现呈现出较强的相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、全球金融市场以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。证券市场的波动对证券公司的经纪业务、证券自营业务、信用交易业务、投资银行业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益都产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，进一步放大证券公司的经营风险。 近年来，我国宏观经济的波动、经济政策的宏观调控、国际经济形势的变化等因素均对我国证券市场造成较大影响，导致证券公司经营业绩和财务状况大幅波动。以上证指数和股票交易额为例，报告期内，上证指数在 2019年上升 22.30%，在 2020年上升 13.87%，在 2021年上升 4.80%，在 2022年 1-6月下降 6.63%。 而根据 Wind资讯统计，同期全市场股票成交金额分别为 127.46万亿元、206.83万亿元、246.98万亿元和 114.09万亿，其中 2020年较 2019年上升 62.27%，2021年较 2020年上升 19.41%，2022年 1-6月较上年同期上升 6.85%。随着证券市场走势的波动，我国证券公司的盈利状况也显著波动。根据证券业协会统计数据，2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，全行业净利润分别为 1,230.95亿元、1,575.34亿元、1,911.19亿元和 811.95亿元，其中 2020年较 2019年上升 27.98%，2021年较 2020年上升 21.32%，2022年 1-6月较 2021年 1-6月下降 10.06%。 目前，我国证券市场尚处于发展阶段，市场结构、投资者结构、上市公司结构等都有待进一步优化，相关的基础性制度也有待进一步完善，证券市场的周期性和波动性仍表现得较为明显。而我国证券公司业务范围较为狭窄、业务模式较为单一，受证券市场波动的影响程度很高。近年来，我国证券业逐步进入创新转型阶段，业务范围不断扩大，盈利模式逐渐转型，但行业的周期性和波动性仍难有根本改观。未来，证券公司经营业绩仍将存在随证券市场的波动而波动的风险。 本公司营业收入和利润来源于各项证券相关业务，与证券市场成交额和市场指数等因素具有较强的相关性，经营业绩变动幅度较大。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，本公司营业收入分别为 222,296.60万元、316,236.13万元、380,327.58万元和 178,524.77万元，净利润分别为 18,622.67万元、85,583.22万元、121,162.83万元和 51,298.94万元。未来，本公司将继续存在因证券市场的周期性、波动性而导致收入、利润下降的风险，不排除在证券市场出现剧烈波动的极端情形下当年营业利润比上年下滑 50%以上或发生亏损的可能。公司特别提醒广大投资者关注证券市场波动给公司带来的经营业绩波动风险。 （二）行业竞争风险 近年来，我国证券业正加快业务产品创新和经营模式转型。与此同时，行业监管持续转型、对外开放不断推进、金融综合经营趋势演变和互联网金融的快速发展等诸多因素，导致证券行业的竞争环境发生了明显变化。 根据证券业协会统计数据，截至 2022年 6月 30日，我国共有 140家证券公司。国内证券公司业务同质化较为严重，对传统业务依赖性较强，业务品种和目标客户群比较类似，行业整体竞争日趋激烈。在发展过程中，已有多家证券公司通过发行上市、增资扩股、兼并收购等方式迅速扩大资本规模、提升竞争实力；也有部分证券公司通过专注优势业务、深耕本地市场等方式在特定业务类型、特定地域等方面形成了比较竞争优势。面对激烈的市场竞争，本公司如果不能快速提高资本实力、提升核心竞争力，可能面临业务规模被迫压缩、经营业绩下滑等不利结果。 随着我国金融服务领域的进一步开放，外资券商对国内市场的参与程度将进一步加深。2019年 7月，国务院金融稳定发展委员会办公室发布《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》，将原定于 2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到 2020年。在品牌声誉、资本实力、创新能力等方面，外资券商都具备一定的竞争优势，其在海外承销、跨市场运作方面也有着更丰富的经验。随着外资券商境内业务经营领域的进一步扩大，其将更加深入地参与我国证券行业竞争。 除与其他证券公司的竞争以外，本公司还面对来自其他众多不同类型竞争对手和更多新的竞争对手的激烈竞争。一方面，商业银行、保险公司、信托公司、基金管理公司等凭借客户资源、网点渠道、资本实力等优势，通过对产品和服务创新向证券公司的传统业务领域渗透，业已在某些领域与证券公司形成有效竞争。另一方面，随着金融综合化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临更为严峻的挑战，业务竞争会进一步加剧。 互联网金融的发展也将在一定程度上改变行业竞争环境。一方面，越来越多的证券公司开始加速互联网证券业务布局，通过打造多层次互联网平台，整合升级线上线下资源，加速网络证券业务创新，增强客户粘性，提升了自身的竞争力。 另一方面，部分互联网公司以其海量客户基础及互联网服务优势介入金融领域，不断创新互联网金融服务模式，为客户提供产品销售和小额融资等金融服务，从而对传统的证券投资理财方式产生冲击。 若本公司未能在激烈的竞争环境中抓住发展机遇、扩充自身的资本实力，实现业务转型升级、提高服务品质和运营质量，加速布局互联网金融，则将可能面临行业竞争地位快速下降的风险，对本公司经营业务和财务状况造成不利影响。 （三）政策变化风险 作为严格高度监管的行业，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格和业务规模等方面均受到法律法规的约束和证券监督管理部门的监管。由于我国证券市场正处于发展的重要阶段，为了适应市场变化，法律法规和行业监管政策可能随之进行调整。未来监管政策的变化可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，主要体现在以下几个方面： 一方面，随着证券行业的发展，关于证券行业的相关法律、法规和监管政策不断调整和完善，如果本公司不能适应新的法律、法规和监管政策的变化，可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。 另一方面，中国证监会依法全面从严监管将从长远上有利于证券市场的持续、稳定、健康发展，但在强监管的新形势下，如果本公司对监管政策理解不到位，导致响应不及时、执行不得当，可能造成公司合规成本增加、业务发展受限，甚至面临受到行政处罚或引发诉讼的风险。 此外，如果相关的财税制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会带来证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而影响本公司的业务发展，给公司经营业绩带来一定风险。 （四）证券经纪业务风险 证券经纪业务是本公司营业收入的重要来源，对公司的整体业绩具有重要影响。报告期各期，本公司证券经纪业务分部收入分别为 133,671.11万元、163,941.57万元、168,452.03万元和 75,464.72万元，占公司营业收入的比例分别为 60.13%、51.84%、44.29%和 42.27%。虽然本公司证券经纪业务分部收入占比逐年下降，但预计未来一段时期证券经纪业务仍将是本公司重要的收入来源。本公司证券经纪业务收入主要来源于传统证券经纪业务收入和信用交易业务收入。 1、传统证券经纪业务风险 报告期各期，本公司（母公司口径）代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）分别为 5.35亿元、7.32亿元、8.41亿元和 4.10亿元，证券行业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）分别为 787.63亿元、1,161.10亿元、1,333.42亿元和 583.07亿元，本公司代理买卖证券业务净收入变动与行业变动趋势基本一致。本公司传统证券经纪业务收入主要包括向客户收取的证券交易佣金及手续费，该收入取决于客户的交易量和本公司收取的经纪佣金率。传统证券经纪业务面临的主要风险包括市场交易量波动风险以及交易佣金率下降风险等。 证券市场交易量受证券市场走势的影响十分显著。国内外宏观经济形势、经济政策、市场资金面、投资者行为、上市公司经营情况等诸多因素均可能对证券市场走势产生影响，引起证券市场交易量的相应波动。若因上述因素的不利变化，导致证券市场走低，交易活跃度下降，投资者信心下降，交易量萎缩，将对公司的证券经纪业务造成重大不利影响。 报告期内，公司证券经纪业务佣金率水平整体呈下降趋势，与行业走势相一致。2016年 10月，中国证券登记结算有限公司发布《关于修订<证券账户业务指南>的通知》，将一个投资者开立证券账户数量上限调整为 3户。随着“一人多户”和互联网金融的快速发展，以及网上委托、移动证券等非现场交易方式的普及，投资者在证券公司之间的转移成本大幅降低，佣金议价能力明显提升，佣金率可能进一步走低，从而对公司证券经纪业务收入带来不利影响。由于证券经纪业务对公司的收入和利润的贡献较大，如果证券经纪业务佣金率进一步下滑，可能对公司整体盈利能力带来不利影响。 目前，公司正积极推动经纪业务向财富管理的转型，对公司的业务管理、信息系统、产品研发、投顾服务、营销渠道等提出了更高的要求。如果公司经纪业务转型出现瓶颈，业务管理及服务能力未及时适应市场格局的变化以及客户需求的升级，公司将面临客户黏性下降，经纪业务竞争力下滑的风险。 报告期内，发行人经纪业务在辽宁辖区市场份额排名行业第一，且经纪业务收入贡献占比在发行人各区域中最高。报告期各期，发行人在辽宁地区（含大连）所有分支机构的代理买卖证券业务净收入分别为 21,208.70万元、27,632.50万、27,089.58万元和 10,977.45万元，占发行人代理买卖证券业务净收入的比例分别为 41.03%、41.17%、41.49%和 42.05%，辽宁地区收入贡献占比稳定在 41%左右。 如果辽宁地区未来经纪业务竞争加剧或发行人在该地区财富管理转型不及预期，可能对发行人在该地区的市场份额和经营业绩产生不利影响。此外，发行人在广东和北京地区经纪业务收入贡献占比较大（均超过 10%），如果广东和北京地区经纪业务未来竞争加剧，亦会对发行人经营业绩产生一定不利影响。 2、信用交易业务风险 本公司信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易和转融通等业务。信用交易业务主要面临的风险包括信用风险、利率风险、流动性风险和合规风险等。 在信用交易业务开展过程中，可能出现维持担保比例或履约保障比例低于平仓线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等情形，导致信用交易客户未能履行合同义务，从而致使公司出现资金损失。此外，若出现客户信用账户被司法冻结等情形，公司也可能面临无法及时收回债权的风险。 公司信用交易业务收入主要来源于利息收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。 如果公司信用交易业务规模不断扩大将带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来因流动性不足而无法满足客户需求所造成的业务发展受限或客户流失等风险。 近年来，中国证监会等监管部门对于信用交易业务的监管持续加强，陆续修订或出台了《证券公司融资融券业务管理办法》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》等。监管部门对于信用交易业务监管政策的修订以及加强对公司业务开展的监管有利于推动证券行业信用交易业务的健康有序发展，也对证券公司的信用交易业务的风险识别、尽职调查、标的证券评估和项目管理能力提出了更高的要求。如果公司不能持续满足信用交易业务监管要求，或在开展业务过程中因人为因素等违反监管规定，公司可能会受到警示、罚款、责令整改甚至限制公司开展信用交易有关业务等处罚，从而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。 （五）证券自营业务风险 证券自营业务是公司的主要业务之一。报告期各期，本公司证券自营业务分部收入分别为 40,630.35万元、41,551.76万元、21,925.11万元和 16,204.51万元，占公司营业收入的比例分别为 18.28%、13.14%、5.76%和 9.08%。本公司证券自营业务面临的主要风险包括证券市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。 证券市场风险方面，自营业务受市场波动影响较大，证券市场的走势受国内外政治经济局势、国际市场波动及投资者情绪和预期等因素影响，加之国内证券市场相比于发达国家市场尚不完善，易产生剧烈波动。此外，我国证券市场的金融工具并不丰富，投资产品之间收益关联性高，缺少对冲和金融避险机制。因此，如果未来证券市场长期低迷，可能会制约本公司证券自营业务的增长。 投资产品的内含风险方面，本公司自营投资品种主要包括股票、债券、基金和其他等，由于不同的投资产品具有其独特的风险收益特征，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品特有的内含风险。例如，股票可能面临上市公司运作不规范、信息披露不充分或其他重大突发事件导致股票价格下跌的风险；债券可能面临债券发行人主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌的风险；衍生产品投资可能面临衍生产品价格发生不利逆向变动而带来的市场风险或因市场交易量不足等原因引起的流动性风险；新三板做市业务可能面临新三板挂牌企业股票流动性不足、无法退出、标的企业经营困难的风险。其中，报告期各期末，公司自营业务投资标的中房地产企业发行的固定收益产品的账面价值分别为 30,105.97万元、66,235.57万元、34,196.73万元和 108,152.37万元，政府近年来一直根据国内经济发展、房地产行业走势等情况采取具有针对性的房地产调控政策，未来一定时期内，房地产行业政策预计仍将趋紧，部分房地产企业可能存在流动性风险，如果信达证券持有的房地产企业固定收益产品未来违约，信达证券未来的业绩可能受到一定影响。 投资决策不当风险方面，本公司证券自营业务在一定程度上依赖于自营部门的专业研究和判断能力。由于证券市场本身存在较大不确定性，如果自营业务投资人员未能在不断变化的市场环境下合理确定投资组合及投资规模，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。 未来市场情况变化，证券市场整体下滑，证券投资品种及交易对手选择不当或时机把握不准确，资产组合不合理等投资决策失误，均可能导致公司面临自营业务出现亏损的风险。 （六）投资银行业务风险 投资银行业务是本公司的主要业务之一。报告期各期，本公司投资银行业务分部收入分别为 23,022.89万元、54,201.75万元、44,003.32万元和 4,860.43万元，占公司营业收入的比例分别为 10.36%、17.14%、11.57%和 2.72%。本公司投资银行业务主要包括股权融资、债券融资以及财务顾问业务等，投资银行业务所面临的主要风险包括经济环境和证券市场行情风险、承销风险、保荐及其他履责风险、监管政策变化风险等。 本公司投资银行业务受到经济环境和证券市场行情的影响。经济状况不佳，往往会导致投资银行客户业绩波动，投资者信心不足，可能导致全行业融资及并购意愿下降。证券市场剧烈波动或市场行情较差，可能造成客户融资金额下降甚至发行失败，或者并购重组失败，进而导致本公司投资银行业务收入的下滑。 本公司投资银行业务面临证券承销风险，如出现发行失败、认购不足、余额包销或发行人违约等情况可能对公司声誉及经营业绩造成不利影响。近年来，科创板和创业板陆续试点注册制，随着证券发行市场化的推进，以及证券发行市场化程度的提高，对公司股票定价及承销能力提出了更高的要求。 本公司投资银行业务面临保荐及其他履责风险。公司在执行保荐业务、债券及结构化融资业务、独立财务顾问业务、挂牌推荐业务时，面临因尽职调查及申确性、完整性方面存在瑕疵，持续督导及后续受托管理工作不到位等原因可能受到证券监管机构处罚的风险，可能对本公司保荐及其他投资银行业务的开展和经营业绩带来不利影响。同时，公司在保荐科创板企业时，按照监管规定需要使用自有资金进行跟投，公司存在投资损失的风险。 本公司投资银行业务面临监管政策变化的风险。近年来，证券监管部门加强了对证券公司投资银行业务的监管，证券承销与保荐、并购重组财务顾问、债券受托管理、非上市公众公司推荐及资产证券化等业务监管制度不断修订完善，同时中国证监会于 2018年 3月公布《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，对投资银行类业务从承揽、立项、报送到发行上市、后续管理等各个阶段的内部控制要求进行了规范。监管政策的变化将对公司投资银行业务的执行、管理和内部控制产生影响，也可能会影响到客户储备、业务周期等。同时，公司投资银行业务一般均会涉及监管部门的审批、注册或备案等，相关审批周期、程序及结果具有一定的不可控性，可能导致证券发行、并购重组等推迟、中止或终止等情况。 （七）资产管理业务和基金管理业务风险 本公司和子公司信达期货均从事资产管理业务，并通过子公司信达澳亚开展基金管理业务。报告期各期，本公司（合并口径）资产管理业务净收入分别为7,864.71万元、13,486.23万元、15,911.16万元和 9,364.74万元，占公司营业收入的比例分别为 3.54%、4.26%、4.18%和 5.25%；信达澳亚管理费净收入分别为9,771.46万元、31,080.29万元、68,833.85万元和 46,896.95万元，占公司营业收入的比例分别为 4.40%、9.83%、18.10%和 26.27%。公司资产管理业务和基金管理业务面临的主要风险包括竞争风险、产品投资风险和监管政策变化风险等。 竞争风险方面。资产管理业务和基金管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司、期货公司和基金公司以外，商业银行、保险公司、信托公司等金融机构也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争。此外，贝莱德集团等外资金融机构的进入，使得资管行业面临更大的竞争。如果公司不能在投资能力、产品创新、市场推广等方面取得一定优势，则公司资产管理业务和基金管理业务开展及经营业绩将受到不利影响。 产品投资风险方面。资管产品和基金产品可能由于市场波动、投资品种特有风险和投资决策等因素的影响，导致投资业绩无法达到投资者或者产品持有人的预期或者业绩基准，将影响客户对本公司资产管理业务和基金管理业务的认可程度和忠诚度，从而对本公司资产管理业务和基金管理业务的规模和收入产生不利影响。如果投资者投资本公司资管产品或基金产品产生较大亏损，可能对公司的品牌及声誉造成负面影响，甚至引发投资者诉讼。如果资管产品或基金产品在开放期出现投资者大额赎回的情况，致使资管产品或基金产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求，则可能发生流动性风险。如果公司对资管产品或基金产品估值方法不当或者产生估值错误，可能引发投资者诉讼甚至承担投资者损失。 监管政策变化风险方面。近年来，金融监管趋严，相关部门出台一系列监管新规。2018年 4月，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会和国家外汇管理局四部委联合下发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，2018年 10月，中国证监会出台《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会第 151号令）《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告31号），在资产管理业务非标准化债权类资产投资、产品净值化管理、消除多层嵌套、统一杠杆水平等方面做出具体规定。监管政策的变化对公司的资产管理和基金管理能力提出了更高的要求，也带来一定的不确定性。此外，公司于资产新规颁布之前设立的部分资产管理计划因不符合资管新规要求，需要进行规范整改，过渡期至 2021年 12月 31日。如果公司不能如期完成规范整改，可能对公司资管业务规模及收入产生不利影响。 （八）期货业务风险 公司的期货业务通过全资子公司信达期货开展。报告期各期，公司期货业务分部收入分别为 14,810.39万元和 15,425.71万元、20,439.86万元和 10,613.43万元，占公司营业收入的比例分别为 6.66%、4.88%、5.37%和 5.95%。期货业务面临的主要风险包括期货经纪业务风险、期货资管业务风险、利息收入大幅下滑风险等，其中期货资管业务风险具体参见本节“（七） 资产管理业务和基金管理业务风险”。 期货经纪业务风险方面。期货经纪业务手续费收入水平主要取决于客户交易规模、手续费率以及期货交易所手续费减收政策等因素。随着市场竞争的日趋激烈，期货行业手续费率持续下滑，公司期货经纪业务面临竞争风险以及盈利能力下降风险。同时，期货交易所手续费减收政策存在一定的不确定性。 利息收入大幅下滑风险方面。期货业务利息收入包括客户保证金存款利息和自有资金存款利息等。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户期货交易规模下降导致保证金规模大幅下滑，或者自有资金规模大幅下滑，可能导致公司利息收入大幅下滑。 （九）私募投资基金业务风险 公司的私募投资基金业务通过全资子公司信风投资开展。报告期各期，信风投资私募投资基金管理费收入分别为 2,867.26万元、6,207.20万元和 5,671.70万元和 663.80万元，占公司营业收入的比例分别为 1.29%、1.96%、1.49%和 0.37%。 私募投资基金业务面临的主要风险包括募集失败风险、投资决策风险、投资管理风险和投资退出风险等。 （1）募集失败风险。私募投资基金的成立需符合相关法律法规的规定以及基金合同的约定，受市场环境、同行业竞争、投资人投资意愿改变等因素的影响，私募股权投资基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险；（2）投资决策风险。投资对象以处于初创期和成长期的中小企业为主，自身固有的经营风险相对较高，如果公司对投资对象的行业和技术发展趋势、盈利能力和成长性的判断出现较大偏差，可能致使项目投资失败；（3）投资管理风险。包括投资基金管理不善、基金管理人违规操作、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险；（4）投资退出风险。包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风险、投资退出方案制订不合理的风险以及投资标的出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从而影响投资资金退出的风险。 （十）另类投资业务风险 公司的另类投资业务通过全资子公司信达创新开展，报告期内主要从事场外衍生品投资业务、证券私募基金投资业务以及股权投资业务等。开展另类投资业务需要投资机构具备更广泛的专业知识和一定的风险承受能力。报告期各期，信达创新实现投资收入分别为 2,842.87万元、9,769.52万元、20,687.05万元和 401.84衍生品投资主要取决于专业知识、市场判断和风险控制能力，如果投资决策失误或者市场环境发生重大变化，将可能造成公司投资损失。证券私募基金投资，主要取决于基金管理人的专业投资能力，如果基金管理人投资决策失误，将可能造成公司投资损失。股权投资决策主要基于公司对投资对象的行业发展前景、市场潜力、技术水平、经营能力等方面的判断，如果判断出现失误、投资对象发生经营风险或者投资对象所处市场环境发生重大变化，均可能致使投资项目失败，进而使公司投资遭受损失。 （十一）境外业务风险 公司的境外业务通过控股子公司信达国际开展，信达国际主要从事资产管理、企业融资和销售及交易等业务。报告期各期，本公司境外业务分部收入分别为 20,872.78万元、25,018.59万元、20,359.42万元和 2,652.93万元，占公司营业收入的比例分别为 9.39%、7.91%、5.35%和 1.49%。 由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异，本公司可能对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致，可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚，从而使公司的业务发展、财务状况、经营业绩以及声誉受到不利影响。同时，若信达国际及其子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。此外，信达国际作为香港联交所主板上市公司，还需要遵守香港上市公司监管要求和信息披露规则，对公司的合规管理提出了更高的要求。 境外业务还面临当期证券期货市场波动、国际金融市场发生不利变化、金融服务行业竞争加剧等经营环境发生不利变化的风险，如果公司无法有效应对上述经营风险，可能导致公司境外业务经营业绩受到不利影响。 （十二）其他创新业务风险 我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。近年来，我国证券公司已陆续开展了融资融券、股票质押式回购交易、主经纪商、柜台业务、私募基金综合托管等创新业务，但受到证券市场成熟度、监管政策环境、证券公司经营和探索过程中。 未来公司将根据市场发展情况和监管政策积极开展各类创新业务。一方面，受资本规模、管理水平等因素的影响，对于创新业务，公司可能存在相关业务资格不获批准的风险；另一方面，如果公司创新业务布局不合理，可能导致资金使用效率下降，盈利能力下降的风险。 由于创新业务具有前瞻性和不确定性，相关监管政策、产品设计、人才培养、制度建设、风险控制、技术支持等方面仍处于探索阶段，如果公司未能有效控制上述经营风险，或者金融创新产品推出后不能满足市场需求、未能得到投资者认可，可能导致创新业务失败、损害公司声誉、盈利下降甚至亏损。 （十三）股票质押式回购业务违约风险 2018年以来，随着 A股市场的深幅调整，作为上市公司股东主要融资渠道之一的股票质押式回购交易业务问题凸显，部分前期在股价高点参与业务的股东，受股价大幅下跌影响，股票质押回购业务担保物市值急剧缩减，存量合约屡屡触发预警线。同时，由于融资工具和资金用途之间存在期限错配等问题，导致部分股票质押回购业务客户无法全额偿还本息，或质押股份无法减持还款。此外，股票质押业务风险频出也使市场预期恶化，违约平仓进一步对标的证券二级市场股价造成压力，形成恶性循环。 自 2018年中央经济工作会议以来，资本市场改革步伐不断推进，监管政策不断完善。中共中央政治局、国务院金融稳定发展委员会、央行等部门先后召开会议，就防范化解金融风险、改善金融环境、支持民营企业和中小微企业发展以及化解上市公司股票质押流动性风险提出明确要求。2019年 1月，沪深两市交易所发布《关于股票质押式回购交易相关事项的通知》，就违约合约展期安排、因解决合约违约而新增的交易等行为进一步放宽，优化股票质押制度安排，奠定了存量股票质押回购风险化解的基础，保障市场稳健运行。在监管部门的引导和推动下，证券行业强化业务风控准入，收缩股票质押回购业务规模，专项化解股票质押存量风险的纾困基金持续推进落地。虽然在监管部门的引导和推动下，股票质押回购业务风险已得到有效化解，但大幅计提减值损失对证券行业的业绩增长造成了一定的不利影响。 公司股票质押客户担保物主要是上市公司股票，其股票价格不仅受上市公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济环境、财政与货币政策、国际资本市场环境、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响。如果公司质押回购业务标的证券股价剧烈下跌，且客户未及时追加补足担保物，则公司可能面临对相应的买入返售金融资产计提减值从而影响公司经营业绩的风险。 公司积极落实监管规定，收紧股票质押回购业务额度，严把股票质押回购项目准入关，从源头上减少股票质押业务风险。在此背景下，公司部分股票质押客户新融资或延期的难度加大，公司可能面临交易对手未按照合同于约定日期履行偿还本息的信用风险。如果公司股票质押回购客户在合同到期无法使用自有资金或新融资偿还本息，则公司可能面临无法全额收回本息导致股票质押回购出现实质性损失的风险。报告期各期末，公司买入返售金融资产下股票质押式回购余额分别为 172,612.69万元、106,060.65万元、52,848.99万元和 36,983.09万元，股票质押式回购余额逐年下降。截至 2022年 6月 30日，股票质押式回购项目主要为存量违约项目，违约资产减值计提具体情况请参见招股意向书“第十二节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“6、买入返售金融资产”。 （十四）债券投资业务违约风险 本公司主要通过自营业务和资产管理业务投资债券。本公司自营业务面临债券发行人主体违约导致无法兑付或信用评级下降导致债券价格下跌等风险。资产管理业务面临所投资债券违约或价格下跌导致资管产品净值下跌或资管产品产生亏损的风险，可能对本公司的品牌及声誉造成负面影响，甚至引发投资者诉讼。 报告期各期，本公司自营业务债券投资规模（按母公司月均投资成本口径）分别为 77.75亿元、77.61亿元、133.48亿元和 196.29亿元，期末投资规模较大。 如果本公司所投资债券发生违约事项，将对公司业绩产生一定不利影响。截至2022年 6月 30日，公司自营业务持有“12圣达债”违约债券，该债券于 2015年 12月发生违约，期末公司持有成本为 2,589.41万元，账面价值为 930.45万元；公司自营业务持有“20深钜 D1”债券，该债券于 2021年 9月 30到期无法按期偿付（协商展期不超过 6个月，2022年 3月 30日，该债券发行人深圳市钜盛华股份有限公司召开 2022年第一次债券持有人会议，展期至 2022年 12月 10日），期末公司持有成本为 9,000.00万元，账面价值 4,774.61万元。 报告期各期末，本公司资产管理计划管理规模（份额，母公司口径）分别为1,056.80亿元、1,407.80亿元、1,599.17亿元和 1,164.36亿元，期末受托管理规模较大。如果本公司资产管理业务所投债券发生违约事项，将可能导致相应资管产品产生亏损，进而对公司资管业务经营产生一定不利影响。截至 2022年 6月30日，本公司定向资管产品所投债券存在多只债券发生违约，合计违约债券金额约为 1.73亿元。上述定向资管产品债券违约风险事件，本公司已向监管部门报告。本公司作为定向资管产品的管理人，均不对上述违约风险事件承担刚性兑付或予以补偿的责任，但本公司仍存在名誉受损或投资者发起诉讼要求赔偿等风险。截至目前，上述发生风险事件的资管产品委托人，未对本公司发起诉讼要求赔偿。 （十五）博瑞格债券纠纷案相关诉讼风险 信达证券于 2013年承销了山东博瑞格生物资源制品有限公司（以下简称“博瑞格公司”）2013年中小企业私募债券（以下简称“13博瑞格”）。2013年 4月18日，新时代信托代表“新时代信托·【新风 13号】13博瑞格债投资单一资金信托计划”（以下简称“信托计划”），认购了债券面值人民币 6,700万元整的“13博瑞格”债券，并于 2013年 4月 18日支付认购款。2014年 4月，博瑞格公司未支付首期利息，“13博瑞格”债券发生违约。截至目前，“13博瑞格”债券本息尚未兑付。 2022年 7月 4日，信达证券收到北京金融法院送达的诉讼案件起诉材料，新时代信托认为信达证券及北京市兆源律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在债券承销过程中存在虚假陈述行为，向北京金融法院对上述三家机构提起诉讼，诉请上述三家机构共同承担新时代信托受到的损失及相关费用，合计约 1.39亿元。截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚待北京金融法院开庭审理。 信达证券的控股股东中国信达已就前述诉讼案件出具承诺函，承诺“若法院生效判决确定信达证券股份有限公司需承担赔偿责任，本公司愿意最终承担信达证券股份有限公司因承担赔偿责任导致的全部损失。” 截至本招股意向书摘要签署日，上述案件尚未判决。虽然信达证券就“平安银行是‘13博瑞格’的受托管理人”事项被认定构成证券虚假陈述的风险较低，并且中国信达已承诺最终承担信达证券因该案件承担赔偿责任导致的全部损失，但信达证券在上述案件中仍然存在可能败诉的风险，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。 （十六）经营业绩下滑的风险 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司营业收入分别为 222,296.60万元、316,236.13万元、380,327.58万元和178,524.77万元，净利润分别为18,622.67万元、85,583.22万元、121,162.83万元和 51,298.94万元。根据公司财务部门初步测算，预计 2022年全年收入同比增长-7.97%至 7.80%，归属于母公司股东的净利润同比增长-7.74%至 7.96%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比增长-7.98%至 7.81%，2022年度业绩较 2021年度可能会有所下滑。 公司营业收入主要来源于证券经纪业务及投资银行业务产生的手续费及佣金净收入、资金存放金融同业及信用交易业务产生的利息净收入，以及证券投资业务产生的投资收益等。公司经营业绩与市场关联度高，受市场行情影响较大。 如果未来市场出现较大波动、市场低迷、交投萎缩等，则不能排除公司未来存在业绩进一步下滑的风险。 本招股意向书摘要除特别说明外所有数值均保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （一）发行人的设立方式 公司系由中国信达、中海信托、中国中材共同发起设立的股份有限公司。2006年 10月 12日，中国信达、中海信托、中国中材签署《发起人协议》，拟以发起方式设立信达证券，注册资本 151,100万元，出资方式均为货币资金。 2006年 11月 8日，财政部出具《财政部关于中国信达资产管理公司发起设立信达证券股份有限公司有关问题的批复》（财金[2006]100号），同意中国信达动用 15亿元资本金，以货币出资方式发起设立信达证券。 2007年 2月 26日，中国证监会出具《关于同意信达证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[2007]52号），同意中国信达发起设立信达证券，注册资本为 15.11亿元人民币。同日，中国银监会出具《中国银监会关于中国信达资产管理公司发起设立信达证券股份有限公司的批复》（银监复[2007]84号），同意公司筹备设立期间，根据中国证监会办公厅于 2007年 4月 30日分别下发的《关于同意辽宁省证券公司证券类资产转让方案的函》（证监办函[2007]86号）、《关于同意汉唐证券有限责任公司证券类资产转让方案的函》（证监办函[2007]87号），信达证券（筹）与辽宁证券、汉唐证券清算组分别签署了《辽宁省证券公司证券类资产转让合同书》及相关补充协议、《汉唐证券有限责任公司（贵州地区以外）证券类资产转让合同书》及相关补充协议，受让了辽宁证券、汉唐证券有关证券类资产。 2007年 8月 3日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）GF字第 010015号《验资报告》，经审验，截至 2007年 8月 2日止，信达证券（筹）已收到各股东缴存的资本为人民币 151,100万元，其中中国信达以货币资金出资人民币 150,000万元，中海信托以货币资金出资人民币 900万元，中国中材以货币资金出资人民币 200万元。上述验资报告已经安永华明出具的《验资复核报告》（安永华明（2020）专字第 61232044_A16号）复核。 2007年 8月 6日，公司召开第一次股东大会，一致同意设立信达证券，并审议通过了《关于信达证券股份有限公司筹备情况的报告》《信达证券股份有限公司章程》等议案。 2007年 9月 3日，中国证监会下发《关于同意信达证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字［2007］211号），同意信达证券开业，核准公司注册资本为 15.11亿元人民币，核准中国信达、中海信托、中国中材 3家单位的股东资格、出资金额和持股比例，核准公司章程，核准公司经营范围并将中国信达资产管理范围内的上市保荐及债券、股票承销等相关证券业务转入公司。 2007年 9月 4日，公司取得国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001004114（4-1）），注册资本为 151,100万元，经营范围为“许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐；一般经营项目：无。” （二）发起人及其投入的资产内容 本公司系由发起人股东以货币出资方式发起设立，本公司发起人为中国信
截至本招股意向书摘要签署日，本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。
2、本公司其他业务主要包括私募投资基金业务、另类投资业务、基金管理业务和总部其他业务。 （二）发行人所属行业的竞争情况 我国证券公司数量众多，各项业务竞争十分激烈，行业竞争格局呈现以下特征：1、行业集中度较高，逐渐呈现分化趋势；2、盈利模式较为单一、同质化程度较高，经营模式趋于多元化；3、外资金融机构、非证券业主体进入，证券行业竞争加剧。
注：上表统计口径为证券业协会统计口径，各年度协会的统计口径有所差异（采取专项合并或合并口径、母公司口径等），但各证券公司间的统计口径一致。 发行人主要业务板块包括证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资产管理业务，并通过控股子公司信达期货、信风投资、信达创新、信达澳亚和信达国际分别从事期货业务、私募投资基金业务、另类投资业务、基金管理业务和境外业务。其中，按照业务分部报告划分，营业收入占比 10%以上的重点业务主要包括证券经纪业务（包括传统证券经纪业务和信用交易业务）、投资银行业务和证券自营业务。证券经纪业务、证券自营业务和投资银行业务为公司的主要收入来源，报告期各期，三项业务分部收入合计占公司营业收入的比例分别为88.77%、82.12%、63.23%和 54.07%。 根据证券业协会的统计数据，2019年到 2021年，公司重点业务指标的市场
2、同行业可比公司情况 根据证券业协会发布的 2019年度《证券公司经营业绩排名情况》，公司在全行业中总资产排名第 41名、净资产排名第 54名、营业收入排名第 50名。为确保选取的同行业可比公司全面、具有可比性，且为确保同行业可比公司的财务信息可取，选取标准定为：证券业协会发布的 2019年度《证券公司经营业绩排名情况》中总资产、净资产、营业收入三项财务指标均在信达证券前后 12名内的同行业已上市公司（剔除证券公司作为上市公司子公司的情况），最终选定红塔证券、华安证券、中原证券、中银证券、南京证券、第一创业、太平洋、国联证券和华林证券共 9家上市公司作为同行业可比公司。根据上述公司公开披露的定期报告，同行业可比公司具体情况如下： （1）红塔证券 红塔证券股份有限公司（简称“红塔证券”，股票代码：601236）成立于 2002年 1月，注册资本 363,340.54万元，主要从事证券经纪业务、证券投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务和基金管理业务等。 2019年度红塔证券全年实现营业收入206,572.85万元，实现净利润84,749.05万元；2019年末总资产为 4,546,095.11万元，所有者权益为 1,361,978.79万元。 2020年度红塔证券全年实现营业收入 558,516.32万元，实现净利润 145,155.57万元；2020年末总资产为3,831,778.18万元，所有者权益为1,470,331.61万元。 （2）华安证券 华安证券股份有限公司（简称“华安证券”，股票代码：600909）成立于 2001年 1月，注册资本 362,104.47万元，主要向个人、机构、企业客户提供多元化、全方位的证券金融产品和服务，以获取手续费及佣金收入，以及通过自有资金投资获取投资收益等。 2019年度华安证券全年实现营业收入 323,160.54万元，实现净利润 121,417.70万元；2019年末总资产为5,096,342.44万元，所有者权益为1,363,790.16万元。 2020年度华安证券全年实现营业收入 335,652.14万元，实现净利润 126,549.41万元；2020年末总资产为5,861,341.59万元，所有者权益为1,488,276.52万元。 （3）中原证券 中原证券股份有限公司（简称“中原证券”，股票代码：601375）成立于 2002年 11月，注册资本 464,288.47万元，主要从事证券经纪业务、信用业务、期货业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。（未完）  |