佳合科技(872392):招股说明书

 时间：2022年12月16日 16:21:28 中财网

原标题:佳合科技:招股说明书

昆山佳合纸制品科技股份有限公司江苏省昆山开发区环娄路 228号昆山佳合纸制品科技股份有限公司招股说明书本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证 券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风 险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。保荐机构（主承销商） （苏州工业园区星阳街 5号）
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。



声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。












本次发行概况

发行股票类型人民币普通股
发行股数本次初始发行的股票数量为 1,500.00万股（未考 虑超额配售选择权的情况下）；公司及主承销 商选择采用超额配售选择权，采用超额配售选 择权发行的股票数量占本次初始发行股票数量 的 15%（即 225.00万股）；若超额配售选择权 全额行使，本次发行的股票数量为 1,725.00万 股。
每股面值人民币 1.00元
定价方式公司和主承销商自主协商直接定价的方式确定 发行价格
每股发行价格8.00元/股
预计发行日期2022年 12月 21日
发行后总股本5,870.00万股
保荐人、主承销商东吴证券股份有限公司
招股说明书签署日期2022年 12月 19日
注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 5,870.00 万股；若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为 6,095.00万股。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：

一、 本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明 书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。 二、 本次发行前滚存利润的分配安排 2022年 4月 21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，该议案经 2022年 5月 9日召开的公司 2022年第二次临时股东大会审议通过。公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并 在北交所上市前滚存未分配利润，由本次公开发行并上市后的新股东与原股东按发行 后的持股比例共享。 三、 本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）市场风险 1、宏观经济波动风险 公司所处行业与宏观经济发展周期有着一定的相关性，受国家宏观经济环境和总 体发展速度等因素的影响。国家宏观经济调控政策调整带来的宏观经济周期波动及国 际经济形势可能影响公司的业务开展，对公司的主营业务造成一定的影响，若宏观经 济形势恶化，公司存在产品销量进一步下滑的风险。 2、市场竞争加剧导致业绩下滑风险 我国包装行业分散，市场集中度较低，竞争激烈，总体呈现出研发能力不强、规 模经济不足、转型速度缓慢等特点。 同时，瓦楞包装产品单价较低，对运输成本敏感性较强，存在销售半径。公司目 前生产基地在昆山和常熟，主要客户在华东地区，客户覆盖范围相对较小，公司面临 市场区域内原有竞争对手及新进入者的竞争，使得公司未来可能面临经营业绩下滑的
风险。 3、销售区域集中的风险 纸制印刷包装行业由于产品单价较低，远距离运输将导致产品运输成本大幅上升 而失去市场竞争力，使得公司产品销售存在明显的经济运输半径，公司能覆盖的市场 范围有一定的局限性，公司的客户主要集中在江苏、浙江、安徽等华东地区。 报告期内，华东地区占公司主营业务内销收入分别为 93.78%、91.72%、93.66%以 及 94.10%，存在销售区域集中的风险。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司的主要原材料的采购价格与原纸市场存在强相关性：从 2019年开始，原纸的 价格有所下滑，2020年度整体波动较大，具体呈现为其上半年下降态势明显，下半年 开始逐步攀升，整体来看全年平均价格较 2019年调整不明显。2021年，全球原材料 市场价格普遍上涨，原纸的价格相比 2020年有较大的涨幅。2022年 1-6月，原纸市场 价格有所下滑。 未来如果原纸市场价格持续大幅波动，一方面对公司成本管理能力提出了较高要 求，另一方面，若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在 其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。 2、公司快速成长导致的管理风险 报告期内发行人快速发展，公司营业收入逐年增长。目前，公司已在昆山、常熟 拥有 2家已投产的综合包装工厂。随着公司业务的拓展和规模的扩张，尤其是本次募 集资金投资项目实施后，公司将面临着管理模式、人才储备、市场开拓以及跨区域经 营引起的企业文化融合等方面的挑战。 如果公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管 理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力。 3、新冠肺炎疫情风险 2022年 4月，由于昆山新冠疫情，发行人停工停产，于 2022年 5月初有序逐步恢
复正常生产。2022年 1-9月，公司营业收入为 24,031.97万元，较上年同期下降 18.07%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,140.67万元，较上年 同期下降 23.38%，主要系受宏观经济波动、江浙沪周边新冠肺炎疫情反复因素影响， 业绩有所下降。公司目前各项生产经营已基本恢复，目前公司的生产经营能够满足订 单交付计划要求，公司日常订单或重大合同的履行不存在严重障碍，但国际疫情形势 依然严峻，国内面临疫情反复及输入风险，如国内疫情再次爆发或者全球的疫情短期 内无法得到有效控制，则可能导致的开工延期、交通受限等情形，会对公司的生产和 销售带来不利影响，导致产品销量进一步下滑，进而影响公司的盈利能力。 （三）财务风险 1、毛利率下滑风险 报告期内，公司毛利率分别为 24.76%、21.72%、18.12%以及 17.33%，呈下降趋 势。随着未来行业竞争加剧、技术变革加快，客户要求提升等，如公司不能适应市场 变化，无法采取有效手段降低产品成本或提高产品附加值，则将面临产品毛利率下滑 的风险。 2、应收账款较大风险 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月公司应收账款余额分别为 9,020.82万元、13,211.26万元、12,065.06万元及 12,381.03万元，占营业收入的比例分 别为 29.67%、34.46%、30.93%及 71.99%。随着公司业务快速增长，应收账款规模相 应扩大，虽然公司应收账款回款率较高，但如果部分应收账款不能按约定期限及时回 款，将对公司资金周转和生产经营产生不利影响。 3、税收优惠风险 昆山佳合目前为高新技术企业，于 2020年 12月通过复审，享受 15%的企业所得 税率。根据有关规定，高新技术企业满 3 年后需重新认定，如果昆山佳合未来不能通 过高新技术企业的重新认定，将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率缴纳企业所 得税。 （四）法律风险和公司治理风险 1、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的风险
报告期内，公司按照国家劳动和社会保障法律、法规及所在地相关政策的规定， 为员工办理了社保和住房公积金。因自愿放弃或试用期尚未办理缴纳手续等原因，公 司存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情况。公司虽未因社保及住房公积金欠缴 问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来补缴社保及住房公积金或被主管机 关追责的风险。 2、实际控制人不当控制的风险 截至本招股说明书签署日，董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇四人合计直接持有公 司股份为 38,666,000股，占发行人总股本的 88.48%；董洪江担任执行事务合伙人的宏 佳共创持有公司股份为 2,800,000股，占发行人总股本的 6.41%；陈玉传担任执行事务 合伙人的佳运源持有公司股份为 2,100,000股，占发行人总股本的 4.81%。上述四人已 签署一致行动协议，合计控制公司 99.69%的股份表决权，为公司共同实际控制人。如 果公司实际控制人通过行使表决权等方式，对公司经营及财务决策、重大人事任免和 利润分配等方面进行不当控制，则公司正常运营可能产生风险。 四、 发行人期后主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日，中汇会计师对公司 2022年 1-9月 财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2022]7642号）。具体信息参 见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、 或有事项及其他重要事项”。 公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，产业政 策、税收政策、市场环境、经营模式等方面未发生重大变化，董事、监事、高级管理 人员保持稳定，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

目 录
第一节 释义 .......................................................................................................................... 9
第二节 概览 ........................................................................................................................ 12
第三节 风险因素 ................................................................................................................ 22
第四节 发行人基本情况 .................................................................................................... 28
第五节 业务和技术 ............................................................................................................ 72
第六节 公司治理 .............................................................................................................. 124
第七节 财务会计信息 ...................................................................................................... 142
第八节 管理层讨论与分析 .............................................................................................. 229
第九节 募集资金运用 ...................................................................................................... 366
第十节 其他重要事项 ...................................................................................................... 376
第十一节 投资者保护 ...................................................................................................... 378
第十二节 声明与承诺 ...................................................................................................... 382
第十三节 备查文件 .......................................................................................................... 391

第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
普通名词释义　　
发行人、公司、本公司、佳 合科技、股份公司、佳合股 份、昆山佳合指昆山佳合纸制品科技股份有限公司
佳合有限指昆山市佳合纸制品有限公司
常熟佳合指常熟市佳合纸制品科技有限公司
广德佳联指广德佳联包装科技有限公司
越南立盛指LAP THINH PACKAGING CO., LTD、立盛包装有限公司
宏佳共创指昆山宏佳共创企业管理中心（有限合伙）
佳运源指昆山佳运源企业管理中心（有限合伙）
常合源指昆山常合源企业管理中心（有限合伙）
River Pearl Enterprise Co., Ltd.指河珍实业有限公司，立盛包装有限公司的股东之一
Anqi International Trade Co., Ltd.指安琪国际贸易有限公司，立盛包装有限公司的股东之一
Target Auditing Advisory CO.,LTD指目标咨询与审计有限公司，为立盛包装有限公司提供审计 服务的公司
江南易购指江苏江南易购电子商务有限公司
佳合智翔指苏州佳合智翔文化传播有限公司
佳友物流指昆山佳友物流有限公司
江苏公圣指江苏公圣国际货物运输代理有限公司
上海公圣指上海公圣物流有限公司
鸣宇久指昆山鸣宇久环保材料有限公司
裕同科技指深圳市裕同包装科技股份有限公司
大胜达指浙江大胜达包装股份有限公司
美盈森指美盈森集团股份有限公司
龙利得指龙利得智能科技股份有限公司
股东大会指昆山佳合纸制品科技股份有限公司股东大会
董事会指昆山佳合纸制品科技股份有限公司董事会
监事会指昆山佳合纸制品科技股份有限公司监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
北交所指北京证券交易所
股转系统、股转公司、全国 股转系统、全国股转公司指全国中小企业股份转让系统
东吴证券、主办券商、保荐 机构指东吴证券股份有限公司
报告期、报告期内指2019年、2020年、2021年、2022年 1-6月
报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末、2022年 6月末
专业名词释义　　
ISTA指国际安全运输协会，是一个国际性的非赢利组织，致力于 协助会员开发有效的包装、方法、后勤系统等，以提高产 品的运输包装安全性能，从而防止或减少产品在运输和搬 运过程中遇到的损失
FSC认证指FSC森林认证，又叫木材认证，是一种运用市场机制来促 进森林可持续经营，以达到生态、社会和经济目标的共同
　　实现，FSC森林认证包括森林经营认证和产销监管链认证
G7 Master Qualification指全球性非盈利的图文传播行业组织 Idealliance关于印刷技 术领域印刷质量、表现的认证
瓦楞指纸的一种结构形式，呈波浪状
瓦楞纸板/纸板指一种多层的瓦楞抗压载体，由瓦楞纸通过高温热定型加工 成型的瓦楞纸板。有较高的抗压、耐破强度，是一种轻量 化、高强度、可回收利用的绿色包装容器。根据需求，瓦 楞纸板可以加工成单面、二层、三层、五层、七层等多层 瓦楞纸板
瓦楞纸箱/纸箱指使用瓦楞纸板制成的包装用纸容器
胶印/彩印指适用于精美彩色印刷，一般用 PS板印刷，印刷所用的纸是 铜版纸或是白板纸，表面光滑，另需过胶或是 UV油等处 理，即可以保护油墨不被刮花，又可以将表面变得更亮或 是更暗的一种特殊高档效果
预印指是先将卷筒面纸进行印刷，再用于生产纸板的方式，印刷 速度快、印刷精度和印刷光泽度较低，适合大批量印刷
柔印/水印指即柔性版印刷，通过网纹辊传递油墨的印刷方式，在纸板 生产后进行印刷，印刷压力小、效率高
制版指将原稿根据不同的制版工艺，排版制作成印版的统称
制胶指纸板生产的工序之一，制作用于粘合面纸和波形瓦楞芯纸 的胶水
上光指一种印后表面处理工艺，指在印刷品表面涂上（或喷、 印）一层无色透明涂料，干后在表面形成一种薄而匀的透 明光亮层，起到保护图文、增加光泽的作用
覆膜指一种印后表面处理工艺，指以透明塑料薄膜通过热压覆贴 到印刷品表面，起到保护及增加光泽作用
模切指以钢刀片排成模版（或用钢板雕刻成模版），在模切机上 把纸片轧切成一定形状的工序
开槽指印后加工技术之一，瓦楞纸板上切出便于折叠的缺口
糊盒指印后加工技术之一，将纸箱的侧边（俗称糊边）或纸盒的 底部或纸盒的四（六）个角在粘合剂的作用下粘合在一 起，使纸盒能够成型
钉箱指纸箱封合方式之一，采用扁丝钉合侧边来使纸箱成型
抗压强度指指外力施压力时的强度极限，针对纸箱而言，是指单位面 积上所能承担的压力，是衡量纸箱质量的主要技术参数之 一
纸蜂窝板指蜂窝纸是牛皮纸经加工形成正六角形结构，根据自然界蜂 巢结构原理制作的，它是把瓦楞原纸用胶粘结方法连接成 多个空心立体正六边形，形成一个整体的受力件—纸芯， 并在其两面粘合面纸而成的一种新型夹层结构的环保节能 材料。
纸栈板指纸栈板是一种仿生物原理、蜂窝状结构的蜂窝制品。是将 蜂窝纸板经特殊的冲压设备及模具冲压而成，可用来取代 EPS泡沫作为产品内包装的缓冲材料。
纸滑拖指采用高质牛皮纸复合而成，具有很好的抗湿性和很强的抗 撕裂性。
EPE指EPE一般指珍珠棉。聚乙烯发泡棉是非交联闭孔结构，又 称 EPE 珍珠棉 , 是一种新型环保的包装材料。它由低密度 聚乙烯脂经物理发泡产生无数的独立气泡构成。
VOCs指Volatile Organic Compounds的英文缩写，即挥发性有机
　　物，是指常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在 260℃以下的有机化合物，或在 20℃条件下蒸汽压大于或 者等于 10Pa具有相应挥发性的全部有机化合物
COD指Chemical Oxygen Demand的英文缩写，即化学需氧量，是 以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量
SS指Suspended Solids的英文缩写，即悬浮物，指悬浮在水中的 固体物质，包括不溶于水中的无机物、有机物及泥砂、黏 土、微生物等
PVC袋子指一种用聚氯乙烯树脂制作而成的通用型热塑性塑料袋
NH3-N指氨氮含量指标
TP指总磷

第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、 发行人基本情况

公司名称昆山佳合纸制品科技股 份有限公司统一社会信用代码913205837266705211　
证券简称佳合科技证券代码872392　
有限公司成立日期2001年 3月 17日股份公司成立日期2017年 5月 19日　
注册资本4,370万元法定代表人董洪江　
办公地址江苏省昆山开发区环娄路 228号　　　
注册地址江苏省昆山开发区环娄路 228号　　　
控股股东董洪江实际控制人董洪江、陈玉传、张 毅、段晓勇　
主办券商东吴证券股份有限公司挂牌日期2017年 11月 21日　
证监会行业分类制造业（C）　造纸和纸制品业（22）　
管理型行业分类制造业（C）造纸和纸制品业 （22）纸制品制造 （223）纸和纸板容器制 造（C2231）

二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
（一）控股股东情况 截至本招股说明书签署日，董洪江直接持有公司股份为 15,554,000股，占发行人 总股本的 35.59%，通过宏佳共创控制公司 6.41%的股份，系发行人的控股股东。 （二）实际控制人情况 截至本招股说明书签署日，董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇四人合计直接持有公 司股份为 38,666,000股，占发行人总股本的 88.48%；董洪江担任执行事务合伙人的宏 佳共创持有公司股份为 2,800,000股，占发行人总股本的 6.41%；陈玉传担任执行事务 合伙人的佳运源持有公司股份为 2,100,000股，占发行人总股本的 4.81%。上述四人已 签署一致行动协议，合计控制公司 99.69%的股份表决权，为公司共同实际控制人。

三、 发行人主营业务情况

公司的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，公司为客户 提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方
案，提供精细化服务。 公司业务链涵盖包装设计、新产品研发、包装方案优化、包装工艺设定、包装印 刷生产、供应链优化、产品配送、客户端包装方案的解决等各个环节，公司已与沃尔 玛、家得宝、劳氏、塔吉特、百思买等国内外知名品牌建立了稳定的业务合作关系， 得到了客户的广泛认可。 截至本招股说明书签署日，公司已获得 30项实用新型专利，通过 FSC、ISTA、 G7、GMI等多项包装、印刷行业的资质认证。

四、 主要财务数据和财务指标

项目2022年6月30 日/2022年1月 —6月2021年12月 31日/2021年 度2020年12月 31日/2020年 度2019年12月 31日/2019年 度
资产总计(元)304,055,099.07295,986,166.88279,253,912.46248,090,800.44
股东权益合计(元)205,086,526.83200,800,808.68175,353,871.42129,820,777.87
归属于母公司所有者 的股东权益(元)179,656,745.16175,862,489.56151,469,075.80108,461,007.22
资产负债率（母公 司）（%）35.18%34.95%40.52%50.85%
营业收入(元)171,975,071.76390,101,552.16383,385,269.99304,081,314.81
毛利率（%）17.33%18.12%21.72%24.76%
净利润(元)14,292,308.1036,488,465.8844,182,757.6231,663,680.68
归属于母公司所有者 的净利润(元)13,800,845.5535,434,942.3841,657,732.6530,146,767.77
归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益 后的净利润(元)15,081,473.0135,803,491.7140,505,520.2029,835,967.52
加权平均净资产收益 率（%）7.53%21.72%31.75%29.56%
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）8.23%21.94%30.87%29.25%
基本每股收益（元/ 股）0.320.810.970.73
稀释每股收益（元/ 股）0.320.810.970.73
经营活动产生的现金 流量净额(元)17,488,705.5850,285,438.6521,845,604.6747,593,534.08
研发投入占营业收入1.68%1.30%0.99%1.13%
的比例（%）　　　　

五、 发行决策及审批情况
（一） 本次发行已获得的授权和批准 2022年 4月 21日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议应出席董事 7人， 出席和授权出席董事 7人，审议并全票通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交 所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北 交所上市事宜的议案》等关于本次公开发行并在北交所上市相关的议案，并提议召开 2022年第二次临时股东大会。 2022年 5月 9日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次公开 发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理与公司本次公开发行股票并在北交所上 市相关事宜。 2022年 8月 30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议应出席董事 8 人， 出席和授权出席董事 8 人，审议并全票通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在 北京证券交易所上市方案的议案》，发行底价由 9.87元/股调整为 8.00元/股。 2022年 9月 15日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调 整公司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》。 （二） 本次发行尚需履行的决策程序及审批程序 本次发行已经北京证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册。

六、 本次发行基本情况

发行股票类型人民币普通股
每股面值人民币 1.00元
发行股数本次初始发行的股票数量为 1,500.00万股（未考虑超额配 售选择权的情况下）；公司及主承销商选择采用超额配售 选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量占本次初始 发行股票数量的 15%（即 225.00万股）；若超额配售选择 权全额行使，本次发行的股票数量为 1,725.00万股。
发行股数占发行后总股本的比例25.55%（超额配售选择权行使前） 28.30%（超额配售选择权行使后）
定价方式公司和主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格
每股发行价格8.00元/股
发行前市盈率（倍）9.87
发行后市盈率（倍）13.25
发行前市净率（倍）1.99
发行后市净率（倍）1.66
预测净利润（元）不适用
发行后每股收益（元/股）0.60
发行前每股净资产（元/股）4.02
发行后每股净资产（元/股）4.81
发行前净资产收益率（%）21.72%
发行后净资产收益率（%）12.55%
本次发行股票上市流通情况本次网上发行的股票无锁定安排。战略配售股份限售期为 6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日 起开始计算
发行方式向不特定合格投资者公开发行
发行对象符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》 规定的具备参与北交所股票发行和交易条件的合格投资者
战略配售情况本次发行战略配售发行数量为 300.00万股，占超额配售选 择权全额行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售选择 权全额行使后本次发行总股数的 17.39%
本次发行股份的交易限制和锁定安排按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》关于交易限制和锁定安排相关规定办理
预计募集资金总额12,000.00 万元（超额配售选择权行使前） 13,800.00 万元（若超额配售选择权全额行使）
预计募集资金净额10,653.16万元（超额配售选择权行使前） 12,300.31万元（若超额配售选择权全额行使）
发行费用概算本次发行费用总额为 1,346.84万元（行使超额配售选择权 之前）；1,499.69万元（若全额行使超额配售选择权）， 其中： （1）保荐承销费用 971.70万元（行使超额配售选择权之 前）；1,124.53万元（若全额行使超额配售选择权）； （2）审计及验资费用 188.68万元； （3）律师费用：165.09万元； （4）用于本次发行的信息披露等费用：14.15万元； （5）材料制作费：7.08万元； （6）超额配售选择权行使前发行手续费用及其他为 0.14 万元，超额配售选择权全额行使后发行手续费用及其他为 0.16万元。 注：上述发行费用均不含增值税金额，各项发行费用可能 根据最终发行结果而有所调整。
承销方式及承销期余额包销
询价对象范围及其他报价条件不适用
优先配售对象及条件不适用
注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算；
注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 13.25 倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 13.76 倍；
注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算； 注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后 市净率为 1.66倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.63倍； 注 5：发行前每股净资产以 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算；
注 6：发行后每股收益以 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后每股收益为 0.60元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股收益为 0.58元/股；
注 7：发行后每股净资产按本次发行后的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后的净资产按 经审计的截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使 超额配售选择权前的发行后每股净资产 4.81元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资 产为 4.90元/股；
注 8：发行前净资产收益率为 2021 年度公司加权平均净资产收益率； 注 9：发行后净资产收益率以 2021 年度经审计的净利润除以本次发行后的净资产计算，其中发行后的净资产按经审计的截至 2021 年 12 月 31 日的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 12.55%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 11.86%。

七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商

机构全称东吴证券股份有限公司
法定代表人范力
注册日期1993年 4月 10日
统一社会信用代码91320000137720519P
注册地址苏州工业园区星阳街 5号
办公地址苏州工业园区星阳街 5号
联系电话0512-62938581
传真0512-62938500
项目负责人赵昕
签字保荐代表人曹宇、赵昕
项目组成员陶磊、裴沪杉、陈星光、邰子珂

（二） 律师事务所

机构全称国浩律师（上海）事务所
负责人徐晨
注册日期1993年 7月 22日
统一社会信用代码313100004250363672
注册地址上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层
办公地址上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层
联系电话021-52341668
传真021-52341670
经办律师邵禛、何佳玥
（三） 会计师事务所

机构全称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人余强
注册日期2013年 12月 19日
统一社会信用代码91330000087374063A
注册地址浙江省杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室
办公地址浙江省杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室
联系电话0571-88879888
传真0571-88879000
经办会计师朱广明、费洁、王文强

（四） 资产评估机构
□适用 √不适用
（五） 股票登记机构

机构全称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人周宁
注册地址北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
联系电话010-58598980
传真010-58598977

（六） 收款银行

户名东吴证券股份有限公司
开户银行中国建设银行苏州分行营业部
账号32201988236052500135

（七） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券 服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他权益关系。

九、 发行人自身的创新特征

公司属于区域性竞争力较强的印刷包装企业，2016年获得“昆山市科技研发机 构”称号，2018年被认定为昆山市企业技术中心，2020年被认定为苏州市企业技术中 心，2017年 12月被认定为高新技术企业并于 2020年 12月通过复审，2022年被认定 为昆山市创新型中小企业，已经通过 GMI认证、G7认证、ISTA实验室认证、FSC认 证、ISO9001、ISO14001、ISO45001管理体系认证，形成了质量控制的闭环模式，公
司的结构性能测试实验室是 ISTA测试机构成员之一。 截至本招股说明书签署日，公司拥有 30项实用新型专利，均系原始取得，4项计 算机软件著作权。公司将在印刷包装产品应用领域不断研发和创新，以满足客户对瓦 楞包装产品的技术性、美观性、功能性等要求。 （一）持续创新的定制化产品获得优质客户的充分认可 公司已进入众多国际知名卖场、零售公司如家得宝（HOME DEPOT）、塔吉特 （TARGET）、沃尔玛（Walmart）、劳氏（Lowe’s）、百思买（Bestbuy）、麦德龙 （METRO）、德国奇堡（Tchibo）等供应链，为其提供包装解决方案一站式服务，从 项目研发设计到项目结束与他们紧密合作，形成战略合作伙伴，建立了长期稳定的合 作关系，产品质量和服务得到客户的高度认可。公司与这些信用状况好、生产经营稳 定的大型优质客户建立良好的合作关系，有利于公司及时准确地把握客户的需求趋 势，不断改善产品质量和服务水平，也有利于公司保持产品销售和经营业绩的相对稳 定，降低经营风险。 （二）设计能力、工艺技术持续研发创新 1、结构设计技术的持续创新 结构设计是指从科学原理出发，根据包装产品各部分结构的要求，采用不同的成 型方式，对包装的外部结构和内部结构进行设计。公司拥有先进的结构设计软件、全 自动割样设备、高保真打印设备和从业十多年的专业结构和平面设计工程师，能够很 好的理解客户需求，在实现容装性、保护性与便利性等基本功能的同时，兼顾显示性 和陈列性，达到合理、适用、美观的效果。另外，根据国内外去塑环保要求，公司可 以从环保的角度设计出可操作的结构方案，使用如纸板、纸蜂窝板、纸栈板、纸滑 拖、EPE等代替泡沫材料，满足客户多样化需求，高效地保护客户产品，增加消费者 购买欲望。 公司注重纸盒的新材质、新样式，包装时的新思路、新方法，在发展的道路上不 断创新。设计研发团队扎实的理论和多年的实践经验保证公司不断实现技术创新和升 级，提升产品的性能和综合竞争力。 2、色彩管理技术的持续创新
随着数字技术的发展，印刷技术得到了快速发展，色彩管理技术也应运而生。色 彩管理技术的实现主要包括提供和处理色彩描述文件、色彩空间转换、色彩匹配等主 要步骤，纸质包装与展示产品印刷的色彩还原度是纸质包装产品印刷的核心。公司拥 有权威的色彩管理软件（ GMG）和色彩测试设备与系统 （I1+PressTune/exact+colorcert），公司专业的色彩管理工程师定期对打印机、CTP、印 刷机（KBA162/KBA105）进行色彩校对和曲线校对，公司纸质包装产品的印刷使用符 合国际标准（G7）的油墨，印刷与彩喷的色相相似性达到 90%至 95%，持续创新缩短 开发周期，节约开发成本，同时保证印刷质量稳定。 3、结构性能测试技术的持续创新 包装与展示产品的结构性能测试主要包括对包装材料、包装容器和包装件性能进 行的测试与分析。保证被包装产品不受损坏是包装件的首要责任，公司的结构性能测 试实验室现为 ISTA测试机构成员之一，除了具备对纸板基本物理性能进行测试的能力 外，还可以在结构设计过程中对震动、跌落、夹抱、整箱抗压等运输性能进行测试， 完成包装结构设计的全方位服务，高效的满足客户需求。 （三）精益生产和运营模式创新 公司从 2011年开始推行精益生产，各部门实施标准化作业，智能精细化管理，各 个环节实施改善活动，实现了效率不断提升，成本持续降低。与此同时，公司对订单 实行分类服务，对于批次多量大，要求高的订单，配置专属生产线和制定专属作业指 导书，为其提供 VIP服务，对于多批少量订单，公司采用数码设备印刷，结合快速换 模理念，给客户提供短平快的优质服务。

十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条，发行人选择第一套标 准，即“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1500万元且加权平 均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净 资产收益率不低于 8%”。 根据发行人股票交易情况及同行业可比公司估值情况，发行人预计市值不低于人
民币 2亿元；2020年、2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利 润孰低分别为 4,050.55万元、3,543.49万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性 损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 30.87%和 21.72%，符合《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第（一）项的要求。

十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。

十二、 募集资金运用
2022年 4月 21日召开的第二届董事会第十四次会议以及 2022年 5月 9日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了本次公开发行相关的议案，本次拟向不特定合 格投资者公开发行股票 1,500万股（未考虑超额配售选择权的情况下），1,725万股 （全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），本次发行募集资金扣除发行费 用后，将全部用于公司主营业务相关的项目。募集资金投资项目如下： 1、全资子公司广德佳联包装科技有限公司纸制品胶印、柔印项目； 2、补充流动资金项目。 本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等 情况，以自有或自筹方式支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规 规定的程序予以置换。 若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟使用金额，不足部分由公司 通过自有或自筹方式解决；如募集资金超过项目投资所需，则剩余部分用于补充公司 主营业务相关的营运资金。 上述募集资金投资项目的具体情况，详见本招股说明书“第九节 募集资金运用” 之相关内容。

十三、 其他事项
无。

第三节 风险因素


一、 市场风险 （一）宏观经济波动风险 公司所处行业与宏观经济发展周期有着一定的相关性，受国家宏观经济环境和总 体发展速度等因素的影响。国家宏观经济调控政策调整带来的宏观经济周期波动及国 际经济形势可能影响公司的业务开展，对公司的主营业务造成一定的影响，若宏观经 济形势恶化，公司存在产品销量进一步下滑的风险。 （二）市场竞争加剧导致业绩下滑风险 我国包装行业分散，市场集中度较低，竞争激烈，总体呈现出研发能力不强、规 模经济不足、转型速度缓慢等特点。 同时，瓦楞包装产品单价较低，对运输成本敏感性较强，存在销售半径。公司目 前生产基地在昆山和常熟，主要客户在华东地区，客户覆盖范围相对较小，尽管公司 的研发技术和工艺水平在行业中尚处领先，但行业门槛较低，公司面临市场区域内原 有竞争对手及新进入者的竞争，使得未来公司可能面临经营业绩下滑的风险。 （三）销售区域集中的风险 纸制印刷包装行业由于产品单价较低，远距离运输将导致产品运输成本大幅上升 而失去市场竞争力，使得公司产品销售存在明显的经济运输半径，公司能覆盖的市场 范围有一定的局限性，公司的客户主要集中在江苏、浙江、安徽等华东地区。 报告期内，华东地区占公司主营业务内销收入分别为 93.78%、91.72%、93.66%以 及 94.10%，存在销售区域集中的风险。 （四）市场开拓不及预期风险 若下游行业出现不利变化、客户经营环境发生改变，公司存在市场开拓不及预 期、市场份额被抢占、经营业绩下滑的风险。 二、 经营风险
（一）原材料价格波动风险 公司的主要原材料的采购价格与原纸市场存在强相关性：从 2019年开始，原纸的 价格有所下滑，2020年度整体波动较大，具体呈现为其上半年下降态势明显，下半年 开始逐步攀升，整体来看全年平均价格较 2019年调整不明显。2021年，全球原材料 市场价格普遍上涨，原纸的价格相比 2020年有较大的涨幅。2022年 1-6月，原纸市场 价格有所下滑。 未来如果原纸市场价格持续大幅波动，一方面对公司成本管理能力提出了较高要 求，另一方面，若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、变动方向不能同步，在 其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影响公司经营业绩的稳定性。 （二）人力资源风险 公司参与激烈的国际国内市场竞争，未来企业之间的竞争将更多地体现为管理及 技术层面的竞争，而掌握管理及技术能力的人才是未来企业的核心资产。随着公司的 快速发展，人才需求量将大幅增加，人才瓶颈将成为提升市场竞争力的重要障碍之 一。 （三）公司快速成长导致的管理风险 报告期内发行人快速发展，公司营业收入逐年增长。目前，公司已在昆山、常熟 拥有 2家已投产的综合包装工厂。随着公司业务的拓展和规模的扩张，尤其是本次募 集资金投资项目实施后，公司将面临着管理模式、人才储备、市场开拓以及跨区域经 营引起的企业文化融合等方面的挑战。 如果公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管 理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能削弱公司的市场竞争力。 （四）质量控制风险 由于客户的产品在不断更新换代，对于包装质量要求逐步提高，如果发行人的印刷 包装技术水平不能及时适应客户的要求而出现产品质量问题，或者发行人在快速发展过 程中因管理不善而出现产品质量纠纷或延迟交付的情形，均可能会受到下游客户的索 赔，将对公司的生产经营和市场声誉造成损害，公司的经营业绩也将受到不利影响。 （五）新冠肺炎疫情风险
2022年 4月，由于昆山新冠疫情，发行人停工停产，于 2022年 5月初有序逐步恢 复正常生产。2022年 1-9月，公司营业收入为 24,031.97万元，较上年同期下降 18.07%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,140.67万元，较上年 同期下降 23.38%，主要系受宏观经济波动、江浙沪周边新冠肺炎疫情反复因素影响， 业绩有所下降。公司的各项生产经营已基本恢复，目前公司的生产经营能够满足订单 交付计划要求，公司日常订单或重大合同的履行不存在严重障碍，但国际疫情形势依 然严峻，国内面临疫情反复及输入风险，如国内疫情再次爆发或者全球的疫情短期内 无法得到有效控制，则可能导致的开工延期、交通受限等情形，会对公司的生产和销 售带来不利影响，导致产品销量进一步下滑，进而影响公司的盈利能力。 （六）经营场所房屋租赁风险 控股子公司常熟佳合租赁房产租期临近届满且常熟佳合租赁房产未履行房产租赁 备案程序。若后续无法续租使用，将导致公司生产经营场所搬迁，可能对公司的生产 经营稳定性造成一定的不利影响。 （七）外协供应商搬迁风险 报告期内，公司存在将部分产品工序委外加工生产，公司外协加工项目主要为印 刷后道工序如覆膜、裱纸、模切、贴合等。报告期内，公司的外协加工费分别为 774.23万元、1,606.76万元、1,369.38万元和 573.00万元，占主营业务成本的比例分别 为 3.41%、5.38%、4.31%和 4.06%。 如果外协供应商因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门的行政处罚，未来 可能存在被要求搬迁或无法继续使用该厂房的风险，可能对公司造成一定的影响。 三、 财务风险 1、毛利率下滑风险 报告期内，公司毛利率分别为 24.76%、21.72%、18.12%及 17.33%，呈下降趋 势。随着未来行业竞争加剧、技术变革加快，客户要求提升等，如公司不能适应市场 变化，无法采取有效手段降低产品成本或提高产品附加值，则将面临产品毛利率下滑 的风险。 2、应收账款较大风险
2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月公司应收账款余额分别为 9,020.82万元、13,211.26万元、12,065.06万元及 12,381.03万元，占营业收入的比例分 别为 29.67%、34.46%、30.93%及 71.99%。随着公司业务快速增长，应收账款规模相 应扩大，虽然公司应收账款回款率较高，但如果部分应收账款不能按约定期限及时回 款，将对公司资金周转和生产经营产生不利影响。 3、税收优惠风险 昆山佳合目前为高新技术企业，于 2020年 12月通过复审，享受 15%的企业所得 税率。根据有关规定，高新技术企业满 3 年后需重新认定，如果昆山佳合未来不能通 过高新技术企业的重新认定，将不再享受相关税收优惠，将按 25%的税率缴纳企业所 得税。 四、 法律风险及公司治理风险 （一）部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的风险 报告期内，公司按照国家劳动和社会保障法律、法规及所在地相关政策的规定， 为员工办理了社保和住房公积金。因自愿放弃或试用期尚未办理缴纳手续等原因，公 司存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情况。公司虽未因社保及住房公积金欠缴 问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来补缴社保及住房公积金或被主管机 关追责的风险。 （二）实际控制人不当控制的风险 截至本招股说明书签署日，董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇四人合计直接持有公 司股份为 38,666,000股，占发行人总股本的 88.48%；董洪江担任执行事务合伙人的宏 佳共创持有公司股份为 2,800,000股，占发行人总股本的 6.41%；陈玉传担任执行事务 合伙人的佳运源持有公司股份为 2,100,000股，占发行人总股本的 4.81%。上述四人已 签署一致行动协议，合计控制公司 99.69%的股份表决权，为公司共同实际控制人。如 果公司实际控制人通过行使表决权等方式，对公司经营及财务决策、重大人事任免和 利润分配等方面进行不当控制，则公司正常运营可能产生风险。 五、 发行失败风险 公司目前股东人数较少、公众股东持股比例较低，本次发行的发行结果会受到届
时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响，如果公司本次 公开发行的结果存在发行股份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股 比例等不符合进入北交所上市条件或者北交所规定的其他情形，则可能导致本次发行 失败。 六、 其他风险 （一）股票价格可能发生较大波动的风险 本次公开发行股票并在北交所上市后，除受公司生产经营和财务状况影响外，公 司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和 各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前 述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。 （二）环境保护风险 公司属于制造业企业，生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不 到有效的处理，将会对环境造成污染。为了确保安全经营及符合环保治理要求，公司 严格按照国家环保法律法规的要求，对污染废弃物进行环保处理。随着我国经济增长 方式的转变以及环境保护重要性凸显，国家对包括造纸和纸制品业在内的整个制造行 业的环保要求日益严格，并加大了处罚力度。一方面，如果政府出台了更为严格的环 保标准和规范，则公司存在需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，影响未 来收益水平的风险。另一方面，随着公司生产规模的扩大，废水、废气、废渣的排放 量可能会相应增加。如公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，则存在受到 罚款、停限产等监管措施的可能，从而对公司的生产经营造成不利影响。 （三）消防安全风险 公司生产瓦楞包装产品，原材料主要为易燃性较强的纸张产品，生产工序主要为 原纸加工成瓦楞纸板、印刷及后道工序，其中原材料、在成品、产成品均为纸制品， 属于易燃物品。但是如果发生火灾将给公司造成人员、财产上的损害，将对公司的正 常生产经营造成重大影响。 （四）仓储风险 公司存货主要为原纸、纸板和纸箱，存货储存对仓库要求较高，为不影响原材料
性能，保证储备的原材料能正常投入生产，需要仓储环境能够抵御暴风暴雨等自然灾 害的侵害。公司仓库所在地均为江浙地区，该区域雨季较多，存在由于暴雨影响导致 原材料质量受损进而不能正常完成生产及产成品不能满足客户需求的风险。 （五）募投项目不能按计划实施、新增产能难以消化及不能达到预期收益的风险 本次募投项目的选择及募集资金的具体使用计划是在充分考虑公司发展战略、市 场竞争环境、行业发展趋势及公司实际发展状况等因素下制定的，募投项目的顺利实 施将有助于公司提高市场占有率、增强盈利能力、提升核心竞争力。虽然公司对本次 募投项目均进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，但是如果因行业政策调整、 市场环境发生变化、项目建设过程中管理不善等原因，可能导致募投项目不能按计划 实施或预计收益无法实现，存在新增产能难以消化的风险，对公司的经营发展及持续 盈利能力造成不利影响。 （六）财务内控不规范的风险 报告期内，发行人存在转贷、不规范使用票据的财务不规范情况，截止本招股说 明书签署之日，发行人已完成整改。但如果未来发行人不严格遵守相关制度和承诺， 仍存在再次发生财务不规范行为的风险。

第四节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息

公司全称昆山佳合纸制品科技股份有限公司
英文全称Kunshan Supermix Printing Technology Co., Ltd.
证券代码872392
证券简称佳合科技
统一社会信用代码913205837266705211
注册资本4,370万元
法定代表人董洪江
成立日期2001年 3月 17日
办公地址江苏省昆山开发区环娄路 228号
注册地址江苏省昆山开发区环娄路 228号
邮政编码215333
电话号码0512-36915559
传真号码0512-57610222
电子信箱[email protected]
公司网址www.supermix.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门董事会秘书办公室
董事会秘书或者信息披露事务负责人张毅
投资者联系电话0512-36915559
经营范围纸制品科技领域内的技术开发；纸制品加工；包装装 潢印刷品印刷；印刷产品的设计研发；塑料制品、五 金制品、木制品销售；检测服务；货物及技术的进出 口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置 许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售
主要产品与服务项目展示架、展示盒、彩箱、礼品盒、手提袋、柔印纸 箱、纸板

二、 发行人挂牌期间的基本情况
（一） 挂牌日期和目前所属层级

2017年 11月 9日，全国股转公司出具《关于同意昆山佳合纸制品科技股份有限公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】6440号），同意 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。 2017年 11月 21日，公司股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为 872392，证券简称为“佳合科技”。 2020 年 5月 22日，根据全国股转系统发布的《关于发布 2020年第一批市场层级
定期调整决定的公告》（股转系统公告【2020】440号），发行人所属层级由基础层调 至创新层。截至本招股说明书签署日，发行人仍处于创新层。

（二） 主办券商及其变动情况
自挂牌之日起至 2019年 8月 6日，公司主办券商为广发证券股份有限公司（以下 简称“广发证券”），经公司与广发证券协商一致，并经公司第一届董事会第十二次会 议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司与广发证券解除持续督导协议并与渤 海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）签署持续督导协议。2019年 8月 7日， 经全国中小企业股份转让系统同意，公司主办券商由广发证券变更为渤海证券。 经与渤海证券协商一致，并经公司第二届董事会第十一次会议、2021年第二次临 时股东大会审议通过，公司与渤海证券解除持续督导协议并与东吴证券签署持续督导 协议。2021年 10月 12日，经全国中小企业股份转让系统同意，公司主办券商由渤海 证券变更为东吴证券。 截至本招股说明书签署日，发行人主办券商为东吴证券。

（三） 报告期内年报审计机构及其变动情况
报告期内，公司 2019年年报审计机构为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）；2020年至今，公司年报审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

（四） 股票交易方式及其变更情况

公司股票自 2017年 11月 21日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌时股票 转让方式为协议转让。 根据 2017年 12月 22日全国股转公司发布的《关于发布<全国中小企业股份转让 系统股票转让细则>的公告》（股转系统公告【2017】663号），公司股票交易方式于 2018年 1月 15日由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。 根据 2019年 12月 27日全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票交 易规则》（股转系统公告【2019】1844号），公司股票交易方式由集合竞价转让方式变
更为集合竞价交易方式。 截至本招股说明书签署日，公司股票交易方式为集合竞价交易方式。

（五） 报告期内发行融资情况
报告期内，公司进行了 1次定向发行股票募集资金情形，具体情况为： 2020年 2月 7日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<昆山 佳合纸制品科技股份有限公司定向发行说明书>》《关于设立募集资金专项账户并签署< 募集资金三方监管协议>》《关于制定<募集资金管理制度>》《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次股票发行相关事宜》等与该次股票发行相关的议案，并在全国股转 系统及时发布了相关公告。 2020年 2月 25日，公司召开了 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于< 昆山佳合纸制品科技股份有限公司定向发行说明书>》《关于设立募集资金专项账户并 签署<募集资金三方监管协议>》《关于制定<募集资金管理制度>》《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》等与本次股票发行相关的议案，并在全 国股转系统及时发布了相关公告。该次定向发行为发行对象不确定的发行。 2020年 3月 9日，股转公司向公司出具了《关于对昆山佳合纸制品科技股份有限 公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函【2020】484号）（以下简称“无异议 函”）。 公司取得无异议函后，确定具体发行对象，本次发行的对象为 4名，认购数量为 240万股，认购单价为 5.00元/股，认购金额合计 1,200.00万元，募集资金用途为偿还 银行借款。 2020年 4月 10日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华 审验字（2020）第 304003号《验资报告》，经审验，截至 2020年 4月 3日，已收到股 东认缴股款 1,200.00万元。 2020年 4月 24日，公司发布《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并 公开转让的公告》，本次定向发行新增股份于 2020年 4月 29日起在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让。

（六） 报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未进行过重大资产重组。

（七） 报告期内控制权变动情况
报告期内，公司实际控制人为董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇，公司控制权未发 生变动。

（八） 报告期内股利分配情况

报告期期初至本招股说明书签署日，公司共进行了四次股利分配，具体情况如 下： 1、2018年年度权益分派 2019年 5月 7日，公司召开 2018年年度股东大会，审议并通过了《关于<2018年 度权益分派方案>的议案》，以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配 利润向全体股东每 10股派发现金红利 10元（含税），以资本公积向全体股东每 10股 转增 10股，共计派发现金红利 2,065.00万元，权益分派后总股本增至 4,130万股。 2、2019年年度权益分派 2020年 5月 8日，公司召开 2019年年度股东大会，审议并通过了《2019年度权 益分派方案》，以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体 股东每 10股派发现金红利 2元（含税），共计派发现金红利 874.00万元。 3、2020年年度权益分派 2021年 4月 22日，公司召开 2020年年度股东大会，审议并通过了《2020年年度 权益分派预案》，以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全 体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），共计派发现金红利 1,092.50万元。 4、2021年年度权益分派 2022年 5月 18日，公司召开 2021年年度股东大会，审议并通过了《2021年年度
权益分派预案的议案》，以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利 润向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），共计派发现金红利 1,092.50万元， 本次权益分派方案已于 2022年 6月 17日实施完毕。2021年年度权益分派方案的实施 不会导致公司不符合发行条件和上市条件。

三、 发行人的股权结构
截至本招股说明书签署日，公司的股权结构图如下：
四、 发行人股东及实际控制人情况
（一） 控股股东、实际控制人情况

1、控股股东 截至本招股说明书签署日，董洪江直接持有公司股份为 15,554,000股，占发行人 总股本的 35.59%，通过宏佳共创控制公司 6.41%的股份，系发行人的控股股东。 董洪江先生，1970年 2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证 号码为 350402197002******。1995年 7月至 1996年 3月任张家港珍珠饰品有限公司 科员，1996年 4月至 1997年 7月任苏州罗马瓷砖有限公司总经理室助理，1997年 8 月至 1999年 1月任金海纸制品（昆山）有限公司业务部主管，1999年 2月至 2001年 2月任光隆羽绒制品（苏州）有限公司总务科科长，2001年 3月至 2017年 4月任佳合
有限执行董事，2013年 7月至 2022年 8月任苏州佳合智翔文化传播有限公司执行董事 兼总经理，2014年 8月至今任江苏江南易购电子商务有限公司执行董事，2016年 9月 至今任云上城市智能科技（昆山）有限公司监事，2017年 4月至今任佳合科技董事 长，2017年 6月至今任昆山宏佳共创企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人， 2017年 12月至今任常熟市佳合纸制品科技有限公司执行董事，2018年 5月至 2021年 3月 10日任淮北市正创智能科技有限公司监事，2020年 5月至今任广德佳联包装科技 有限公司执行董事兼总经理。 董洪江配偶阮凤娥持有公司 0.0023%股份并担任董事，阮凤娥弟弟阮昌奎持有公 司 0.0011%股份，根据《上市公司收购管理办法》，阮凤娥、阮昌奎为董洪江的法定一 致行动人。 2、实际控制人 截至本招股说明书签署日，董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇四人合计直接持有佳 合科技 38,666,000股，占本次发行前公司总股本的 88.48%；董洪江担任执行事务合伙 人的宏佳共创持有公司 2,800,000股，占本次发行前公司总股本的 6.41%；陈玉传担任 执行事务合伙人的佳运源持有公司 2,100,000股，占本次发行前公司总股本的 4.81%。 上述四人已签署一致行动协议，合计控制公司 99.69%的股份表决权，为公司共同实际 控制人。 董洪江先生，其简历详见本节之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一） 控股股东、实际控制人情况”之“1、控股股东”部分。 陈玉传先生，1975年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，身份 证号码为 342421197510******。1996年 7月至 1998年 10月任安徽省六安市翁墩乡财 税所科员，1998年 11月至 2008年 5月任宁波亚洲纸器制品有限公司销售经理，2008 年 6月至 2011年 6月任金海纸制品（昆山）有限公司事业部经理，2011年 7月至 2017年 4月任佳合有限副总经理，2017年 4月至今任佳合科技董事、总经理，2017年 6月至今任昆山佳运源企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，2017年 12月至今 历任常熟市佳合纸制品科技有限公司副总经理、总经理，2018年 2月至 2022年 10月 担任昆山常合源企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，2020年 1月至今任立盛 包装有限公司董事、副总经理。
张毅先生，1972年 9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号 码为 320524197209******。1994年 8月至 1998年 10月任华德电气集团有限公司技术 员，1998年 11月至 2003年 9月任金海纸制品（昆山）有限公司销售部主任，2003年 10月至 2017年 4月任佳合有限副总经理，2017年 4月至今任佳合科技董事、副总经 理、董事会秘书，2017年 12月至今任常熟市佳合纸制品科技有限公司监事，2020年 1 月至今任立盛包装有限公司董事。 段晓勇先生，1975年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证 号码为 360313197508******。1998年 2月至 2001年 2月任金海纸制品（昆山）有限 公司业务代表，2001年 3月至 2017年 4月任佳合有限副总经理，2017年 5月至今任 佳合科技董事、副总经理。 段晓勇姐姐段江华持有公司 0.0002%股份，根据《上市公司收购管理办法》，段江 华为段晓勇的法定一致行动人。

（二） 持有发行人 5%以上股份的其他主要股东

截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的其他股东为宏佳共创，其持 有发行人的股份比例为 6.41%，具体情况如下： 名称 昆山宏佳共创企业管理中心（有限合伙） 成立日期 2017年 6月 7日 统一社会信用代码 91320583MA1P56FF3M 住所 昆山市陆家镇童径路 273号 执行事务合伙人 董洪江 类型 有限合伙企业 企业管理与咨询；项目管理；（依法须经批准的项目，经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动） 合伙份额 出资比例 合伙人 类型 （万元） （%） 董洪江 10.00 2.50 自然人 季玲娟 130.00 32.50 自然人 合伙人情况 姚佳 130.00 32.50 自然人 葛凤香 130.00 32.50 自然人　　　　　
　名称昆山宏佳共创企业管理中心（有限合伙）　　　
　成立日期2017年 6月 7日　　　
　统一社会信用代码91320583MA1P56FF3M　　　
　住所昆山市陆家镇童径路 273号　　　
　执行事务合伙人董洪江　　　
　类型有限合伙企业　　　
　经营范围企业管理与咨询；项目管理；（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）　　　
　　合伙人合伙份额 （万元）出资比例 （%）类型
　合伙人情况董洪江10.002.50自然人
　　季玲娟130.0032.50自然人
　　姚佳130.0032.50自然人
　　葛凤香130.0032.50自然人
　　　　　　
（未完）
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