金健米业(600127):金健米业关于全资子公司之间吸收合并
金健米业股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月16日 召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》和《关于全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司的议案》，同意公司全资子公司金健粮食有限公司（以下简称“粮食公司”）吸收合并公司全资子公司金健粮食（益阳）有限公司（以下简称“益阳粮食公司”），同意全资子公司金健植物油有限公司（以下简称“植物油公司”）吸收合并公司全资子公司金健植物油（长沙）有限公司（以下简称“长沙植物油公司”）。现将相关情况公告如下： 一、吸收合并情况概述 粮食公司和益阳粮食公司均属于公司的全资子公司，二者主要从事 粮食的收购、加工和销售；植物油公司和长沙植物油公司均属于公司的全资子公司，二者主要从事油脂油料的收购、食用植物油的加工和销售。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为进一步优化公司经营管理体系和架构，强化资源的管控和统一调配，更好地发挥内部协同效应，降低管理成本，提高整体运营效率，公司同意全资子公司粮食公司吸收合并益阳粮食公司，同意全资子公司植物油公司吸收合并长沙植物油公司。 若本次吸收合并完成后，粮食公司和植物油公司存续经营，益阳粮 食公司和长沙植物油公司的独立法人资格将被注销，且被吸收合并两家子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务分别由合并方粮食公司和植物油公司依法承继。在此基础之上，粮食公司将在益阳设立益阳分公司，植物油公司将在长沙设立长沙分公司。 本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批准。 二、合并双方基本情况和财务状况 （一）吸收合并方 1、基本情况
（1）粮食公司 截至2021年12月31日（经审计），粮食公司（母公司）总资产为 300,835,385.71 元，总负债为 130,625,953.96 元，净资产为 170,209,431.75元，2021年1-12月的营业收入为263,701,882.46元，净利润为10,309,310.96元。 截至2022年9月30日（未经审计），粮食公司（母公司）总资产为 257,800,078.61 元，总负债为 80,577,720.27 元 ,净资产为 177,222,358.34 元，2022年1-9月营业收入为191,651,296.59 元，净利润为7,012,926.59元。 （2）植物油公司 截至2021年12月31日（经审计），植物油公司（合并）总资产为 562,883,070.22元，总负债为 407,165,175.72元，净资产为 155,717,894.50元，2021年1-12月的营业收入为1,444,748,640.49元，净利润为19,631,103.39元。 截至2022年9月30日（未经审计），植物油公司（合并）总资产为 471,890,322.26 元，总负债为 334,043,735.65 元，净资产为 137,846,586.61元，2022年1-9月营业收入为1,248,099,629.16元，净利润为-17,871,307.89 元。 （二）被合并方 1、基本情况
（1）益阳粮食公司 截至 2021年 12月 31日（经审计），益阳粮食公司总资产为 75,901,192.19元，总负债为43,785,748.94元，净资产为32,115,443.25元，2021年 1-12月的营业收入为 113,410,906.91元，净利润为 463,655.85元。 截至 2022年 9月 30日（未经审计），益阳粮食公司总资产为 61,971,370.30元，总负债为29,072,703.12元,净资产为32,898,667.18元，2022年1-9月营业收入为83,482,479.53元，净利润为783,223.93元。 （2）长沙植物油公司 截至2021年12月31日（经审计），长沙植物油公司总资产为 94,128,513.43元，总负债为57,766,023.23元，净资产为36,362,490.20元，2021年1-12月的营业收入为411,126,123.69元，净利润为 3,017,749.53元。 截至 2022年 9月 30日（未经审计），长沙植物油公司总资产为 104,848,168.89元，总负债为72,601,023.01元，净资产为32,247,145.88元，2022 年 1-9 月营业收入为 368,069,535.02 元，净利润为 -4,115,344.32元。 三、本次吸收合并的范围及相关安排 1、本次吸收合并完成后，益阳粮食公司和长沙植物油公司的独立法 人资格将被注销，且两家子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务分别由粮食公司和植物油公司依法承继。在完成吸收合并全部手续之前，益阳粮食公司和长沙植物油公司继续处理各自的日常经营管理业务。 2、由吸收合并双方商议确定合并基准日，并编制资产负债表及财产 清单，履行通知债权人和发布进展公告的程序。 3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成 资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。 4、为便于实施本次全资子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司 管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。 四、本次吸收合并事项对上市公司的影响 1、本次粮食公司吸收合并益阳粮食公司，植物油公司吸收合并长沙 植物油公司，皆属于公司全资子公司之间的吸收合并，能够进一步优化公司现有资源配置，降低企业运营成本，提高产业板块资产的运营效益和运行质量，符合公司的战略发展方向。 2、本次涉及吸收合并的子公司，均是公司的全资子公司，其财务报 表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次吸收合并事项履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2022年12月16日召开的第九届董事会第三次会议，以全票 审议通过了《关于全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司的议案》和《关于全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司的议案》，并同意授权公司经营管理层或其授权代表按照法定程序办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。 （二）独立董事关于吸收合并子公司的独立意见 公司独立董事对吸收合并子公司的相关事项发表独立意见如下：本次公司全资子公司之间分别进行吸收合并，符合《公司法》等现行法律法规以及《公司章程》的相关规定。通过本次吸收合并，有助于优化公司管理体系和组织架构，进一步聚集资源推动粮油主业的高质量发展，符合公司的战略发展规划。如若本次全资子公司之间吸收合并完成后，对被吸收合并的2家子公司的独立法人资格予以注销，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意全资子公司金健粮食有限公司吸收合并全资子公司金健粮食（益阳）有限公司、全资子公司金健植物油有限公司吸收合并全资子公司金健植物油（长沙）有限公司。 六、事项进展披露的特别说明 1、本次董事会审议通过后，植物油公司将会根据实际情况分别办理 存续分立出新设公司金健储备粮管理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）和吸收合并长沙植物油公司的相关法律及工商变更登记手续。 2、公司将会按照会计准则和公司内控制度等相关规定，做好植物油 公司的账务处理、资产划分及过户手续等，确保程序的合法合规。 3、公司将会根据植物油公司办理上述事项的进展情况，及时履行信 息披露义务。 七、备查文件目录 1、金健米业股份有限公司第九届董事会第三次会议决议； 2、金健米业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三次会议审 议相关事项的独立意见。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会 2022年12月16日 中财网
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