山东路桥(000498):中标开封汴东项目并与关联方共同投资
关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2021年12月，经招标人开封市新顺建设投资有限公司（以下简称“新顺投资公司”“发包人”）公开招标，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司作为牵头人（以下简称“公路桥梁集团”）与其他 3名联合体成员组成的联合体被确定为开封市汴东产业集聚区城市更新项目（一期）（以下简称“开封汴东项目”）中标单位并与发包人签署了工程总承包项目合同。 （一）项目出资要求及形式 1.合作模式及出资要求 根据开封汴东项目招标文件及项目合同要求，由发包人和承包人联合体牵头方成立项目公司，发包人持股比例为10%，项目公司注册资本金为5,000万元。项目公司成立后，由项目公司负责本项目的投融资、设计、建设等内容，发包人负责向项目公司支付项目建设投资费用。 项目采用社会投资人+EPC工程总承包模式招标，项目合作期限暂定为 6 年，分期开展，各子项目工期具体按照施工合同约定，具体合作年限根据项目实施进度进行相应调整。承包人成员承诺在项目合同签订后根据各项目进度需要陆续向项目公司提供累计 8亿元人民币（不限于自有资金，可以多种形式筹措，按实际进度需要投入），作为承包人各自承担的各子项目的投资资金，用于支付土地整理、征拆费用等费用，其中子公司公路桥梁集团拟通过自有资金出资 4,500万元与发包人设立项目公司，出资 17,000万元并引入外部资金 28,000万元共同参与设立合伙企业履行出资义务。上述资金投入到项目公司后，发包人应按年化率 7%/年的标准计算，向资金提供方支付资金投资收益。发包人在各子项目竣工验收合格之日起 1年内向提供资金的承包人成员返还用于该子项目前述相应阶段的投资资金本息，项目工程款按合同约定支付，在各子项目竣工验收合格之日起 2年内付清。 2.出资形式 为履行上述出资义务，公司子公司公路桥梁集团已通过认缴 4,500万元的方式与发包人设立项目公司。公路桥梁集团拟作为有限合伙人，与本公司下属子公司济南山高日昇投资有限公司（普通合伙人），引入有限合伙人山东高速黄河产业投资发展有限公司（以下简称“黄河产业公司”）履行剩余出资义务，共同投资设立济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“汴东合伙企业”或“本合伙企业”） ，履行本项目剩余出资义务。 通过合伙企业引入黄河产业公司等参与社会资本方出资，能够发挥黄河产业公司的资金优势。公路桥梁集团为中标本施工项目的联合体牵头方，黄河产业公司为引入的社会资本方，双方优势互补，有利于项目整体运营效率的提升。 （二）本合伙企业其他有限合伙人黄河产业公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方。 本次出资构成关联交易，已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。本次交易金额合并同日披露的《关于中标济菏八标并投资安成合伙的关联交易公告》以及连续十二个月累计金意提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 （三）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。 二、项目概述 开封汴东项目总投资 43亿。包括新曹路（护城大堤-大广高速下站口）、汴京路（宏达大道-青年路段）、宏达大道（新宋路-党校路口北段）新建、扩建道路、交安、桥梁、绿化、雨水、污水、电力排管、照明、净水厂、学校以及加油站、服务区、住宅、配套商业、物业管理、地下车库、征地拆迁等。 总工期36个月。工程承包范围包括但不限于勘察设计、修建性详细规划、扩初设计、施工图设计、物资采购、工程施工、竣工验收、整体移交、工程质量缺陷责任期内的缺陷修复和保修工作。 三、交易对方及关联方基本情况 （一）招标人—新顺投资公司 1．基本情况 名称：开封市新顺建设投资有限公司 统一社会信用代码：91410203MA9K7X392C 法定代表人：张威 注册资本：2,000万元人民币 成立时间：2021年9月22日 类型：其他有限责任公司 营业场所：河南省开封市顺河回族区东郊乡汴京大道东段路南10号 主要经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服2．出资结构及实际控制人
3．财务状况 新顺投资公司成立于 2021年 9月，截至目前尚无财务数据。 4.新顺投资公司不是失信被执行人，资信情况良好。 （二）有限合伙人—山东高速黄河产业投资发展有限公司 1．基本情况 名称：山东高速黄河产业投资发展有限公司 统一社会信用代码：91370102MA7NDHJ76D 法定代表人：邹博 注册资本：500,000万元人民币 成立时间：2022年4月19日 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 住所：山东省济南市历下区龙鼎大道海尔绿城中央广场写字楼A1栋401室 主要经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；环境保护监测；环保咨询服务；技术服务等。 2．关联关系及财务状况 黄河产业公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。 黄河产业公司成立于2022年4月。截至2022年11月末，黄河产业公司 未经审计总资产为29,048万元，所有者权益为29,039万元，2022年1-11月营业总收入为0万元，净利润为-461万元。 3. 黄河产业公司不是失信被执行人，资信情况良好。 四、交易标的基本情况 按照招标文件要求，公路桥梁集团已于2022年12月9日与发包人新顺 投资公司共同出资设立项目公司，其中公路桥梁集团出资4,500万元，持股90%；新顺投资公司出资500万元，持股10%。项目公司成为公路桥梁集团控股子公司。公路桥梁集团拟通过新设合伙企业的方式履行剩余出资义务： 1.投资标的：新设合伙企业 2.出资方式：货币出资 3.各合伙人出资情况：
为本次交易，本公司子公司公路桥梁集团拟作为有限合伙人、济南山高日昇投资有限公司拟作为普通合伙人与有限合伙人黄河产业公司共同签署《济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，协议主要内容如下： 甲方（普通合伙人）：济南山高日昇投资有限公司 乙方（优先级有限合伙人）：山东高速黄河产业投资发展有限公司 丙方（劣后级有限合伙人）：山东省公路桥梁建设集团有限公司 （一）合伙企业的设立 1.企业性质 本合伙企业为有限合伙企业，是由普通合伙人和有限合伙人依据相关法律、法规、规章以及本协议自愿共同出资组成的经营体，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。 2.合伙目的 为了保护全体合伙人的合法权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。 3.企业名称 本合伙企业名称：济南日昇汴东投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准） 4.经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（以工商登记机关核准为准）。 （二）认缴及实缴出资 1.合伙人的出资方式、认缴出资额
合伙企业签署对外投资协议后，执行事务合伙人向全体合伙人发出出资缴款通知书。 3.合伙人实缴出资 普通合伙人向各有限合伙人发出缴款通知且在满足各方合伙人放款前提后，各合伙人应在缴款通知书规定的日期内按比例缴付出资。 4.经全体合伙人一致同意，可变更合伙人之认缴出资，甲方应负责办理相关合伙人自合伙企业退伙/或增加/或减少认缴出资的相关手续（包括但不限于签署必要的文件等），各方均予以配合办理。 （三）合伙事务的执行 1.执行事务合伙人 各方一致同意由甲方作为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；有限合伙人不参与本合伙企业的管理、经营及控制，并且在相关事务中无权代表本合伙企业。本协议约定的有限合伙人相关权利不视为有限合伙人执行合伙事务。 2.合伙事务的执行 合伙企业由甲方执行合伙事务。根据合伙人会议的决议，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营等权力属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的执行事务合伙人代表行使。 3.执行事务合伙人的权限 执行事务合伙人在《合伙协议》约定的投资项目范围内，拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的作为普通合伙人对合伙事务所拥有的执行权，并就全体合伙人实缴出资而形成的合伙企业财产，执行事务合伙人享有如下权利，包括但不限于： （1）执行合伙企业的投资及投资管理业务； （2）根据本协议约定的分配原则及分配顺序对合伙企业财产以及投资项目收益的分配作出决定，并负责分配； （3）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动； （4）开立、维持和变更合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证； （5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务； （6）选聘会计师事务所对合伙企业进行审计； （7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议； （8）为合伙企业的利益，根据合伙人会议决议，代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议； （9）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人、有限合伙人及其财产可能带来的风险； （10）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项； （11）有权根据《合伙协议》的约定，决定有限合伙人的入伙、退伙，并有权按照《合伙协议》的规定，对退伙的有限合伙人进行结算及分配。 （四）投资期限及收益分配日 优先级有限合伙人对合伙企业的投资期限为不超过48个月（以下简称“预计投资期限”），自合伙企业向被投资公司支付每笔投资本金之日起计算；预计投资期限内，优先级有限合伙人实缴出资额全部退出的，投资期限可提前结束，否则除各方根据本协议约定延长投资期限的，预计投资期限为48个月。 2.合伙企业的结算日及收益分配日 （1）除收回的投资本金之外，合伙企业拟对外开展业务中可预期取得的收入主要包括合伙企业就被投资项目取得的利息收入及其他收入（以下简称“投资收入”，不含投资本金）。 （2）依据拟定业务开展情况，本合伙企业结算日安排如下： ①投资本金收回结算日：即合伙企业收回任何投资本金之日； ②投资收入结算日：即每年度的5月30日、11月30日； ③到期结算日：投资期限届满之日（包括根据本协议约定提前或延后结束之日）及合伙企业解散之日。 上述结算日合称为“收益结算日”或“结算日”。 执行事务合伙人应在各结算日起15（十五）个工作日内对合伙企业可分配财产（包括现金及非现金资产）实施结算（不跨年）。 （3）本合伙企业应于各结算日后15（十五）个工作日内按本协议约定的顺序完成分配（实际分配之日即为收益分配日）（不跨年）。 （五） 合伙企业合伙费用、管理费及分配 1.合伙费用 执行事务合伙人因处理合伙企业事务发生的费用由合伙企业承担，执行事务合伙人有权每年收取50万元作为执行合伙事务管理费（以下简称“管理2.管理费 执行事务合伙人每年收取50万元的管理费，该等管理费包含在合伙费用所述的合伙费用中。 3.分配规则 （1）自本协议生效之日起，合伙企业就从投资项目收回的投资本金、取得的利息、分红及其他收益等按照如下规则进行分配。 （2）投资收入结算日核算及分配规则 ①扣除合伙企业应交税费（包括但不限于印花税分摊、增值税及附加）后，由执行事务合伙人提取本协议约定的年度管理费，该年度其余投资收入结算日不再另行向执行事务合伙人分配该等费用； ②清偿合伙企业到期债务（如有）； ③向乙方分配如下数额：乙方届时的实缴出资余额×10%/360×当期结算期间所含自然日（算头不算尾）； 合伙企业将按上述先后顺序，以实际收到的投资收入为限实施分配，顺序在先的未足额分配之前，顺序在后的不得分配； （3）投资本金收回结算日核算及分配规则 针对投资本金收回结算日，合伙企业应以实际收回的投资本金为限，按照如下顺序进行分配： ①本协议第“（五）3.（2）”条第②项未清偿的部分（如有）； ②分配给乙方直至乙方收回全部投资本金； ③剩余全部根据甲方、丙方届时的实缴出资比例予以分配 ④就乙方的每笔投资而言，如自投资起算日起满4年尚未足额收回的，丙方应根据乙方届时未收回的投资额的万分之三/日承担违约金，直至乙方收（4）到期结算日核算及分配规则 针对到期结算日，合伙企业应以全部可分配财产为限，按照如下顺序进行分配： ①本协议第“（五）3.（2）”条第①项未清偿的部分（如有）； ②本协议第“（五）3.（2）”条第②项未清偿的部分（如有）； ③本协议第“（五）3.（2）”条第③项未清偿的部分（如有）； ④分配给乙方直至乙方收回全部投资本金； ⑤剩余全部根据甲方、丙方届时的实缴出资比例予以分配。 合伙企业将按上述先后顺序实施分配，顺序在先的未足额分配之前，顺序在后者不得分配。 丙方在此无条件并放弃任何抗辩的承诺：如乙方收益不足本协议第“（五）3.（2）”条、第“（五）3.（3）”条、第“（五）3.（4）”条的约定，则自合伙企业向乙方分配收益之日起3个工作日内，丙方予以补足差额或采取有效的补救措施，具体如下： 就各投资收入结算日的当期补足差额而言：补足差额=乙方届时的实缴出资余额×10%/360×当期结算期间所含自然日（算头不算尾）-乙方当期自合伙企业获得的收益-丙方当期已补足的金额（如有）；如丙方未按时足额补足的，则应向乙方承担其应付未付金额万分之三/日的延迟违约金； 就到期结算日而言，如乙方尚未收回实缴出资的，则丙方应根据乙方届时未收回的实缴出资的万分之三/日承担违约金，直至乙方收回该等实缴出资之日； 同时，丙方进一步承诺，直至乙方收益满足本协议第“（五）3.（2）”条、第“（五）3.（3）”条及第“（五）3.（4）”条的约定后，丙方方可4.所得税 根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，由合伙人自行申报缴纳所得税等，合伙企业不代扣代缴。强制性法律另有规定的除外。 （六）投资项目 1.合伙企业的投资 （1）投资范围 本合伙企业的投资范围为：通过直接投资形式进行股权或债权投资。 （2）投资决策 本合伙企业之投资决策权由投资决策委员会行使，投资决策委员会委员共三名，其中一名为普通合伙人委派，其他两名全部由丙方进行委派。 投资决策委员会决策合伙企业的各项投资业务，包括但不限于：决策合伙企业项目投资方案（含投资数额、投资期限、增信措施等）；制定转让和处分合伙企业的投资性资产方案。 投资决策委员一人一票，对于决策事项经过三分之二及以上同意方视为有效决议，投资决策委员会行使投资决策权时须遵守本协议之相关约定。 执行事务合伙人执行决策委员会的有效决议。 （3）合伙企业投资限制 合伙企业全体合伙人的出资应首先用于特定投资项目，仅当在用于特定投资项目、支付合伙费用后仍有剩余资金的，在合理的且不被法律法规禁止的情况下，执行事务合伙人可以对该部分剩余资金进行闲置资金管理，闲置资金管理应当以保证资金本金安全为前提。 （4）项目管理与投资后的持续管控 合伙企业在项目投资后将通过跟踪被投资公司的运营情况、收集被投资公司（至少包括特殊目的公司及项目公司）的运营及财务报表、对被投资公司（至少包括特殊目的公司及项目公司）进行运营及财务状况分析、定期或不定期的企业拜访、通过多种渠道与被投资公司（至少包括特殊目的公司及项目公司）管理层互动沟通等方式，对被投资公司（至少包括特殊目的公司及项目公司）的运营情况进行跟踪监控，防范项目投资风险。 合伙企业应以委派人员或其他方式监管项目公司为投资前提，乙方有权推选委派人员。 （5） 投资退出 执行事务合伙人有权根据所投资项目实际运营情况根据投资决策委员会决策结果决定对所投资项目的投资退出。 2.投资项目 本合伙企业投资项目为：开封市汴东产业集聚区城市更新项目（一期），以合伙企业与被投资公司实际签署的对外投资协议的约定为准。 除上述内容外，协议还规定了合伙企业运作的风险、合伙人的权利与义务、普通合伙人、有限合伙人、合伙人会议、解散、违约责任、其他等内容。 六、授权经营层事项 公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜，包括但不限于签署协议文件及履行出资义务。 七、本次交易的定价政策及依据 本次交易，公司子公司中标的施工金额及参与投资的金额均由招标人通过招投标形式确定，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原则。独立董事已对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。 （一）交易目的 本次交易为公司子公司为响应施工项目招标文件要求，履行出资义务。 本次交易通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合公司利益与长远发展目标。引入关联方黄河产业公司等参与社会资本方出资，能够发挥黄河产业公司的资金优势，双方优势互补，有利于项目整体运营效率的提升。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险及控制措施 1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致的运营风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。 2.项目投资风险：投资按期足额收回存在不确定性。在未来项目投资过程中，存在因客观或主观因素导致的投资本金或/及投资收益（如有）未能按期足额收回的风险。公司将密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。 （三）对公司的影响 公司本次参与开封汴东项目符合主业及战略发展方向，如项目顺利实施，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2022年1月1日至9月30日，公司与高速集团及其子 公司累计已发生各类日常关联交易260.50亿元（未经审计）。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关联交易62,719.36万元（未经审计）。具体如下： 1. 2022年8月，公司及子公司拟与关联方山高商业保理（天津）有限公司开展总额度不超过3亿元的应收账款保理业务。该事项已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过。详见公司于2022年8月30日披露的《关于开展应收账款保理业务的关联交易公告》。 2.2022年9月，公司子公司山东省路桥集团有限公司、山东高速工程建设集团有限公司、公路桥梁集团、山东省高速养护集团有限公司与关联方山东高速篮球俱乐部有限公司分别签署了《广告宣传合同》，合同金额合计1,700万元。 3.2022年10月，公司子公司公路桥梁集团及山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司与关联方山东高速能源发展有限公司、山东高速工程咨询集团有限公司签署了《关于转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速能源发展有限公司及转让山东省公路桥梁建设集团桥梁科技有限公司20%股权予山东高速工程咨询集团有限公司之股权转让协议》。因本次股权转让形成公司与关联方共同投资金额4,800万元。 4.2022年10月，公司子公司公路桥梁集团拟将持有的山东省公路桥梁建设集团交通发展有限公司10%股权协议转让予山东高速济南发展有限公司。因本次股权转让形成公司与关联方共同投资金额 4,500万元。该事项已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过。详见公司于2022年10月26日披露的《关于子公司转让交通发展公司10%股权的关联交易公告》。 5. 2022年12月，公司子公司公路桥梁集团中标济广高速济菏段改扩建工程施工八标项目经理部 K189+810~K201+487 段施工分包工程。公路桥梁集团拟响应招标要求，以自有资金或指定第三方认购业主方齐鲁高速公路股份有限公司齐鲁高速指定的合伙企业济南安成投资合伙企业（有限合伙）次会议审议通过。详见公司于2022年12月17日披露的《关于中标济菏八标K189+810~K201+487段高速并投资安成合伙的关联交易公告》。 十、独立董事意见 作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于中标开封汴东项目并与关联方共同投资的议案》及相关资料，在全面了解本次关联交易事项后，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十四次会议审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见： （一）公司本次出资是基于生产经营所需，招标人开封市新顺建设投资有限公司财务状况良好，不能按协议约定支付工程款、投资本金、收益的风险较小。 （二）本次与关联方共同投资遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过公开招投标形式确定，公司参与投标的子公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标并根据招标文件出资。我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事宜。 （三）我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为公司本次参与的投资施工一体化项目符合公司战略发展方向，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 （四）公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。 十一、备查文件 2．独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可及独立意见； 3.《合伙协议》文本。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2022年12月16日 中财网
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