芯碁微装(688630):合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:芯碁微装:合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 一、基本术语 ............................................................................................................ 4 二、专业术语 ............................................................................................................ 5 第一章 发行人的基本情况 ......................................................................................... 8 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 8 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................ 9 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 18 四、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 .................................. 22 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 24 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 26 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 26 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 31 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 32 四、募集资金投向 .................................................................................................. 33 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 34 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 34 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 34 第三章 本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 35 一、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................................................. 35 二、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务 .......................................... 41 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...................................... 42 四、募集资金用于研发投入的情况 ...................................................................... 44 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 46 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 46 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 46 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 47 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 47 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 48 第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 49 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .................................................................................................................................. 49 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .......................................... 51 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .. 52 四、其他风险 .......................................................................................................... 53 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 54 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 54 二、控股股东、实际控制人声明 .......................................................................... 62 三、保荐人及其保荐代表人声明 .......................................................................... 63 四、保荐机构董事长、总经理声明 ...................................................................... 64 五、发行人律师声明 .............................................................................................. 65 六、审计机构声明 .................................................................................................. 66 七、发行人董事会声明 .......................................................................................... 67 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第一章 发行人的基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司基本情况
截至2022年9月30日，发行人前十大股东情况如下：
截至2022年9月30日，程卓直接持有公司 30.45%的股份，通过亚歌半导体控制发行人 10.43%股份，通过纳光刻控制发行人 0.82%股份，通过合光刻控制发行人 0.68%股份，合计控制发行人 42.38%股份。同时，程卓担任发行人董事长，依据其控制的股份及其在公司担任的职位足以对发行人产生重大影响。因此，程卓为公司的控股股东及实际控制人。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业的主要特点 公司生产的直接成像设备及自动线系统、直写光刻设备及自动线系统主要应用在下游 PCB行业、泛半导体行业的制造环节，设备的市场需求同下游 PCB、泛半导体产业的繁荣程度紧密相关。 1、PCB行业 PCB板是承载电子元器件并连接电路的桥梁，作为电子产品之母，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，其行业发展呈现如下趋势： （1）全球 PCB行业规模大，国内 PCB市场占有率不断提升，产业向国内转移趋势明显 据 Prismark预估，2021年全球 PCB产值约为 804.49亿美元，同比增长约23.4%；预计 2021-2026年全球 PCB产值复合增长率约为 4.8%，2026年全球 PCB产值将达到约 1,015.59亿美元。根据 Prismark数据，2021年中国 PCB产值 350亿美元，占全球的 43.5%；2021-2026年中国 PCB产值复合增长率约为 4.6%，预计到 2026年中国 PCB产值将达到约 546.05亿美元，占全球的 53.8%。随着通信、服务器、数据存储及新能源等领域需求的持续拉动，叠加贸易争端及新冠疫情等因素，全球 PCB产业往中国转移态势明显。 （2）高端 PCB产品占比不断提升 随着下游电子产品向便携、轻薄、高性能等方向发展，PCB产业逐渐向高密度、高集成、细线路、小孔径、大容量、轻薄化的方向发展，PCB产品结构不断升级。多层板、HDI板、柔性板中高阶 PCB产品市场份额占比不断提升，根据Prismark预测，预计到2025年，HDI、柔性板、类载板等占比将提升至52.6%。 （3）服务器/数据存储、汽车产业、手机、通信板块等行业 PCB需求强劲 从产品结构上看，根据 Prismark预测，如下图所示，2021-2026年服务器/数据存储、汽车产业、手机、通信板块对 PCB需求呈现高增长态势。 2021-2026年全球 PCB产值复合增长率预测（应用领域） 单位：百万美元
（4）PCB行业保持良好增长态势，持续拉动曝光设备需求 随着 PCB产业规模不断增长、产业向国内转移，同时服务器/数据存储、汽车产业、手机、通信板块等行业对 PCB强劲需求，给 PCB曝光设备带来了新增的市场机会；其次，PCB产品往高阶发展，催生现有 PCB曝光设备的更新换代，直接成像设备替代现有传统曝光设备需求强劲。 2、泛半导体行业 在泛半导体领域，公司直写光刻设备除可用于掩模版制备，IC、功率分立器件、MEMS等芯片的制造外，还可以在 IC载板、引线框架、新型显示和新能源光伏等诸多新领域中进行产业化应用。 （1）多领域细分行业增长迅速，共同带动光刻设备规模增长 ①IC载板下游需求强劲，国产替代进程加速 根据 prismark数据，2022年全球 IC载板产值预计为 88亿美元，预计 2025年中国 IC载板产值将会达到 412亿元，增量来源于存储芯片和 MEMS等领域的推动。受疫情及贸易摩擦影响，IC载板国产替代加速推进，国内厂商积极投建IC载板项目。 ②引线框架往高集成方向发展，国产替代诉求迫切 伴随全球半导体封装行业快速发展，引线框架作为除 IC载板外市场最大的封装材料，其市场需求也呈现出持续增长趋势。根据我国集成电路材料产业技术创新联盟（ICMtia）、SEMI数据，2021年全球引线框架市场规模约为 38.2亿美元，同比增长 20.13%，预计到 2023年将增长至 39.9亿美元；2021年我国引线框架市场规模约为 80.3亿元，同比大幅增长 20.39%，预计 2022年将增长至 83.6亿元。 2015-2022年我国引线框架市场规模 单位：亿元 资料来源：ICMtia、SEMI ③Mini/Micro-LED行业市场前景 Mini/Micro-LED是近年来快速发展的新型显示技术，目前产业化较为成熟的是“Mini-LED+LCD”背光技术，相较于 OLED面板，该技术能够在实现更轻更薄的情况下达到媲美 OLED面板的显示效果，且在显示亮度、成本方面更具优势。 2021年，苹果公司发布搭载 Mini-LED显示面板的 Ipad Pro及 MacBook Pro产品，Samsung、LG、TCL先后推出 Mini-LED电视，标志着 Mini-LED技术开始大规模应用于高端消费电子领域。根据 Omdia数据，2021年 Mini-LED背光LCD终端产品出货量约为 1,630万台，预计到 2026年将增长至 3,590万台，其中高端电视的出货量将由 190万台增长至 2,760万台，电视显示面板面积较大，将有效拉动对 Mini-LED产品的市场需求，从而为直写光刻设备在 Mini-LED等领域内的应用创造广阔的市场空间。 2021-2026年 Mini-LED背光 LCD终端产品出货量 单位：万台 资料来源：Omdia ④新能源光伏市场前景 近年来，国际地缘政治冲突与能源危机愈演愈烈，能源独立成为各国社会经济发展的重要因素。光伏产业是我国优势产业，是我国实现“双碳战略”的重要途径之一，近年来发展态势良好。根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2021年我国光伏新增装机量为 54.88GW，同比增长 13.9%，光伏电池片产量达到了198GW，同比大幅增长 46.9%。根据 CPIA预测，2022-2025年我国光伏年均新装机量将达到 83-99GW，将有效拉动的光伏电池片的市场需求。 在技术发展方面，目前我国光伏电池片仍以 P型 PERC技术为主，随着产品需求逐渐转向高效产品，具有更高光电转换效率的 N型电池开始快速发展，TOP-Con、HJT等 N型电池新技术有望快速渗透。根据 CPIA预测，2022年 N型电池占比有望由 3%提升至 13.4%，到 2030年 TOP-Con、HJT电池市场占比将超过 60%。由于现阶段 N型电池采用传统的“银浆+丝网印刷”栅线制造工艺，成本较高，制约了其大规模产业化发展。通过应用铜电镀工艺，用“LDI曝光+电镀”替代传统丝网印刷工艺，能够在实现“以铜代银”的同时，有效缩小栅线宽度，有效降低光伏电池片成本，具有广阔的市场发展空间。根据光大证券测算，2023-2030年全球光伏电池片曝光设备市场需求将由 0.35亿元快速增长至 13.64 亿元，年复合增长率高达 68.75%。 2023-2030年全球光伏电池片“铜电镀”工艺曝光设备市场规模 单位：亿元 资料来源：光大证券 （2）全球半导体设备需求屡创新高，我国半导体设备迎来国产替代良好契机 根据 SEMI数据，2021年半导体制造设备全球销售总额将达到 1,030亿美元的新高，比 2020年的 710亿美元的历史记录增长 44.7%。预计 2022年全球半导体制造设备市场总额将扩大到 1,140亿美元。过去 5年（2017-2021年 Q3）国内半导体设备销售额增速较全球增速平均高出 17.4%，国内需求明显强劲。随着全球贸易争端、新冠疫情反复的影响，加之我国大力扶持半导体产业发展，国产设备迎来进口替代良好契机。 （3）公司半导体市场应用场景不断拓展，直写光刻技术优势凸显 在全球经济步入后疫情时代，加之国际贸易形势多变，上述半导体细分市场迎来发展机遇，公司充分利用半导体市场快速增长的态势，结合公司在直写光刻技术领域的领先及品牌优势，与半导体大客户建立战略合作，迅速拓展了 IC载板、引线框架、新型显示和新能源光伏等市场。 （二）行业竞争格局 1、PCB领域 根据 QY Research数据，全球 PCB市场直接成像设备产量在 2021年为 1,148 台，销售额为约 8.13亿美元，预计至 2023年，全球 PCB市场直接成像设备产 量将达到 1,588台，销售额将达到约 9.16亿美元。 2017-2023年全球 PCB市场直接成像设备产量 单位：台 数据来源：QY Research 2017-2023年全球 PCB市场直接成像设备销售额 单位：亿美元 数据来源：QY Research 伴随着 PCB产能向中国大陆地区转移，近年来我国直接成像设备市场规模 也快速增长，甚至超过全球增速。根据 QY Research数据，中国 PCB市场直接 成像设备产量在 2021年为 646台，销售额为约 4.16亿美元，预计至 2023年， 中国 PCB市场直接成像设备产量将达到 981台，销售额将达约 4.94亿美元。公 司2021年PCB直接成像设备位居全球PCB市场直接成像设备销售收入第三名。 2017-2023年中国 PCB市场直接成像设备产量 单位：台 数据来源：QY Research 2017-2023年中国 PCB市场直接成像设备销售额 单位：亿美元数据来源：QY Research 2021年全球 PCB市场直接成像设备销售收入前三名厂商 单位：百万美元
2、泛半导体领域 目前，暂无权威的泛半导体各细分市场直写光刻设备需求量以及各设备厂商在泛半导体各细分市场的占有率统计。 公司是国内最早从事直写光刻设备开发的企业之一，其核心技术团队成员具备三十多年的高端装备开发经验，深耕行业多年，具备丰厚的技术积累。凭借着产品技术、服务及品牌优势，公司在泛半导体领域打破了国际垄断，产品性能已比肩国际厂商，产品技术及市场份额国内领先。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要业务模式 1、盈利模式 公司主要通过向下游 PCB领域、泛半导体领域的客户销售设备并提供相应的周期性设备维保服务实现营业收入及利润。此外，公司还提供少量的设备租赁，并在租赁期内收取租赁费。 2、研发模式 公司导入了 IPD研发管理体系，研发模式以自主研发为主，技术开发管理部IPD项目组是研发项目的归口管理部门，负责组织项目立项、评审和验收等管理工作。公司研发部门分别为承担基础研发工作的技术研发中心（进行前瞻性技术研究和公共技术模块开发以有效支撑各产品线产品开发）以及进行各类产品线开发的泛半导体产品线、PCB产品线、自动线产品线。 公司按照集成产品开发 IPD模式进行产品开发，主要研发流程包括：（1）根据市场、客户需求及技术发展趋势，市场部门与产品线配合进行充分市场调研后发起项目立项并制定初步产品开发计划；（2）立项通过后，进行系统架构和核心技术可行性的分析验证，并确认产品开发计划；（3）系统详细设计，包括系统子模块设计（光学模块、机械模块、电子模块、数据电子及软件）和诸可性设计（可测试性、可维护性、可靠性等）；（4）详细设计通过审核后，进入研发样机制造与测试验证；（5）研发样机验证通过后，安排小批量进行可生产性验证，并安排客户端验证；（6）客户端验证通过后，移交产品制造中心进行量产，转入产品生命周期维护阶段。在整个研发过程阶段节点，会分别从技术和商业成功两条主线安排评审，确保产品开发结果符合预期。 3、采购模式 在产品制造过程中，所需的主要材料包括核心组件和零部件。针对运动平台及组件、图形生成模块、光路组件、曝光光源、自动控制组件等核心组件及非标准零部件，公司通过提供设计方案、图纸和参数委托选定的优质供应商定制生产；或因为功能模块的特殊需求以及出于成本控制和供应链安全的考虑，公司在评估对常规标准零部件，公司面向市场进行独立采购。 为保证核心组件、零部件的品质，公司制定了严格、科学的采购制度，从供应商选择、价格谈判、质量检验到物料入库的全过程，均实行有效的内控管理。 具体采购方式有以下三种：（1）谈判式采购：对于核心组件和非标准零部件，为了确保产品的质量可靠，只备选国内外几家知名的供应商，建立稳定的合作关系，定期谈判以最优供货条件确定最终的供货方；（2）竞争性采购：对于常规标准零部件采取竞争性采购，遴选的条件包括质量、价格、付款条件、交期、服务等；（3）零星采购：对于价值低且需求量大的零部件，采用网上询价的方式。 对于部分交货期较长的进口核心组件，为缩短公司产品交货期，公司根据市场及订单情况预测做适量的策略性库存储备。为保证核心组件和零部件的供货质量，公司建立了供应商考核评价体系，根据质量、价格、交期等考核指标对供应商进行综合评分，优胜劣汰。 4、生产模式 按照产品特点及市场销售规律，公司采用“标准化生产+定制化生产”安排生产计划，主要采用自主生产模式，部分电路板焊接等非核心工序委托外协厂商生产。 （1）标准化生产+定制化生产 标准化生产模式主要是针对 PCB直接成像设备的生产。PCB直接成像设备主要用于 PCB规模化量产，一般情况下客户的定制化需求较少，客户需求标准相对统一，该设备主要采用标准化的生产模式。该模式下，公司根据客户下达的订单情况和对市场的需求预测来制定生产计划。对于市场需求稳定、销量高的设备，公司会维持一定数量的产品库存，以保证较短的交货周期。 定制化模式主要针对高端战略客户进行产品开发。此类产品需要根据客户的定制需求进行研发、生产，故主要采用定制化生产模式，实行以销定产。 （2）自主生产+外协生产 生产过程中的零部件和模块组装、物理光学调试等核心工序由公司自主独立完成，公司从合作供应商处采购电子元器件、PCB 等原材料，然后将电路板焊接等非核心工序委托外协厂商完成。外协生产模式下，公司向外协厂商提供电子元器件、PCB 等原材料，外协厂商按照公司的产品规格、图纸、质量标准和工艺流程文件进行生产。市场上可供选择的同类型外协厂商较多，公司不存在依赖单一外协厂商的情形。 5、销售模式 公司采用直销为主，经销为辅的销售模式。 首先，公司获取客户资源的方式分为五种情况：一是公司随着产品性能及服务口碑的提升，建立了很好的品牌知名度，客户主动获取公司信息，与公司进行商洽；二是公司根据业务规划，主动与相关领域内的客户取得联系；三是已有的存量客户有新需求后，与公司进一步合作；四是公司通过展会、专业协会、技术交流会等相关活动获取客户信息；五是公司通过经销商、代理商获取客户信息。 其次，在销售与服务机构的设置方面，公司设有深圳分公司、苏州子公司、中国台湾办事处等，能够覆盖华南、华东、华中以及台湾地区的市场销售及售后服务。同时，报告期内，公司通过经销代理商模式拓展海外市场。通过多年的市场积累，公司的成功销售案例在下游客户市场中建立了良好的口碑，为公司开拓新客户提供了良好的市场基础。 第三，在销售服务的内部部门协同方面，公司的市场部、研发部门与客户有着良性且深入的沟通，切实解决客户的痛点问题，维持和不断强化与客户之间良好的供销关系。 第四，公司设备销售主要有三种形式：（1）直接与客户签订销售合同；（2）与客户先签订试用合同，试用期满后确认合格后再进一步签署销售合同。随着公司品牌及影响力提升，与客户签订试用合同的销售模式占比很小；（3）与经销代理商签署合同，由其负责相关区域产品推广及销售。 （二）公司产品或服务的主要内容 公司专业从事以微纳直写光刻为技术核心的直接成像设备及直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务，主要产品及服务包括 PCB直接成像设备及自动线系统、泛半导体直写光刻设备及自动线系统、其他激光直接成像设公司主要产品及应用领域如下表所示：
（一）研究开发机构的设置和运行情况 公司导入了 IPD研发管理体系，研发模式以自主研发为主，技术开发管理部IPD项目组是研发项目的归口管理部门，负责组织项目立项、评审和验收等管理工作。公司研究开发机构分别为承担基础研发工作的技术研发中心（进行前瞻性技术研究和公共技术模块开发以有效支撑各产品线产品开发）以及进行各类产品公司技术创新机制及安排如下： 1、加强研发团队建设，完善人才激励体制 公司具有较强的技术基因，组建了一支富有行业经验的研发团队，并且建立了一套富有成效的人才激励体制。未来，公司将进一步挖掘行业内的优秀专业人员，并加强培养内部研发梯队，提升研发团队的配置，改善研发环境，为公司的持续创新提供动力。此外，公司将进一步完善现有人才激励制度，实现研发人员个人利益与企业整体利益的统一，最大程度地激发研发团队的技术创新潜能。 2、完善研发管理制度，提升自主研发创新能力 未来，公司一方面将在现有研发管理制度的基础上，根据光刻设备下游应用领域进行更为细致的研发管理架构改革。另一方面，公司对研发人员管理制度进行优化，达到研发职能与目标考核的统一，实现人力资源、技术资源在不同的产品应用领域内的优化配置，提升企业技术资源利用效率，使企业能够快速响应不断变化的研发要求，提升公司自主研发创新能力。 3、加强知识产权保护，提升技术成果转化效率 公司非常重视知识产权和保密信息的保护，也尊重包括客户、竞争对手、供应商在内的任何第三方的专有信息及知识产权。公司核心技术人员需签署《保密协议》及《竞业限制协议》。公司制定的《员工手册》中有关于知识产权保护和保密守则的规定，要求员工有责任采取适当措施保护公司的知识产权和保密信息，同时尊重和保护客户、供应商及竞争对手的知识产权和保密信息。 未来，公司将进一步完善知识产权保护的组织架构及内部制度建设。建立专门的知识产权申报及保护部门，负责激励创新、保护研发成果、避免侵权和妥善处理应对可能的知识产权纠纷或诉讼。知识产权部门在研发项目立项前期对相关的国内外专利文献进行检索和分析、在研发过程中跟踪与监控研发活动中的知识产权，避免知识产权侵权风险，将研发成果及时申请成专利或作为商业秘密保护，并对发明人进行奖励。 上述拥有的知识产权保护机制，能够有效完善技术创新制度，有利于公司核心技术成果的进一步积累，同时对技术创新成果提供了有效保护，降低和避免知（二）主要核心技术和研发成果情况 公司在微纳直写光刻核心技术领域具有丰富的技术积累，持续在系统集成技术、光刻紫外光学及光源技术、高精度高速实时自动对焦技术、高精度高速对准多层套刻技术、高精度多轴高速大行程精密驱动控制技术、高可靠高稳定性及ECC技术、高速实时高精度图形处理技术和智能生产平台制造技术等前沿科技领域投入研发力量，持续构建高端装备在“光”、“机”、“电”、“软”、“算”的技术护城河。 在研发成果方面，持续的研发投入也为公司积累了大量技术成果，截至2022年9月末，公司累计获得授权专利128项，其中，已授权发明专利56项，已授权实用新型专利67项，已授权外观设计专利 5项。此外，公司还拥有软件著作权 14项，实现了软件与硬件设备的有效配套。伴随着近年来研发成果与产业的深度融合，公司荣获过国家级专精特新“小巨人”企业、“合肥市知识产权示范企业”、“合肥市直写光刻设备工程技术研究中心”、“合肥市外国专家工作室”、“博士后科研工作站”等资质或称号。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 1、加大市场推广力度，新产品、新应用、新模式多措并举，业绩稳步增长 公司充分利用泛半导体、PCB市场快速增长的态势，坚持以市场和客户需求为导向，聚焦终端客户及应用，深挖 PCB核心战略客户潜能，在高端市场持续推进国产替代，在中低端市场推进新产品、新技术和新方案；持续开拓泛半导体新应用领域，并成立了泛半导体事业部，全力支撑泛半导体产品研发、生产及销售，新开拓了先进封装、引线框架、新型显示等市场，泛半导体收入增长迅速。 上述措施确保了公司经营业绩的稳健增长。 2、聚焦产品和技术创新，实现核心零部件的自主可控 创新是引领公司发展的第一动力，公司持续聚焦产品和技术创新，以客户为导向，持续推出高阶产品 MAS12、MAS8、MAS6；为扩大市场份额及提升客户占比，推出了主导高产能、低体积的 FAST系列产品，满足客户提升生产效率及场的广阔前景，推出 NEX系列设备。此外，在关键零部件核心技术攻关方面，公司攻坚克难，联合国内外顶尖科研力量，努力实现核心部件的自主研发攻关，实现了激光器、工件台等产品核心零部件的技术攻关，并实现了自研核心零部件的产业化应用，提升了产品综合竞争力。 （二）未来发展战略 1、公司将坚持“夯实国内市场，开拓海外市场”的发展战略，向客户提供全面优质的产品和服务，并以优良的品质和服务拓展海外市场； 2、公司将坚持“以客户为中心”的核心价值观，坚持“以市场需求为导向”，围绕自身技术优势，结合行业发展趋势，持续进行研发创新和产品迭代，满足国内外客户对直写光刻设备的需求； 3、公司将坚持“聚焦主航道、开拓新领域”的战略，不断深化、拓宽直写光刻技术应用领域，积极探索和研发新产品，有效利用自身资源及时实施外延式发展战略，努力实现公司资源整合利用最优化； 4、公司将坚持“人才强司”战略，积极引进高端人才，大力培养专业化人才队伍，打造一支有奋斗、创新、工匠、合作精神的高科技人才团队，满足公司快速发展的人力需求； 5、完善内部管理流程，提升综合管理能力，优化质量管理体系，完善公司研发、制造、销售及售后平台，持续提升公司综合竞争力。 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、新能源汽车、5G通讯等新兴产业推动先进封装快速发展，IC载板市场需求快速增长 近年来，以新能源汽车、5G通讯为代表的新兴产业快速发展渗透，对半导体器件以及 PCB产品的性能要求不断提升。在摩尔定律不断接近极限，先进晶圆制程成本过高的大环境下，传统的封装形式开始无法满足需求，先进封装技术在产业链中的重要性日益突出，I/O数量增多、布线密度增大以及基板层数增多等高密度和高精细化要求不断提高。先进封装以“更高效率、更低成本、更好性能”为主要目标，以“小型化、轻薄化、窄间距、高集成度”为主要特征，能够提高设计、加工效率，减少设计成本，是未来封装技术发展的主要方向。 根据 Yole Research数据，预计到 2027年，全球半导体先进封装行业市场规模将达到 651亿美元，2021-2027年期间复合增长率达到 9.63%，占全球半导体封装行业市场规模的比例将升至 53%，较 2021年提高 9个百分点。全球先进封装技术产业的不断发展，催生了 IC载板（又称“封装基板”）的产业化发展。 IC载板既能够实现芯片与常规印制电路板（多为主板、母板、背板）之间的电气连接，又能够为芯片等半导体器件提供保护和支撑，形成散热的通道，在实现多引脚、缩小封装尺寸、改善电性能及散热，提高布线密度等方面具有出突出优势，在半导体先进封装领域具有良好的应用前景。 根据台湾工研院产科国际所数据，2021年全球 IC载板市场规模约为 146.92亿美元，同比增幅达到了 32.5%。未来，随着新能源汽车、5G通讯、消费电子等终端市场需求的不断升级，将推动以 CHIPLET为代表的先进封装技术的发展，从而拉动对 IC载板产品的市场需求增长。根据 Prismark预测，2021-2025年间，IC载板市场规模年复合增长率有望达到 13.9%，具有良好的市场前景。 2、全球 PCB行业进入景气周期，产业不断向我国转移 PCB是电子设备重要的电子零部件之一，既是电子元器件线路连接的提供者，也是电子元器件的支撑体，不仅可以提供集成电路、半导体器件等各类电子元器件固定、装配的机械支撑，而且能完成各种电子元器件之间的布线和电子连接或电绝缘，提供所要求的注入特性阻抗等电气特性，并为自动焊接提供阻焊图形，为电子元器件插装、检查以及维修等一系列工序提供识别字符和图形，因此被称为“电子产品之母”。 近年来，伴随新一轮科技革命和产业变革加速兴起，大数据、云计算、5G通信技术快速普及，人工智能、新能源汽车产业蓬勃发展，消费电子产品性能要求日益提升，全球 PCB产品的市场需求持续增长并呈现显著的高端化发展，从而推动全球 PCB行业进入景气周期。根据 Prismark数据，2021年全球 PCB市场规模为 803亿美元，同比大幅增长 23.12%，预计 2022年将在去年大幅增长的基础上增长 4.2%。 目前，我国已经成为全球 PCB产业最主要的产地。未来，凭借在劳动力、消费市场、资源、政策、产业链协同等方面的优势，我国 PCB产业有望得到持续发展，全球 PCB产业将进一步向我国集中。根据 Prismark预测，到 2025年我国 PCB产业市场规模有望达到 460.44亿美元，占全球 PCB市场的份额将达到53.34%，将为我国直写光刻设备等上游厂商提供良好的市场机遇。 3、泛半导体及 PCB领域制造工艺精度要求不断提升，直写光刻设备具有广阔的应用拓展前景 曝光是泛半导体、PCB领域制造的核心工艺，随着制造要求的不断提升，IC载板朝着超高精细化路线发展，日益窄小的线宽/线距对图形成像精度、对位精度、以及成品率要求不断提升。根据台湾电路板协会（TPCA）发布的 PCB技术发展路线图，2023年 IC载板的曝光精度（最小线宽）将由 8μm提升至 5μm。传统的底片接触式曝光成像工艺在成像精度、对位精度、成品率等都难以达到该要求。为了迎合超精细线路制作需求，直写光刻技术成为 IC载板的主流曝光技术，预计未来高端 IC载板的曝光精度将提升至 1μm。与此同时，直写光刻设备凭借在成像精度、对位精度以及柔性化生产等方面的优势，有望在下游新型显示、PCB阻焊、引线框架（Lead Frame）、新能源光伏等新应用领域得到拓展。 在新型显示领域，Mini-LED作为新型显示技术，具备足以媲美 OLED显示的亮度、低能耗、高刷新率、宽色域等性能优点，且相对于 Micro-LED更具成本优势，在高端电视、智能手机、笔记本电脑以及车载显示领域具有良好的市场前景。由于上述终端产品的显示面板背板上需要承载上万颗 Mini-LED及焊盘（Pad），且排布密集，从而对焊盘的公差、外观形状、阻焊图形精度、阻焊开口尺寸及油墨外观均有较高要求，为直写光刻设备的应用创造了良好市场机遇。 在 PCB领域，除用于 PCB线路层的曝光工艺，直写光刻设备在 PCB阻焊工艺中也具备良好的应用前景。在该领域，随着半导体器件的小型化、精密化发展，PCB焊盘阻焊桥制作空间减小，对阻焊层曝光的精度要求随之提升，传统的菲林绿油曝光精度难以满足要求，会因各种曝光不良降低良品率，从而为直写光刻设备的市场渗透提供了机遇。 在引线框架领域，其作为芯片与外部导线的桥梁，借助于键合材料实现芯片内部电路引出端与外引线的电气连接，是形成电气回路的关键结构件。目前，引线框架的制造工艺主要有冲压法及蚀刻法，其中蚀刻法工艺对精度要求更高。在蚀刻法工艺中，随着半导体器件尺寸的不断缩小，其对曝光精度的要求也逐步提升，直写光刻有望成为理想的解决方案，不断替代传统的间接曝光技术。 在新能源光伏领域，目前光伏电池片的主要材料为银浆，通过丝网印刷的方式制备金属栅线。未来，随着 TOP-Con、HJT等新型电池技术的不断渗透，铜电镀工艺有望取代现有的银浆丝网印刷工艺，同时缩小栅线的宽度，从而降低电池片制造成本。其中，曝光环节是铜电镀工艺中的核心工艺，从而为直写光刻设备在该领域的应用提供契机。 4、全球新冠疫情反复及贸易地方保护主义抬头，加强供应链稳定性成为我国半导体相关产业发展趋势 光刻设备是微纳制造的关键设备，其性能直接决定微纳制程精细程度。直写光刻是微纳光刻的重要分支，具有投影光刻所不具有的高灵活性、低成本以及工艺流程简单等技术特点，目前在泛半导体、PCB相关产业中具有较为广泛的应用。目前，我国直写光刻设备产业已经实现了产业化发展，以公司为代表的直写光刻设备厂商呈现出快速发展态势，相关产品已经能够与 Orbotech等国外行业内领先厂商参与市场竞争。但是，在直写光刻设备上游关键零部件领域，目前我国厂商仍主要采取进口方式，国产化程度较低，不利于行业长远发展。 一方面，全球新冠疫情多有反复，对全球半导体及相关产业链造成了较大的冲击，若上游关键零部件供应出现波动，将直接影响我国直写光刻设备厂商的日常经营，从而影响我国半导体、PCB相关产业的发展。另一方面，近年来全球贸易地方保护主义有所抬头，以美国为首的西方国家发布一系列法案，通过限制上游关键设备、材料及软件出口等方式阻碍我国半导体相关产业的健康发展，产业上游关键设备和零部件的国产化进程刻不容缓。 近年来，我国政府积极出台一系列政策支持半导体、PCB产业重点项目建设，鼓励自主研发创新，加强核心技术自主可控力度。在当前半导体相关产业国产化替代的大背景下，我国直写光刻设备上游关键零部件及子系统的自主研发，将有效提升公司供应链的稳定性，同时助力提升我国半导体、PCB等相关产业的自主可控，成为未来行业发展的主要趋势之一。 （二）本次向特定对象发行的目的 通过本次发行及募投项目的建设，公司计划达成以下目标：1、加大市场开拓力度，深化拓展直写光刻设备在新型显示、PCB阻焊、引线框架以及新能源光伏等新应用领域的产业化应用，拓宽下游市场覆盖面，推动主营业务规模的持续增长；2、瞄准快速增长的 IC载板、类载板市场，加大市场导入力度，推动公司直写光刻设备产品体系的高端化升级，提升直写光刻产品利润水平；3、加大对高精度运动平台、先进激光光源、超大幅面高解析度曝光引擎等上游关键子系统、核心零部件的自主研发，提升供应链的稳定性，拓宽核心技术护城河；4、增强公司资本实力，满足未来业务规模增长带来的营运资金需求。具体如下： 1、加大市场开拓力度，深化拓展公司直写光刻设备产业化应用 公司是国内直写光刻技术产业化应用领军企业，自主研发生产的直写光刻设备主要应用于下游集成电路、平板显示等泛半导体领域以及 PCB领域，凭借在光刻精度、对位精度、良品率、环保性、生产周期、生产成本、柔性化生产、自动化水平等方面的比较优势，在中、高端 PCB制造领域内具有较为成熟的市场应用。此外，随着直写光刻技术的不断成熟以及新型显示、引线框架以及新能源光伏等产业的不断发展，直写光刻设备在上述领域中的应用潜力逐渐被挖掘，产业化应用有望逐步拓展。 本次发行后，公司将利用部分募集资金投资建设直写光刻设备产业应用拓展深化项目，建设现代化的直写光刻设备生产基地，加大对直写光刻设备在新型显示、引线框架以及新能源光伏等领域内的产业化应用推广，降低对 PCB产业的依赖性，积极与下游新兴产业客户推动行业技术进步，为公司未来直写光刻设备业务的发展提供产能基础，从而推动公司主营业务的持续健康发展。 2、瞄准快速增长的 IC载板、类载板市场，推动公司直写光刻设备高端化升级 近年来，随着终端电子设备不断向小型化、便携式、高性能等方向发展，半导体器件尺寸不断缩小，推动了先进封装市场需求的持续增长，从而拉动 IC载板、类载板的市场需求快速攀升。 公司作为国内领先的直写光刻设备企业，紧跟下游半导体行业技术发展趋势，成功推出了应用于 IC载板、类载板曝光工艺的直写光刻设备，并实现了市场销售。但是，由于技术要求较高以及中国大陆地区 IC载板产业生态尚未成熟等因素，目前全球 IC载板直写光刻设备市场主要市场份额仍由日本 ADTEC、ORC、SCREEN、以色列 Orbotech等厂商占据，我国 IC载板厂商发展空间巨大，从而为上游直写光刻设备提供了广阔的市场空间。 本次发行后，公司将利用募集资金进行 IC载板、类载板直写光刻设备产业化项目的建设，建设专业化的 IC载板、类载板直写光刻设备生产车间，加大对该领域的产能、技术研发、市场推广、产线验证力度，提升公司 IC载板、类载板直写光刻设备产品的市场渗透率，加快国产替代进程，助力我国 IC载板、类载板产业生态的建设，提高公司整体营收规模及盈利水平。 3、增强关键子系统及核心零部件研发水平，提升供应链自主可控能力 目前，虽然公司以泛半导体、PCB等相关产业为切入点，在直写光刻设备的产业化应用方面积累了较为丰富的实践经验，在直写光刻设备的图形处理系统、高精度位移平台、光路系统、电控系统等核心技术领域内积累较为丰富的核心技术成果，并且在激光器等领域内初步实现了关键零部件及子系统的自主研发。但是，在中高端直写光刻设备领域内，关键子系统及核心零部件仍较为依赖进口，在全球新冠疫情反复以及国际贸易地方保护主义抬头的背景下，将面临一定的供应链风险。 本次发行后，公司将利用募集资金进行相关关键子系统、核心零部件自主研发项目的建设，引进先进的技术研发设备及专业人才，加大对高精度运动平台、先进激光光源、超大幅面高解析度曝光引擎、半导体设备前端系统模组（EFEM）等直写光刻设备关键子系统及核心零部件的技术研发，进一步丰富公司的核心技术体系，提升公司直写光刻设备核心技术竞争力，同时降低对进口关键子系统、核心零部件的依赖，降低直写光刻设备生产成本，提升产品综合市场竞争力。 4、增强公司资本实力，满足未来业务发展的营运资金需求 公司所处行业为高端装备行业，具有显著的资金密集特征，产能的扩建、技术研发活动的开展、生产运营、市场推广以及人才招募都需要大量的持续资金投入。一方面，随着公司直写光刻设备产品在泛半导体、PCB产业中的渗透率不断提升，公司需要投入更多的资金以满足其日常运营运需求；另一方面，直写光刻设备在新型显示、PCB阻焊、引线框架和新能源光伏等新产业领域中具有较大的应用潜力，经过前期的产业和应用验证，公司直写光刻设备的市场需求有望快速放量，公司需要对未来的业务开展进行充分的营运资金储备。因此，公司亦亟需进一步提升资本实力，在满足未来业务发展需求的基础上，支持现有各项业务的持续、健康发展。 通过本次发行，有利于增强公司的资本实力，本次发行中的部分募集资金拟用于补充流动资金，亦将优化公司现有的资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风险。与此同时，从长期发展的角度，公司资本实力和资金实力的增强，也有助于公司充分发挥上市公司平台优势，在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面作进一步的战略优化，持续提升公司业务覆盖度的深度及广度，敏锐把握市场发展机遇，实现公司主营业务的可持续发展。 二、发行对象及与发行人的关系 本次发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 3,624.00万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 （三）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 四、募集资金投向 本次向特定投资者发行 A股股票募集资金总额不超过 79,768.57万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 五、本次发行是否构成关联交易 公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 本次向特定对象发行股票数量不超过 3,624.00万股，假设以上限 3,624.00万股计算，本次发行完成后，程卓仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行的方案及相关事项已经 2022年 9月 1日召开的公司第一届董事会第十九次会议、2022年 9月 19日召开的公司 2022年第二次临时股东大会审议通过、并经2022年12月16日召开的第二届董事会第三次会议审议修订。尚需履行以下审批： 本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过。 本次向特定对象发行尚待取得中国证监会注册批复。 第三章 本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）项目基本情况 1、直写光刻设备产业应用深化拓展项目
本次募集资金中拟使用20,414.82万元用于补充流动资金。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口，以及未来战略发展需求等因素后确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。 （二）项目经营前景 本次募集资金投资项目系公司在研判国内外市场和客户需求、国际先进技术趋势的基础上制定，以更好地把握 PCB及泛半导体产能转移、进口替代带来的市场机会。公司直写光刻设备产业应用深化拓展项目、IC载板、类载板直写光刻设备产业化项目及关键子系统、核心零部件自主研发项目，符合行业的发展趋势，通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。公司主营业务与产品的经营前景分析详见本募集说明书“第二章 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行的目的”所述。 （三）与现有业务或发展战略的关系 公司深耕直写光刻领域，聚焦以微纳直写光刻为技术核心的直写光刻设备的研发、制造、销售以及相应的维保服务，产品功能涵盖微米到纳米的多领域光刻环节，是国内专业的直写光刻设备和服务供应商。目前已为泛半导体及 PCB客户提供性能优良、性价比高的先进直写光刻设备及综合解决方案，整体技术及产业化能力处于行业先进水平。（未完）  |