唐人神(002567):非公开发行股票上市公告书
原标题:唐人神:非公开发行股票上市公告书 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承相应的法律责任。 全体董事签名： 陶一山 陶业 黄国盛 孙双胜 杨志 邓海滨 张南宁 赵宪武 陈小军 唐人神集团股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：175,326,046股 发行价格：6.50元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：1,139,619,299.00元 募集资金净额：1,112,479,228.56元 二、本次发行股票上市安排 本次非公开发行新增股份175,326,046股，将于2022年12月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份限售期安排 本次非公开发行股票完成后，控股股东唐人神控股认购的本次发行的股票自股票上市之日起18个月内不得转让，除唐人神控股外，其余投资者认购的本次发行的股票自股票上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示.......................................................................................................................1 释义.............................................................................................................................4 .............................................................................................5第一节发行人基本情况 第二节本次新增股份发行情况.................................................................................6 一、发行类型........................................................................................................................6 二、本次非公开发行履行的相关程序................................................................................6 （一）董事会审议通过....................................................................................................6 （二）股东大会审议通过................................................................................................6 （三）本次发行履行的监管部门核准情况....................................................................6 （四）发行过程................................................................................................................6 （五）发行方式..............................................................................................................11 （六）发行数量..............................................................................................................11 （七）发行价格..............................................................................................................11 （八）募集资金..............................................................................................................11 （九）募集资金到账和验资情况..................................................................................11 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..........................................11（十一）股份登记托管情况..........................................................................................12 （十二）发行对象认购股份情况..................................................................................13 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见..................................................................................................................................22 （十三）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见....23第三节本次发行新增股份上市情况.......................................................................24 一、新增股份登记情况......................................................................................................24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................................24 三、新增股份的上市时间..................................................................................................24 四、新增股份的限售安排..................................................................................................24 第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................25 （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况..........................................................25 （二）本次发行后，上市公司前十名股东情况..........................................................25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............................................................26 三、本次发行对公司的影响..............................................................................................26 （一）对公司股本结构的影响......................................................................................26 （二）对公司资产结构的影响......................................................................................27 （三）对公司业务结构的影响......................................................................................27 （四）对公司治理结构的影响......................................................................................27 （五）对公司高管人员结构变动情况..........................................................................27 （六）对同业竞争和关联交易的影响..........................................................................27 四、股份变动对公司每股收益的影响..............................................................................27 第五节财务会计信息及管理层讨论与分析...........................................................29一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标..............................................................29 二、管理层讨论与分析......................................................................................................30 第六节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................35一、保荐机构（主承销商）..............................................................................................35 二、发行人律师事务所......................................................................................................35 三、审计机构......................................................................................................................35 四、验资机构......................................................................................................................35 第七节保荐机构的上市推荐意见...........................................................................37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................................37 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见......................................37第八节其他重要事项...............................................................................................38 第九节备查文件.......................................................................................................39 一、备查文件......................................................................................................................39 二、备查文件的查阅..........................................................................................................39 释义 本公告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行类型 本次发行为非公开发行。发行人采取非公开发行方式在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向包括唐人神控股在内的不超过35名特定对象发行股票。 二、本次非公开发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 1、2022年4月8日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。 2、2022年8月4日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额进行了调整，修订均在股东大会授权范围之内。 3、2022年8月19日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于二次调整2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，主要对本次非公开发行股票方案的募集资金总额进行了调整，修订均在股东大会授权范围之内。 （二）股东大会审议通过 2022年4月27日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。 （三）本次发行履行的监管部门核准情况 2022年10月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的申请。 2022年11月10日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2670号），本次非公开发行获得中国证监会核准。 （四）发行过程 1、本次发行的认购邀请书发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）于2022年11月10日向中国证监会报送了《唐人神集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括：截止2022年11月9日收市后发行人前20名股东（已剔除关联方）、基金公司34家、证券公司19家、保险公司8家和其他投资者10家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者12家（已剔除重复），共计103名投资者。 自发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送《发行方案》之后至询价（即2022年11月29日）前，保荐机构（主承销商）共收到38名新增投资者的认购意向，因此发行人和保荐机构（主承销商）在向中国证监会报送的拟邀请对象名单基础上，增加38名投资者，具体如下：
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议和向中国证监会报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 2、本次发行的申购报价情况 2022年11月29日9:00-12:00，在湖南启元律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到37家投资者回复的《申购报价单》，参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，除5家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无须缴纳保证金外，其余31家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，其报价均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，承销方式为代销。 （六）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为175,326,046股，全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量361,805,262股。 （七）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年11月25日。本次发行的发行底价为5.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 湖南启元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.50元/股，发行价格与发行底价的比率为113.04%。 （八）募集资金 本次发行的募集资金总额为1,139,619,299.00元，扣除发行费用（含增值税）人民币27,140,070.44元后，募集资金净额为人民币1,112,479,228.56元。 （九）募集资金到账和验资情况 确定配售结果之后，发行人、世纪证券向包括湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）在内的本次发行获配的19名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2022年12月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2022]45976号）。根据该验资报告，截至2022年12月2日15时止，世纪证券已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币1,139,619,299.00元。 2022年12月5日，世纪证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。同日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2022]46180号）。根据该验资报告，截至2022年12月5日止，公司本次非公开发行股票175,326,046股，每股发行价人民币6.50元，募集资金总额为人民币 1,139,619,299.00元，扣除相关发行费用（含增值税）27,140,070.44元后（因发行人主业生产销售饲料产品属法定免征增值税业务，发行费用相关增值税进项税额计入发行费用），募集资金净额为人民币1,112,479,228.56元。其中计入股本金额为人民币175,326,046.00元，增加资本公积人民币937,153,182.56元。 公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币27,140,070.44元（含增值税），明细如下：主承销商承销及保荐费24,871,624.58元，审计验资费500,000.00元，律师费960,000.00元，信息披露费355,000.00元，股份登记费175,326.05元，印花税278,119.81元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与世纪证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （十一）股份登记托管情况 公司于2022年12月8日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象及获配数量 根据认购对象申购报价情况，公司与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为6.50元/股。 根据认购时的获配情况，经湖南启元律师事务所见证，本次发行最终获配发行对象共计19名，为李裕婷、华夏基金管理有限公司、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享九号私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略1号私募股权投资基金、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连优选成长型投资账户、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统、UBSAG、现代种业发展基金有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、深圳前海长尾资本管理有限公司-长尾价值一号私募证券投资基金、谢新跃、湖南唐人神控股投资股份有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
2、发行对象的基本情况 （1）李裕婷
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