创世纪(300083):发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 10.45元/股。 二、本次新增股份数量为 124,564,210股，本次发行后公司股份数量为1,667,740,589股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 12月 15日受理创世纪的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创世纪的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2022年 12月 22日，限售期自股份上市之日起开始计算，本次向特定对象发行股份发行对象认购的股份中，国家制造业基金所认购的股份自本次发行新增股票上市起至 2024年 1月 16日期间不得转让，港荣集团及荣耀创投所认购股份在本次发行新增股票上市起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次发行上市的股份为因购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 目录 特别提示 ............................................................................................................ 1 公司声明 ............................................................................................................ 2 释 义 .................................................................................................................. 4 第一节 本次交易方案概述 .............................................................................. 6 一、本次交易的基本情况 ................................................................................ 6 二、发行股份购买资产的具体情况 ................................................................ 6 三、本次交易对上市公司的主要影响 ............................................................ 9 第二节 本次交易实施情况 ............................................................................ 12 一、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................... 12 二、本次交易的实施情况 .............................................................................. 13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .............................................. 14 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 14 六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................. 14 七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 14 第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 16 第四节 备查文件 ............................................................................................ 18 一、备查文件目录 .......................................................................................... 18 二、备查地点 .................................................................................................. 18 释 义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易方案概述 一、本次交易的基本情况 创世纪拟向港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投发行股份购买其持有深圳创世纪 19.13%的少数股权。本次交易完成后，深圳创世纪将成为创世纪全资子公司。 二、发行股份购买资产的具体情况 （一）发行种类、面值及上市地点 本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。 （二）标的资产 本次交易标的资产为港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投持有的深圳创世纪 19.13%的少数股东股权。 （三）发行方式及发行对象 本次发行采取发行股份购买资产方式，发行对象为港荣集团、国家制造业基金、荣耀创投。 （四）标的资产作价依据及交易价格 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为准。 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 2825号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下： 单位：万元
（五）业绩承诺与补偿 本次交易未设置上市公司及标的资产业绩承诺及相关补偿安排。 （六）发行价格的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十次会议决议公告日。 根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第二十次会议决议公告日。第五届董事会第二十次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，创世纪如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。 （七）发行数量 本次发行股份的数量按照下述公式计算： 上市公司发行股票数量=本次发行股份数量＝标的资产的购买价格÷本次发行股份价格（发行股数根据该公式计算取整数确定，拟注入资产折股数不足 1股的余额将无偿赠予甲方）。 按照上述计算方法，创世纪本次交易发行股份总数为 124,564,210股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。 本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以经审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。 （八）锁定期安排 根据上市公司与交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《补充协议》，各交易对方承诺，其各自认购的本次发行的股份，按下述锁定期锁定；本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照下述约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理： 标的公司自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由上市公司按照本次交易后所持标的公司的股权比例享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持股权比例承担。 （十）标的公司滚存未分配利润安排 甲方本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十一）配套募集资金的用途 本次交易募集的配套资金总额不超过 130,000万元。具体用途如下：
三、本次交易对上市公司的主要影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《补充协议》，深圳创世纪 19.13%股权作价为 130,169.60万元，全部为发行股份支付，发行股份总数为 124,564,210股。不考虑募集配套资金的影响，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 上市公司行业分类为“C3421金属切削机床制造”，属于通用设备制造业，上市公司中高端数控机床产品广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C核心零部件等领域。深圳创世纪是上市公司的控股子公司；上市公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售业务。本次交易为上市公司发行股份购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有深圳创世纪 19.13%少数股权，本次交易完成后上市公司持有深圳创世纪 100.00%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司财务数据、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。 （五）本次交易后上市公司符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 本次交易完成后，创世纪的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 （一）创世纪的决策程序 1、2021年 10月 8日，创世纪召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易草案等相关议案； 2、2022年 2月 18日，创世纪召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易草案（修订稿）等相关议案； 3、2022年 3月 2日，创世纪召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案； （二）交易对方的内部决策 1、2021年 9月 1日中共四川港荣投资发展集团有限公司委员会召开 2021年 28次会议，同意将港荣集团所持有的标的公司股权转为上市公司股份；且港荣集团于 2021年 9月 3日召开第三届董事会第二十次会议，同意将港荣集团所持有的标的公司股权转为上市公司股份。2021年 12月 17日，宜宾三江新区临港经开区管理委员会召开2021年第19次主任办公会议，会议审议了港荣集团《关于参与上市公司发行股份购买资产事宜的请示》，会议决定，“港荣集团要结合自身经营情况，做好两种方案对比、遴选，原则同意港荣集团根据实际情况所做选择”。 2、2021年 9月 13日，国家制造业转型升级基金股份有限公司召开第二次总经理专题办公会，会议同意配合上市公司完成股权上翻工作（即：同意将持有的深圳创世纪股权转让给上市公司并取得上市公司股份相关事宜）。 3、2021年 9月 9日，新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）做出投资决策，同意参与本次重组。 （三）深交所审核同意 2022年 10月 14日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委 2022 年第 3次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产。 （四）中国证监会的注册程序 2022年 11月 10日，创世纪收到证监会出具的《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2673号）。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 2022年 11月 28日，标的公司已就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并收到了广东省深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》，港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投将其所持的深圳创世纪 19.13%股权全部过户登记至上市公司名下。本次变更完成后，上市公司持有深圳创世纪 100%股权，深圳创世纪成为上市公司的全资子公司。 （二）验资情况 2022年 11月 29日，众华会计师出具了《验资报告》（众华验字（2022）第08639号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2022年 11月 28日止，交易对方持有的深圳创世纪股权已变更至上市公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记，上市公司已收到深圳创世纪 19.13%的股权。深圳创世纪 100%股权以中联评估 2021年 6月 30日为评估基准日出具的中联评报字[2021]第 2825号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币 680,300.00万元，在此基础上，经交易各方友好协商，深圳创世纪 19.13%股权作价为 1,301,695,994.50元。上述股份发行后，上市公司股本增加人民币 124,564,210.00元。截至 2022年 11月 28日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,667,740,589.00元，股本为人民币 1,667,740,589.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中登深圳分公司已于 2022年 12月 15日受理创世纪的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创世纪的股东名册。创世纪本次非公开发行新股数量为 124,564,210.00股（其中限售股数量为 124,564,210.00股），非公开发行后创世纪总股本为 1,667,740,589.00股。该批股份的上市日期为 2022年 12月 22日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本报告书出具日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易涉及的相关协议为创世纪与交易对方的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》。截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理： 1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机进行发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。 2、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 3、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。 4、公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。 第三节 新增股份的数量和上市时间 中登深圳分公司已于 2022年 12月 15日受理创世纪的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入创世纪的股东名册。创世纪本次非公开发行新股数量为 124,564,210.00股（其中限售股数量为 124,564,210.00股），非公开发行后创世纪总股本为 1,667,740,589.00股。该批股份的上市日期为 2022年 12月 22日。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2022年 12月 22日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺： “根据上市公司与交易对方签订的《附条件生效的发行股份购买资产协议》及《补充协议》，各交易对方承诺，其各自认购的本次发行的股份，按下述锁定期锁定；本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照下述约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理： 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 本次发行股份购买资产实施完成后，若本次发行股份购买资产的交易对方由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 第四节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会出具的《关于同意广东创世纪智能装备集团股份有限公司向四川港荣投资发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2673号）； （二）众华会计师出具的《验资报告》（众华验字（2022）第 08639号）； （三）中信建投证券出具的《中信建投股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》； （四）海派律师出具的《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》； （五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》； （六）《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件。 二、备查地点 存放公司：广东创世纪智能装备集团股份有限公司 存放地点：深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南浦路 152号 1栋 电话：0755-27097819 传真：0755-27099344 （以下无正文） 中财网
 |