山外山(688410):山外山首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:山外山:山外山首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文，并特别提醒投资者注意下列风险： （一）公司盈利规模较小的风险 报告期内公司盈利规模较小，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,569.07万元、1,499.92万元和 1,570.10万元和 1,373.11万元，主要原因为公司血液净化设备计提的售后服务费较多、血液净化耗材产品研发投入较大、连锁血液透析业务持续亏损。 未来随着公司持续加大研发投入和营销力度，短期内可能也会对公司盈利规模产生一定负向影响。若公司产品研发和客户拓展的进度低于预期，公司盈利规模可能出现波动。 （二）收入增长存在不确定性的风险 报告期内，公司营业收入分别为 14,230.56万元、25,440.83万元、 28,327.68万元和 15,349.23万元，其中：血液净化设备的收入增速由 2020年的135.41%下滑至 2021年的 29.30%，主要系市场竞争加剧和销售基数增长导致上述产品销量增速下滑 31.25%，以及产品结构和客户需求变化导致平均单价同比下降 13.26%；血液净化耗材销售收入 2021年度同比下降 4.84%，主要系外购耗材部分销售区域实施集中带量采购、自产耗材暂未实现规模效应的影响；透析医疗服务收入 2021年度同比下降 12.27%，主要系透析中心周边服务竞争加剧以及转让涪陵透析中心的影响。主要业务板块的具体风险情况详见下述风险提示。 如果血液净化设备销量不能保持持续增长或价格进一步下滑、血液净化耗材集中带量采购等政策持续深化、自产高值耗材产品未如期批量生产实现销售、（三）政府补助依赖的风险 报告期内，公司政府补助金额分别为 326.62万元、1,405.60万元、1,526.59万元和 846.61万元，占公司当期净利润比例分别为-9.35%、76.67%、84.15%和52.87%，剔除政府补助金额后的净利润分别为-3,819.95万元、427.81万元、287.50万元和 754.61万元，公司对政府补助存在一定的依赖。若公司未来获得政府补助的金额显著下降，将会对公司的利润水平产生一定影响。 报告期内，公司收到政府补助的金额分别为 340.17万元、921.83万元、1,957.33万元、248.52万元，占经营活动现金流量净额的比例分别为-32.40%、-49.64%、59.74%、63.44%，剔除政府补助金额后经营活动现金流量净额分别为-1,390.19万元、-2,778.98万元、1,318.90万元、143.23万元。若公司不能持续获得政府补助，将会对公司经营活动现金流量带来一定不利影响，可能存在现金短缺的风险。 （四）血液净化设备价格下滑风险 报告期内，血液透析机境外平均销售价格分别为 5.31万元、5.26万元、4.60万元和 4.73万元，2021年境外平均销售价格同比下降 12.62%，主要系人民币升值、产品结构变化、大额订单优惠等综合影响所致，若相关影响因素持续存在，公司血液透析机境外平均销售价格存在进一步下滑的风险。 报告期内，连续性血液净化设备平均销售单价分别为 12.63万元、20.05万元、15.64万元和 15.89万元，2021年因境内新冠疫情缓解和境外客户批量采购优惠导致平均单价同比下滑 22.00%。未来销售价格将会根据市场需求情况、竞争态势的变化而作出相应下调，以占据更大的市场份额，产品的销售价格存在下滑风险。 （五）血液净化设备收入增速放缓风险 2021年度公司血液净化设备收入同比持续增长，但收入增速下滑 106.11个百分点，主要系上述产品中连续性血液净化设备由于新冠疫情缓解和下游客户招投标延迟，收入有所下滑。鉴于前期的高速增长、血液净化设备已达到一定的销售规模等因素影响，未来增速可能存在放缓的风险。 （六）设备及耗材产品的市场竞争风险 国内血液净化设备及耗材市场竞争激烈，境外龙头企业占有较高的市场份额，公司与费森尤斯、贝朗、日机装等知名品牌企业相比，在营收规模、技术积累、市场份额上仍存在一定差距，若公司不能保持性价比优势，不能根据客户需求及时进行技术创新和产品升级，在客户开发过程中将面临竞争失败的风险。 （七）自产耗材毛利率为负的风险 报告期内，公司自产耗材主要为血液透析粉液等低值耗材，由于暂未实现产量的规模效应导致毛利率为负，2020年度至 2022年 1-6月分别为-136.04%、-42.66%和-38.10%，若公司未来自产高值耗材产品未及时取得产品注册证书或取得注册证书后未如期批量生产实现销售，将对公司收入、毛利率和业绩增长造成不利影响。 （八）耗材业务的带量采购政策风险 血液净化耗材已在国内部分地区开展了集中带量采购，其中，山东七市采购联盟及湖南湘西州地区 2021年实施耗材集中带量采购后，公司外购耗材所涉中标产品价格降幅在 3%-22%之间，面临一定的降价压力；在其他实施带量采购的地区，公司报告期内尚未经销带量采购所涉产品，后续在该等区域进行相关耗材的经销存在较大难度。未来血液净化耗材带量采购实施区域不断增加，公司血液净化耗材经销业务的收入和利润存在下滑的可能。 公司自产耗材透析液、透析粉已在黑龙江、辽宁两省集中带量采购中标，报告期内暂未实现收入。随着公司血液透析器、血液灌流器、血液透析管路等自产耗材陆续上市，公司自产产品面临带量采购未能中标或中标后价格较低的风险，将对公司收入和业绩的增长造成不利影响。 （九）耗材产品的“两票制”政策风险 报告期内公司血液净化耗材主要销售外购耗材，外购耗材销售业务中担任二级（及以上）经销商的收入占外购耗材销售收入的比例分别为 53.67%、54.28%、44.87%、46.61%，若血液净化耗材在全国范围内实行“两票制”，公司不能根据政策变化及时调整业务合作模式，将面临该部分外购耗材业务客户流失的风险。 （十）透析业务尚未盈利、毛利率下滑的风险 公司自主建设并运营 9家连锁血液透析中心为患者提供透析医疗服务，报告期内血液透析业务毛利率分别为-12.13%、8.15%、0.80%和 11.84%，毛利率存在较大波动，且多家透析中心亏损，主要系透析中心投资金额较大，资产折旧、摊销较多，且市场推广需要一定周期。若未来市场竞争加剧、透析中心市场推广不达预期，未能提高品牌认可度和满床率，或者公司自产耗材实现规模化生产进程较慢、未能进一步降低耗材成本，则可能对透析业务开展造成不利影响，透析业务毛利率可能出现下滑，从而对公司业绩形成拖累。 （十一）国家医保定点及医保结算政策变化风险 目前，国家正逐步完善医保定点管理办法，发行人连锁血液透析中心均具有医保定点机构资质，医保经办机构按照医保协议对其进行协议管理，若连锁血液透析中心未来出现医保违约事项或重大违法违规行为，可能存在医保协议无法正常续约或被取消医保定点机构资质的风险。 透析医疗服务纳入医保结算范围，全国范围内实施医保总额控制，若未来国家医保结算政策发生变化，如下调支付比例、收窄医保结算范围、降低医保总额、取消部分耗材单独收费等，将会增加患者支付压力，存在就诊患者数量减少导致连锁血液透析中心营业收入减少的风险。 （十二）募投项目部分新产品未能取得医疗器械注册证导致不能及时投产的风险 公司募集资金投资项目之一——血液净化设备及高值耗材产业化项目中涉及腹膜透析机和智能血液净化设备等新产品尚未取得医疗器械注册证，并且血液透析器的关键原材料（中空纤维膜）目前处于研发早期，存在研发失败的风险，具体详见招股说明书“第九节”之“四”之“（一）”之“3、项目实施的可行性”。 如果发行人后续不能严格按计划完成新产品的开发及注册，或者由于国家注册和监管法规发生调整变化，存在未来相关产品不能及时取得注册证书进而导致募集资金投资项目未能及时投产的风险。 二、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，天职事务所对公司 2022年 9月 30日的合并资产负债表及资产负债表，2022年 1-9月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了天职业字[2022]44432号《审阅报告》。 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。 具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。 （二）2022年业绩预计情况 基于公司目前的经营状况、市场环境及在手订单，经初步测算的业绩情况如下： 单位：万元
上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ................................................................................................. 3 二、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ..................................................... 7 目 录.............................................................................................................................. 9 第一节 释义 ................................................................................................................ 14 一、普通术语 ....................................................................................................... 14 二、专业术语 ....................................................................................................... 16 第二节 概览 ................................................................................................................ 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 18 二、本次发行概况 ............................................................................................... 18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................... 20 四、发行人主营业务经营情况 ........................................................................... 20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ............... 21 六、发行人选择的具体上市标准及科创属性符合科创板定位的说明 ........... 22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 23 八、募集资金用途 ............................................................................................... 23 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 25 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 25 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 26 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................................................... 28 四、有关本次发行的重要时间安排 ................................................................... 29 五、本次战略配售情况 ....................................................................................... 29 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 31 一、政策及行业监管风险 ................................................................................... 31 二、技术风险 ....................................................................................................... 32 三、经营风险 ....................................................................................................... 34 四、内控风险 ....................................................................................................... 37 五、财务风险 ....................................................................................................... 39 六、法律风险 ....................................................................................................... 42 七、募集资金投资项目的风险 ........................................................................... 43 八、履行对赌协议风险 ....................................................................................... 44 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 45 一、公司基本情况 ............................................................................................... 45 二、公司设立及报告期以来的股本和股东变化情况 ....................................... 45 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ....................................................... 51 四、公司在全国中小企业股份转让系统的挂牌情况 ....................................... 52 五、发行人股权结构和组织结构 ....................................................................... 53 六、发行人全资、控股子公司、参股公司、分公司情况 ............................... 54 七、发行人主要股东和实际控制人情况 ........................................................... 59 八、发行人股本情况 ........................................................................................... 75 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ................................... 85 十、发行人正在执行的股权激励情况及其他制度安排和执行情况 ............... 99 十一、发行人员工情况 ..................................................................................... 103 第六节 业务与技术 .................................................................................................. 107 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ......................................... 107 二、发行人所处行业基本情况 ......................................................................... 129 三、发行人销售情况和主要客户 ..................................................................... 169 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................................................. 177 五、发行人主要的固定资产和无形资产 ......................................................... 181 六、发行人拥有的许可经营资质或认证情况 ................................................. 183 七、发行人核心技术和研发情况 ..................................................................... 184 八、公司境外经营情况 ..................................................................................... 202 第七节 公司治理与独立性 ...................................................................................... 203 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况 ................................................. 203 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 ............................................. 205 三、发行人协议控制架构的具体安排 ............................................................. 205 四、发行人内部控制情况 ................................................................................. 205 五、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况 ............................. 206 六、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况 ......................................... 209 七、公司独立持续经营情况 ............................................................................. 209 八、同业竞争 ..................................................................................................... 211 九、关联方及关联交易 ..................................................................................... 211 第八节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 227 一、报告期内财务报表 ..................................................................................... 227 二、审计意见、重要性水平的判断标准及关键审计事项 ............................. 234 三、影响发行人业绩的主要因素分析 ............................................................. 236 四、分部信息 ..................................................................................................... 238 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 241 六、重要会计政策、会计估计 ......................................................................... 243 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................. 248 八、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠 ............................. 249 九、报告期主要财务指标 ................................................................................. 252 十、经营成果分析 ............................................................................................. 253 十一、资产状况分析 ......................................................................................... 294 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 319 十三、资产负债表日后事项、承诺及或有事项和其他重要事项 ................. 333 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 ......................... 335 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .................................................................. 340 一、募集资金投资项目基本情况 ..................................................................... 340 二、募集资金投资项目备案和环评情况 ......................................................... 341 三、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系 ....... 341 四、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 342 五、发行人未来发展与规划 ............................................................................. 356 第十节 投资者保护 .................................................................................................. 362 一、投资者关系的主要安排 ............................................................................. 362 二、股利分配政策 ............................................................................................. 363 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 366 四、股东投票机制的建立情况 ......................................................................... 366 五、存在累计未弥补亏损，落实保护投资者合法权益的各项措施 ............. 367 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 . 368 第十一节 其他重要事项 .......................................................................................... 369 一、重要合同 ..................................................................................................... 369 二、对外担保情况 ............................................................................................. 376 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 377 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 ..................... 377 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 ..................................... 377 第十二节 声明 .......................................................................................................... 378 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 378 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 379 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 380 保荐人（主承销商）董事长声明 ..................................................................... 381 保荐人（主承销商）总经理声明 ..................................................................... 382 联席主承销商声明 ............................................................................................. 383 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 384 五、审计机构声明 ............................................................................................. 385 六、资产评估复核机构声明 ............................................................................. 386 七、验资复核机构声明 ..................................................................................... 387 第十三节 附件 .......................................................................................................... 388 一、备查文件 ..................................................................................................... 388 二、备查文件查阅 ............................................................................................. 388 附件 1：报告期以来的股本和股东变化情况 .................................................. 389 附件 2：发行人及子公司的主要房产、土地使用权及其房产租赁情况 ...... 400 附表 3：发行人及子公司的商标 ...................................................................... 403 附表 4：发行人及子公司的专利 ...................................................................... 413 附表 5：发行人及子公司的软件著作权 .......................................................... 421 附表 6：发行人及子公司拥有的许可经营资质或认证情况 .......................... 423 附表 7：发行人及子公司办理的环评批复及备案等文件 .............................. 431 附件 8：发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 .................................................................................................................. 434 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
发行人是一家专业从事血液净化设备与耗材的研发、生产和销售，并提供连锁血液透析医疗服务的国家高新技术企业。公司基于原创性血液净化设备关键核心技术开发出了血液灌流机、血液透析机以及连续性血液净化设备（CRRT），并自主开发出血液透析浓缩液、血液透析干粉等血液净化耗材，产品广泛应用于治疗各类急慢性肾功能衰竭、尿毒症、多脏器衰竭和中毒等多种病症。截至本招股说明书签署之日，公司的血液净化设备已在国内外累计实现装机 10,000余台，累计在全国 1,000余家医院实现了终端装机，客户包括中国人民解放军总医院、北京大学附属第三医院、北京中日友好医院、解放军东部战区总医院、解放军中部战区总医院、中南大学湘雅二院、山东大学齐鲁医院、重庆医科大学附属第一医院、陆军军医大学附属新桥医院、成都医学院第一附属医院等多家国内知名大型三甲医院，并远销印尼、菲律宾、泰国、印度、南非、巴基斯坦、希腊、巴拉圭、瑞士、摩洛哥等 62个国家和地区。伴随着血液净化行业的快速发展，报告期内公司近年来经营规模不断扩大。报告期各期，公司分别实现营业收入 14,230.56万元、25,440.83万元、28,327.68万元和15,349.23万元，净利润-3,493.33万元、1,833.41万元、1,814.09万元和 1,601.22万元，经营业绩实现快速增长。 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）发行人技术先进性 公司研发部门根据公司发展战略和市场需求，跟踪研究国内外先进技术，通过原始创新、引进消化吸收再创新和技术集成创新，在连续性血液净化设备、血液透析机以及血液净化耗材领域积累了一批核心技术。详细参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、发行人核心技术和研发情况”之“（一）发行人核心技术及其表征与技术来源”。 （二）研发技术产业化情况 山外山近 20年来一直专注于血液净化设备和血液透析机关键技术研发，从整机系统、控制软件及核心算法，到设备零部件、专业传感器等方面都进行了深入研究和技术创新，形成了一整套完整的连续性血液净化设备和血液透析机技术解决方案。公司目前已形成血液净化设备、血液净化耗材以及连锁血液透析中心等全产业链系统布局，并建立了国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站、国家地方联合工程研究中心等科技创新平台。公司结合各个环节的信息优势，紧跟公司发展战略和市场需求，研究国内外先进技术，不断对产品和技术进行改进，为肾病患者提供安全、稳定及便捷的血液净化产品。详细参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（三）发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”。 （三）未来发展战略 未来，公司将聚焦并深耕血液净化行业，为医疗机构和患者提供血液净化整体解决方案，把握国内血液净化行业的良好发展机遇，依托国家产业政策支持和进口替代的战略，以市场需求为导向，通过自主研发、整合国际国内先进技术，采用先进智能的生产工艺，致力于血液净化设备、血液净化耗材、连锁血液透析中心以及血透中心信息化管理系统的研究和产业化应用，力争成为全球一流血液净化品牌。 六、发行人选择的具体上市标准及科创属性符合科创板定位的说明 （一）发行人选择的具体上市标准 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字 [2022]42731号”《审计报告》，公司 2021年实现营业收入 28,327.68万元、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1,570.10万元；最近一次增资后公司整体估值 18.60亿元，预计市值将超过 10亿元人民币。 因此，公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条款的第一项上市标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 （二）发行人科创属性符合科创板定位的说明 1、公司符合行业领域要求
（1）公司符合科创属性评价标准一相关指标情况
发行人未针对公司治理建立特殊安排。 八、募集资金用途 若本次股票发行成功，募集资金（扣除发行费用后）将投资于以下项目： 单位：万元
募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：3,619万股，占发行后总股本的 25.01%。本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让 4、每股发行价格：32.30元 5、发行人高管、员工参与战略配售情况：无 6、保荐人相关子公司参与战略配售情况：保荐机构已安排另类子公司西部证券投资（西安）有限公司参与本次发行战略配售，初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 5.00%，即 180.95万股。最终获配数量为 144.76万股，占发行总数量的 4.00%，获配金额为 46,757,480.00元。西部证券投资（西安）有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 7、发行市盈率：297.74倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 8、发行前每股收益：0.1447元/股（按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益：0.1085元/股（按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 9、发行前每股净资产：3.73元/股（按照 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产：10.17元/股（按照 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 11、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 12、发行对象：战略投资者、符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保荐机构相关子公司等）等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则禁止购买者除外 13、承销方式：余额包销 14、发行费用概算：
二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 截至本招股说明书签署之日，持有发行人 5%以上股份的股东大健康、力远健鲲的有限合伙人株洲市国有资产投资控股集团有限公司，持有本次发行的联席主承销商国海证券 2.49%的股份；同时株洲市国有资产投资控股集团有限公司的副总经理王洪平现担任国海证券的监事。除前述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过全资子公司西部证券投资（西安）有限公司参与本次发行之战略配售持有发行人股份，并按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。除上述情况外，截至本招股说明书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。 四、有关本次发行的重要时间安排 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售仅为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为西部证券投资（西安）有限公司（以下简称“西部投资”），除此之外无其他战略投资者安排。 本次发行初始战略配售发行数量为 180.95万股，占本次发行数量的 5.00%。 本次发行最终战略配售数量为 144.76万股，占发行总数量的 4.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额 36.19万股将回拨至网下发行。 （二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《承销指引》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为西部投资。 2、跟投数量 根据《承销指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： 元； （2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； （3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； （4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 依据《承销指引》，本次发行规模在 10亿元以上、不足 20亿元，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元。西部投资最终获配股数 144.76万股，获配金额为 46,757,480.00元。 3、限售期限 西部投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它各项资料外，还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人的生产经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。 一、政策及行业监管风险 近年来，国家不断深化医疗卫生体系改革，出台了带量采购、集中采购和“两票制”等一系列政策，对规范合理用药、合理降低药品和器械的终端采购价格、促进良性市场竞争起到了积极作用。报告期内，前述政策对发行人生产经营和业绩的影响相对较小。未来，随着相关制度的逐步推行，发行人的生产经营和业绩可能受到一定影响。 （一）耗材业务的带量采购政策风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（八）耗材业务的带量采购政策风险”。 （二）耗材产品的“两票制”政策风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（九）耗材产品的‘两票制’政策风险”。 （三）国内独立血液透析中心监管政策变化导致的风险 2016年 12月，国家卫计委颁发《血液透析中心基本标准和管理规范（试行）》，明确了血液透析中心的诊疗科目、人员、分区、设备在规章制度等方面的基本标准。2017年 2月，国家卫计委颁发《关于修改<医疗机构管理条例实施细则>的决定》，明确在医疗机构管理条例实施细则中，增加“血液透析中心”医疗机构，拓宽社会力量办医渠道，不断满足人民群众多层次多样化的医疗服务需求，该细则有助于从立法层面让血液透析中心有法可循。 为进一步保障医疗质量和安全，国家卫生健康委办公厅颁布《血液净化标准操作规程（2021年版）》，规范血液净化的操作流程，指导血液净化行业健康发展。后续如国内独立血液透析中心监管政策变化，导致对独立血液透析中心提出更高要求，将可能增加发行人连锁血液透析中心医疗服务业务成本，对发行人业绩产生一定的不利影响。 （四）国家医保定点及医保结算政策变化风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（十一）国家医保定点及医保结算政策变化风险”。 （五）医药卫生体制改革导致的经营风险 医疗器械产业是我国重点发展的行业之一，国家出台了众多支持行业发展的产业政策。同时，医疗器械是关系人民生命健康和安全的特殊商品，受到国家政策法规的高度监管。 我国医药卫生体制改革正处于不断深入阶段，目标是在最大程度上解决“看病难、看病贵”的问题，随着医改进程的推进、新的政策法规出台，国内医疗器械企业的政策环境可能面临较大变化，如国家进一步强化医保控费执行力度、推行医保支付按病种付费、鼓励医保与医疗器械企业直接结算、推进医联体建设和分级诊疗体系建设等，均有可能影响医疗器械企业相关产品的价格、客户结构及推广方式等。如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管环境的变化，将会对公司的经营产生不利影响。 二、技术风险 （一）新产品研发风险 公司所处的血液净化行业属于技术密集型、人才密集型的高科技行业。血液净化产品具有研发周期长、投资金额大、研发难度高等特点，在新产品研发的过程中，可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。同时，公司产品均为三类医疗器械，注册时间较长，公司在研产品一旦出现安全性以及稳定性未能达到预期，未能通过注册审批，或是治疗技术发生重大革新导致临床需求已被满足等情形，均有可能造成研发失败，导致相关产品不能上市销售。 （二）核心技术人员流失风险 血液净化行业属于技术密集型的行业，公司的技术储备是技术创新的基础，对公司保持技术优势有重要意义。公司核心技术人员是公司生存和发展的关键，是公司重要的核心竞争力。公司的行业背景，对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。 公司制定了关于核心技术人员的约束和激励机制，但若未来公司相应机制不能吸引新的或不能留住现有的技术人才，或由于市场恶性竞争等原因导致人才流失，将对公司研发、生产造成不利影响。 （三）核心技术失密风险 公司销售的主要产品依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露，或出现任何侵犯公司专利的情形，均有可能对公司的核心竞争力产生风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。 （四）技术迭代风险 发行人产品主要面向终末期肾脏病患者血液透析医疗服务、多器官功能衰竭重症患者救治等领域，若未来治疗技术手段发生重大革新，如预防性新药、器官移植技术等，会导致公司产品临床需求减少，将会对公司产品的技术开发及市场份额造成影响，进而影响公司的盈利能力。 随着行业持续发展，公司下游客户对血液净化设备及耗材的安全性、稳定性、可靠性以及操作便捷性等方面提出了产品的升级换代和性能提升要求，公司只有不断进行技术研发创新、性能改进完善，才能不断适应日益激烈的市场竞争。若不能保持行业领先的技术研发水平并通过新产品持续迭代实现产品品质的提升，公司市场竞争力与盈利能力将受到重大不利影响。 三、经营风险 （一）资质、许可被撤销或无法展期的风险 根据行业监管体制和相关法律、法规的规定，医疗行业施行严格的企业准入和产品注册审批制度，企业和相关产品必须通过主管部门的审核、备案并获发资质证书和行政许可后，方能开展医疗器械的生产和销售。独立血液透析中心作为民营医疗机构，展业前也需获取相关主管部门批准，取得执业许可证，除获得执业许可外，还需与区域内二级及以上综合医院建立协作关系，为血液透析急性、慢性并发症患者提供转诊、会诊等服务，保障医疗安全。上述资质、许可均有一定的有效期，到期后需进行重新审查；在资质、许可的有效期内，主管部门也将持续对企业进行监督和检查。 如果公司及相关产品的资质、许可在有效期届满后无法续期，或是在有效期内检查发现存在重要缺陷，公司及相关产品将有可能被暂停甚至取消资质、许可，还有可能面临行政处罚的风险，从而对公司的持续经营能力产生不利影响。 （二）部分核心原材料通过进口采购的风险 报告期内，公司部分核心原材料需通过进口采购，主要为芯片、温度传感器、电磁阀等，均为通用工业元器件，主要系向欧美日等境外地区采购。 公司针对上述原材料均加大库存储备，保障生产可持续。目前，新冠疫情和贸易摩擦未对公司上述原材料的进口采购产生不利影响。但若未来全球贸易摩擦加剧和海外新冠疫情进一步恶化，可能影响公司对进口原材料的采购，进而对公司的生产和销售产生不利影响。公司正在逐步开始国产零部件采购备选研究。但若备选供应商提供的产品质量难以达到公司认证的标准，不能及时、足量供应零部件，将对公司的生产经营带来重大不利影响。 （三）产品质量控制风险 公司主要产品及服务包括血液净化设备与耗材，属于国家重点监管的领域，医疗器械的质量稳定性和安全性直接影响使用者的安全与健康。我国对医疗器械产品及行业准入有较高的要求，发布了《医疗器械生产监督管理办法》、理办法（试行）》等法律法规，国外对医疗器械产品质量监管也有严格的标准或要求。 公司的质量控制体系和产品质量直接关系到企业品牌形象和业务持续性，是公司业务进一步发展的前提。随着公司产量增加以及新产品的推出，如果公司不能持续有效执行质量管理制度，一旦发生产品质量问题，则将对公司信誉和品牌形象造成负面影响。 （四）租赁房产风险 公司下属连锁血液透析中心主要通过租赁房产的方式开展经营活动。与自有房产相比，租赁房产具有一定的不确定性。目前公司下属已运营的透析中心与房屋出租方均签订了长期房屋租赁合同，但仍存在租赁期间因出租方违约、部分租赁用房尚未办理产权证书等原因导致无法正常续租的风险。未来公司下属子公司如不能续租而搬迁或租金价格大幅上涨等，会导致租赁成本大幅上升，进而对公司的业绩产生不利影响。 （五）设备及耗材产品的市场竞争风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“（六）设备及耗材产品的市场竞争风险”。 （六）新冠疫情影响的风险 2020年 1月以来，全球范围内先后爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。由于公司连续性血液净化设备 SWS-3000及 SWS-5000型系列产品被列入“治疗‘新型冠状病毒感染肺炎’危重症患者的应急医疗设备”。公司根据产品用途是否可以直接用于治疗新冠患者、是否专用于满足新冠疫情需求的采购目的作为筛选标准，对同时满足前述标准的产品收入确认为与新冠疫情相关收入。 报告期内，公司血液净化设备按照新冠相关及扣除新冠相关后的收入、毛利、毛利率分类情况如下： 单位：万元
报告期内，公司血液净化设备按新冠疫情分类的产品收入情况如下： 单位：万元
单位：万元
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