川宁生物(301301):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:川宁生物:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次发行前相关主体做出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺、关于公司稳定股价的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、避免同业竞争、减少关联交易的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺以及关于未履行相关承诺的约束措施的承诺等。 具体承诺事项请参见本招股说明书“第十三节附件/附录：与投资者相关的承诺”。 二、股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润分配方案 根据公司2021年7月31日召开的2021年第3次临时股东大会决议，公司本次公开发行上市前滚存的未分配利润由发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后公司的股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了上市后适用的利润分配政策和《伊犁川宁生物技术股份有限公司股东未来三年分红回报规划》，具体内容参见本招股说明书“第十节投资者保护/二、股利分配政策”。 三、科伦药业分拆川宁生物上市符合《若干规定》的各项规定 2022年1月证监会发布《上市公司分拆规则（试行）》，根据相关规定，《上市公司分拆规则（试行）》于公布之日起实施，《上市公司分拆规则（试行）》实施前，上市公司分拆方案已经股东大会审议通过的，按照原规则执行。 2021年6月29日，发行人控股股东科伦药业召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于分拆子公司川宁生物至创业板上市的相关议案。 （一）科伦药业股票在境内上市已满3年 科伦药业于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已3 满年”的要求。 （二）科伦药业最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第2001976号”、“毕马威华振审字第2103376号”、“毕马威华振审字第2205186号”标准无保留意见的审计报告，科伦药业2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为78,964.82万元、62,832.14万元和103,761.37万元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。 2019 2020 根据川宁生物最近三年经审计的财务数据，川宁生物 年度、 年 度、2021年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为9,138.92万元、21,958.54万元和11,134.67万元，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后的情况如下： 单位：万元
（三）科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。 1、净利润指标 根据科伦药业已披露的年度报告，2021年归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为103,761.37万元；根据川宁生物财务数据，2021年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11,134.67万元，上市公司2021年度合并报表中按权益享有川宁生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：单位：万元
润未超过归属于公司股东的净利润的 。 2、净资产指标 科伦药业2021年末归属于上市公司股东的净资产为1,385,682.79万元；根据川宁生物的财务数据，川宁生物2021年末归属于母公司股东的净资产为477,128.41万元。科伦药业2021年末合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下： 单位：万元
（四）科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。科伦药业及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。科伦药业最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 科伦药业及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的12 行政处罚，科伦药业及其控股股东、实际控制人最近 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为科伦药业2021年度财务报告出具的毕马威华振审字第2205186号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 （五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。 科伦药业不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主要业务和资产的情形。 川宁生物主要从事生物发酵技术的研发及应用，产品主要为抗生素中间体，不属于主要从事金融业务的公司。 （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。 上市公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有川宁生物股权的情形。川宁生物董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有川宁生物股份情况如下：
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。 1、本次分拆有利于科伦药业突出主业、增强独立性 科伦药业主要从事输液产品、创新药、仿制药以及抗生素中间体的研发、生产和销售，多年来科伦药业扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力及行业影响力稳步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的业务格局，随着国家医药改革逐步深化、各项政策陆续出台，科伦药业正面临发展的重大历史机遇。目前，川宁生物为抗生素中间体的生产基地，本次分拆上市后，科伦药业及其下属其他企业（除川宁生物外）将继续专注于输液产品、创新药和仿制药等产品的研发、生产和销售，川宁生物将继续从事生物发酵产业化，并以合成生物学研究为核心，专注保健品原料、生物农药板块、高附加值天然产物、高端化妆品原料、生物可降解材料等产品的研发、生产和销售业务。本次分拆，有利于科伦药业进一步突出在输液产品、创新药和仿制药等产品和业务方面的优势，同时集中发挥资金优势，突出研发实力，在“高技术内涵药物”等创新药物方面持续发力，进一步突出科伦药业主营业务，增强科伦药业独立性。 2、本次分拆后，科伦药业与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求 （1）同业竞争 科伦药业业务涵盖输液产品、创新药、仿制药、抗生素中间体等，其中川宁生物主要通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，科伦药业及其下属其他企业不存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形。 因此，本次分拆后，科伦药业与川宁生物不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。 为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，科伦药业出具《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。 2、本公司承诺在作为川宁生物控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。 3、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁生物及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成川宁生物获得该等商业机会。 4、本公司不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与川宁生物及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。 5、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 6、本公司承诺，本公司同意对川宁生物因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支依法进行赔偿。” 川宁生物出具了《避免同业竞争的承诺函》： “1、本公司承诺将继续从事抗生素中间体的研究、生产与销售。 2、本公司承诺与科伦药业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与科伦药业及其控制的其他企业构成竞争的业务。” 实际控制人刘革新出具了《避免同业竞争的承诺函》： “1、本人承诺本人控制的其他企业、组织或机构没有直接或者间接地从事任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。 2、本人承诺在作为川宁生物实际控制人期间，本人控制的其他企业、组织或机构不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。 3、若本人控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁生物及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本人将尽力促成川宁生物获得该等商业机会。 4、本人不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与川宁生物及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。 5、本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 6、本人承诺，本人同意对川宁生物因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支进行赔偿。” （2）关联交易 本次分拆完成后，科伦药业仍保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍为科伦药业合并报表范围内的子公司，科伦药业的关联交易情况不会因本次分拆川宁生物而发生变化。对于川宁生物，川宁生物存在继续向科伦药业及下属公司采购或销售商品的情形，以及中短期内仍接受科伦药业提供的担保及委托贷款等情形。川宁生物与科伦药业及下属公司之间的关联交易将如实披露。科伦药业与川宁生物不存在显失公平的关联交易。 本次分拆后，科伦药业发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持科伦药业的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害科伦药业利益。本次分拆后，川宁生物发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持川宁生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害川宁生物利益。因此，本次分拆后，科伦药业与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。 为保证关联交易合规性、合理性和公允性，科伦药业出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： “1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与川宁生物之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2、本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁生物及其他股东的合法权益。 3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了川宁生物或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向川宁生物或川宁生物其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。” 川宁生物出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》： “1、保证独立经营、自主决策。 2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其控制的关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东、关联董事回避表决的制度。 3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、实际控制人或其他关联人发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、实际控制人或其他关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、实际控制人或其他关联人签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、实际控制人或其他关联人谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。 5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东、实际控制人或其他关联人进行违规担保。” 实际控制人刘革新先生出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：“1、本人承诺将尽力减少本人及所实际控制的其他企业与川宁生物之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2、本人保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及科伦药业《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本人在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁生物及其他股东的合法权益。 3、若因本人发生的关联交易损害了川宁生物或其他股东的利益，本人将就上述关联交易向川宁生物或川宁生物其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。” 3、科伦药业与川宁生物在资产、财务、机构方面相互独立 科伦药业和川宁生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。川宁生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。科伦药业和川宁生物各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有川宁生物与科伦药业及科伦药业控制的其他企业机构混同的情况。 科伦药业不存在占用、支配川宁生物的资产或干预川宁生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，科伦药业和川宁生物将保持资产、财务和机构独立。 4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 截至本招股说明书签署日，科伦药业与川宁生物的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。 5、独立性方面不存在其他严重缺陷 科伦药业与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 综上，科伦药业及川宁生物符合《若干规定》对科伦药业分拆所属子公司在境内上市的相关要求。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注如下风险：我国已于2012年8月1日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌 药物临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素， 将抗菌药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用 量。2015年8月27日，国家卫计委发布《关于印发抗菌药物临床应用指导原则 （2015年版）的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通 知》，对抗菌药物品种和品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等 各个环节进行全过程管理。监管措施的出台整体有利于规范抗生素合理用药， 限制医院滥用抗生素。抗菌药物行业政策实施以来，已经对终端用量产生一定 程度的影响，未来行业政策如果进一步调整，可能对发行人抗生素中间体的生 产、销售产生一定影响。 此外，现行有效的《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确将新建青 霉素G钾盐、6-氨基青霉烷酸（6-APA）生产装置等项目列为限制类产业，发 行人主要产品包含青霉素G钾盐及6-APA。发行人募投项目建设不涉及新建限 制类项目，但未来国家产业结构进一步调整可能对发行人生产造成潜在不利影 响。 因此，如果未来相关行业产业政策出现不利变化，则可能对发行人的业务 发展和盈利水平造成重大不利影响。 （二）主要产品市场价格波动较大及业绩波动的风险 抗生素中间体行业受市场需求、下游原料药行业、环保政策、市场竞争格局 等因素影响较大。2016年以来，发行人主要产品市场价格波动幅度较大，如下 图：注：数据来源：wind。 一方面，国内限制抗菌类药物使用力度不断升级，抗生素中间体市场需求增速有所放缓，但随着我国《国家基本药物制度》的逐步实施，又推动了抗生素领域药品需求的增长，因此抗生素中间体行业产品市场需求和价格呈波动态势；另一方面，环保政策的调整变化造成行业内部分抗生素中间体生产厂商长期处于停产与复产的交替状态，市场供给量的不稳定造成市场价格出现较大幅度波动。 报告期内，发行人分别实现营业收入314,343.34万元、364,941.16万元、323,201.46万元和198,386.32万元，实现净利润9,021.55万元、22,900.40万元、11,134.71万元和23,715.25万元，受市场供给及价格、下游原料药行业、环保政策、新冠疫情等因素影响，发行人经营业绩存在一定的波动性，若发行人的主要产品的价格未来仍存在一定波动，将使得发行人销售收入存在大幅波动的风险，进而对发行人未来的盈利能力产生不利影响。 （三）税收优惠政策变化的风险 2013年经伊宁市国家税务局边境贸易合作区分局批准备案，根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）规定，发行人依法享受“自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税”的优惠政策，享受优惠期间为2014年1月1日至2018年12月31日。根据新疆自治区人民政府下发的《关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》新政发[2012]48号规定，发行人自2019年1月1日起五年内享受免征企业所得税地方分享部分，即享受15%的所得税优惠税率。 发行人地处我国新疆地区，若未来西部大开发税收优惠政策发生变化，或是发行人不再符合税收优惠的条件，发行人将不再享受税收优惠政策，则将对发行人的盈利能力产生一定不利影响。 （四）环保风险 报告期内，发行人逐步提升产能并实现满产，作为产能较高的新建抗生素中间体生产线，其产能产量根据生产适应性螺旋式提升，故在提升产能产量的过程中可能存在因环保设施不完善而产生环境污染问题，同时发行人环保处理工艺和排污处理设施复杂，而且抗生素尾气异味治理属于行业公认的环保难题，环保处理设施全面发挥效用需要不断试验及摸索，因此，发行人在提升环保处理水平的过程中存在少量因“跑冒滴漏”或因实施技改提升期间影响部分环保设施导致轻微排污超标的情况。 未来，如果公司不能进一步提升管理水平、加强对基层员工培训、开展专业合作、持续投入环保资金和设备及与政府主管部门保持良好沟通，则有可能再次发生违反环保法律法规的行为，并对发行人造成不利影响。同时，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，或将导致发行人经营成本进一步增加。 （五）原材料供应及价格波动风险 报告期内，发行人生产所需直接材料占生产成本的比例在50%以上，原辅材料供应的持续稳定性及价格波动幅度对发行人盈利影响较大。发行人主要原材料包括玉米、黄豆饼粉、豆油等农副产品，还包括化工原辅材料等，其中玉米等农副产品主要来源为新疆地区，收购价格受需求因素、短期供给、自然气候、土壤条件、运输成本等多重因素的影响，价格容易波动；化工原辅材料相关供应商的稳定生产则直接受到包括产业政策调整、环保政策调整等影响，价格受石油和经济周期影响也较大。报告期内发行人原辅材料种类繁多，能在一定程度上分散原材料价格波动风险，但2020年下半年以来玉米等粮食产品价格呈上涨态势，如未来相关原辅材料价格持续上涨或异常波动将导致毛利率下降。未来原材料供价格波动将对发行人经营业绩造成波动。 （六）境外业务市场风险 报告期内，发行人外销收入金额分别为87,156.60万元、49,994.91万元、56,307.77万元和14,191.58万元，占主营业务收入的比例分别为30.59%、14.85%、18.43%和7.65%；发行人境外销售整体呈波动下降趋势。印度及香港均系发行人境外销售主要目的地，报告期各期发行人向印度及香港的销售金额之和分别为82,985.70万元、42,744.40万元、50,832.67万元及13,396.90万元，占发行人境外销售收入比重分别为95.21%、85.50%、90.28%和94.40%。海外市场的政治、经济环境存在较大的不确定性，若发生出口目的地贸易政策变化、新冠疫情等情形，将对发行人的出口业务产生不利影响。 同时除上述风险外，发行人还存在境外客户转向与竞争对手合作的情况，其中自2020年起，抗生素中间体市场价格出现持续性上涨，发行人印度客户LupinLimited及AUROBINDOPHARMALTD向发行人的采购于2020年4月受 疫情影响后，基于自身战略、历史与其他供应商的合作关系等因素，为争取谈判优势、提高议价能力，逐步将在中国境内的采购集中于同行业其他公司（即VIRCHOWPETROCHEMICALPVT 发行人竞争对手）；以及发行人境外客户 LTD因尚未与发行人就产品价格达成一致，2022年1-6月未向发行人采购。若未来抗生素中间体市场价格进一步上涨，其他境外客户采取类似的采购策略，转向与发行人竞争对手合作，或因产品价格等问题中断或终止与发行人合作，则发行人境外销售收入亦将存在进一步下降的风险。 五、财务报告审计截止日后的主要经营状况 发行人财务报告审计基准日为2022年6月30日，审计基准日至本招股说明书签署日，公司产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、发行人主要经营模式未发生重大变化。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更。 （一）发行人2022年1-9月财务数据审阅情况 申报会计师审阅了公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表， 2022年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕8-514号）。根据经审阅的财务数据，发行人财务报告审计截止日后主要经营业绩如下： 资产负债表主要数据： 单位：万元
利润表主要数据： 单位：万元
现金流量表主要数据： 单位：万元
非经常性损益情况： 单位：万元
（二）发行人2022年全年业绩情况预计 2022 1-9 结合发行人 年 月已实现业绩数据以及目前的在手订单、客户预计 需求等情况，经初步预测，发行人2022年度经营业绩将保持增长态势，具体预计如下： 单位：万元
2022年全年预计业绩较2021年度业绩事项较大幅度增长，主要原因为：（1）2021年4季度发行人因疫情短暂停产，造成2021年度利润水平相比较低；（2）发行人2022年预计主要产品售价较去年同期均呈出现上涨趋势，其中硫氰酸红霉素平均销售价格预计上涨约18%、6-APA平均销售单价预计上涨约41%、青霉素G钾盐预计上涨约63%，在整体销量略有增长的情况下，预计全年将实现4亿元左右的净利润，较2021年度实现大幅增长。 上述2022年度的预测财务数据暂未经审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 除上述事项外，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 目录 发行人声明...................................................................................................................1 本次发行概况...............................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 一、本次发行前相关主体做出的重要承诺........................................................3二、股利分配政策................................................................................................3 三、科伦药业分拆川宁生物上市符合《若干规定》的各项规定....................4四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险......................13五、财务报告审计截止日后的主要经营状况..................................................16目录...........................................................................................................................21 第一节释义................................................................................................................26 一、一般术语......................................................................................................26 二、专业术语......................................................................................................29 第二节概览................................................................................................................31 一、发行人及本次发行中介机构基本情况......................................................31二、本次发行概况..............................................................................................31 三、发行人主要财务数据及财务指标..............................................................32四、发行人主营业务经营情况..........................................................................33 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况......................................................................................36 六、发行人选取具体的上市标准......................................................................41 七、发行人治理特殊安排等重要事件..............................................................41八、募集资金用途..............................................................................................41 第三节本次发行概况................................................................................................43 一、本次发行的基本情况..................................................................................43 二、与本次发行的相关机构..............................................................................43 三、发行人与本次发行有关机构的关系..........................................................45四、与本次发行上市有关的重要日期..............................................................45第四节风险因素........................................................................................................47 一、行业与市场风险..........................................................................................47 二、技术风险......................................................................................................50 三、经营风险......................................................................................................51 四、管理风险......................................................................................................53 五、财务风险......................................................................................................53 六、发行失败风险..............................................................................................56 七、募集资金投资项目风险..............................................................................56 八、受新冠肺炎疫情影响的风险......................................................................57 九、发行人涉及正在执行的对赌协议的风险..................................................58第五节发行人基本情况............................................................................................59 一、基本情况......................................................................................................59 二、发行人设立情况..........................................................................................59 三、报告期内的股本和股东变化情况..............................................................62四、报告期内重大资产重组情况......................................................................65 五、发行人其他证券市场的上市挂牌情况......................................................65六、发行人的组织架构图、控股股东及实际控制人控制的其他企业架构图..............................................................................................................................66 七、发行人控股子公司、参股公司、分公司简要情况..................................69八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上的股东基本情况74九、发行人股本情况..........................................................................................82 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况..........................90十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的协议及持有发行人股份发生被质押、冻结、或发生诉讼纠纷等情况....................100十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况....................................................................................................................101 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况............103十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序................................................................................................106 十五、发行人员工及其社会保障情况............................................................133第六节业务与技术..................................................................................................137 一、发行人主营业务........................................................................................137 二、发行人所处行业基本情况........................................................................170 三、发行人的销售情况和主要客户情况........................................................211四、发行人的采购情况和主要供应商情况....................................................228五、发行人主要资产、资质情况....................................................................238六、发行人技术与研发情况............................................................................251 七、发行人境外业务情况................................................................................277 第七节公司治理与独立性......................................................................................278 一、发行人治理结构建立健全情况................................................................278二、发行人特别表决权股份或类似安排情况................................................281三、发行人协议控制架构情况........................................................................281 四、发行人内部控制制度情况........................................................................281 五、发行人最近三年违法、违规情况............................................................284六、发行人最近三年资金占用和对外担保情况............................................286七、发行人面向市场独立持续经营的能力情况............................................287八、同业竞争....................................................................................................290 九、关联方与关联关系....................................................................................298 十、关联交易情况............................................................................................305 十一、关联交易履行的程序及独立董事意见................................................320十二、发行人采取的减少和规范关联交易的措施........................................321十三、报告期内关联方变化情况....................................................................323第八节财务会计信息与管理层讨论与分析..........................................................324一、最近三年一期财务报表............................................................................324 二、审计意见与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准....................333三、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析............................................338四、财务报表的编制基础与合并报表范围及变化情况................................340五、主要会计政策和会计估计........................................................................341 六、经会计师核验的非经常性损益明细报表................................................369七、主要税项....................................................................................................370 八、主要财务指标............................................................................................372 九、经营成果分析............................................................................................374 十、财务状况分析............................................................................................417 十一、现金流量分析........................................................................................465 十二、股利政策与分配情况............................................................................469 十三、重大资本性支出分析............................................................................470 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................470十五、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况........471第九节募集资金运用与未来发展规划..................................................................475 一、募集资金运用概况....................................................................................475 二、募集资金投资项目的具体情况................................................................476三、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响................................483四、未来发展规划及采取的措施....................................................................484第十节投资者保护..................................................................................................492 一、投资者关系的主要安排............................................................................492 二、股利分配政策............................................................................................493 三、本次发行前滚存利润的安排....................................................................495四、股东投票机制的建立情况........................................................................495 第十一节其他重要事项..........................................................................................497 一、重大合同情况............................................................................................497 二、对外担保....................................................................................................502 三、诉讼、仲裁或其他重大事项....................................................................502第十二节声明..........................................................................................................505 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................505二、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人声明............................506三、保荐人（主承销商）声明........................................................................507 四、发行人律师声明........................................................................................510 五、会计师事务所声明....................................................................................511 六、资产评估机构声明....................................................................................512 七、验资机构声明............................................................................................513 第十三节附件..........................................................................................................514 一、备查文件....................................................................................................514 二、查阅时间及地点........................................................................................514 附录：与投资者相关的承诺............................................................................516 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语
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