华民股份(300345):湖南华民控股集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票上市公告书
二〇二二年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：132,000,000股 2、发行价格：4.16元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：人民币 549,120,000.00元 5、募集资金净额：人民币 542,755,975.21元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：132,000,000股 2、股票上市时间：2022年 12月 27日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 3、发行后总股本：577,595,483股 三、发行对象限售期安排 欧阳少红认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束新增股份上市之日起 36个月内不得转让，自 2022年 12月 27日开始计算。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 4 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6 （一）发行类型 ........................................................................................................ 6 （二）本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 6 （三）发行时间 ........................................................................................................ 7 （四）发行方式 ........................................................................................................ 7 （五）发行数量 ........................................................................................................ 8 （六）发行价格 ........................................................................................................ 8 （七）募集资金金额和发行费用 ............................................................................ 8 （八）募集资金到账及验资情况 ............................................................................ 8 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................... 9 （十）新增股份登记情况 ........................................................................................ 9 （十一）发行对象 .................................................................................................... 9 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......... 11 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 12 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 12 （一）新增股份上市批准情况 .............................................................................. 12 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 13 （三）新增股份的上市时间 .................................................................................. 13 （四）新增股份的限售安排 .................................................................................. 13 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 13 （二）本次发行后公司前十名股东情况 .............................................................. 14 （三）对股本结构的影响 ...................................................................................... 14 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 15 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...................................... 16 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 16 （一）主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 16 （二）管理层讨论与分析 ...................................................................................... 18 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 19 （一）保荐机构（主承销商） .............................................................................. 19 （二）发行人律师 .................................................................................................. 19 （三）审计机构和验资机构 .................................................................................. 20 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 20 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...................................................... 20 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...................... 21 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 21 九、备查文件 ............................................................................................................. 21 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、公司基本情况 （一）发行类型 本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行人内部决策程序 2021年11月19日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2021年12月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，并授权董事会全权办理公司2021年度向特定对象发行股票相关事项。 2、监管部门审核过程 2022年4月27日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具了《关于湖南华民控股集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年6月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于同意湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1153号）文，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 2022年12月9日，公司及主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券或保荐机构（主承销）”）向本次发行的发行对象欧阳少红发出《湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至2022年12月12日，欧阳少红已按照《缴款通知书》及其与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》的约定足额缴纳认购资金至民生证券的指定账户。 本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由广东华商律师事务所进行法律见证。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为4.16元/股，发行数量为132,000,000股，募集资金总额为549,120,000.00元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次发行时间为：2022年12月9日（T日） （四）发行方式 本次发行股票全部采用向特定对象发行的方式。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票发行数量为132,000,000股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本数量的30%。全部由公司实际控制人欧阳少红以现金方式认购。本次发行数量符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会同意注册批复及发行方案中拟发行股票数量的相关要求。 （六）发行价格 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日（即2021年11月20日）。 本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为5.20元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为4.16元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项。 （七）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为 549,120,000.00元，扣除承销保荐费用 5,188,679.25元（不含增值税）、律师服务费471,698.10元（不含增值税）、审计及验资费443,396.22元（不含增值税）、证券登记费124,528.30元（不含增值税）及印花税135,722.92元，共计各项发行费用人民币6,364,024.79元，募集资金净额为人民币542,755,975.21元。 （八）募集资金到账及验资情况 2022年12月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2022]46396号），确认截至2022年12月12日止，投资者欧阳少红已将认购资金合计人民币549,120,000.00元（大写：人民币伍亿肆仟玖佰壹拾贰万元整）足额、及时划入民生证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行开立的账户。民生证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司北京亚运村支行开立的0200098119200038902账户本次实际收到华民股份向特定对象发行人民币普通股股票（A股）认购资金为人民币549,120,000.00元（大写：人民币伍亿肆仟玖佰壹拾贰万元整）。 2022年12月12日，民生证券股份有限公司在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。 2022年12月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2022]46398号），根据该报告，截至2022年12月12日止，华民股份本次向特定对象欧阳少红发行人民币普通股（A股）132,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币4.16元，募集资金总额为人民币549,120,000.00元，扣除承销保荐费用5,188,679.25元（不含增值税）、律师服务费471,698.10元（不含增值税）、审计及验资费443,396.22元（不含增值税）、证券登记费124,528.30元（不含增值税）及印花税135,722.92元，共计各项发行费用人民币6,364,024.79元，募集资金净额为人民币542,755,975.21元，其中计入股本人民币132,000,000.00元，计入资本公积人民币410,755,975.21元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与保荐机构、长沙银行股份有限公司福元支行、中国建设银行股份有限公司长沙天心支行及招商银行股份有限公司长沙分行签署三方监管协议。 （十）新增股份登记情况 2022年12月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新增的132,000,000股股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象 公司本次向特定对象发行的股票数量为132,000,000股，发行对象为1名，为公司实际控制人欧阳少红。 1、欧阳少红基本情况 本次发行前，湖南建湘晖鸿产业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）持有公司88,259,100股股份，占公司总股本的19.81%，建湘晖鸿为公司控股股东。 欧阳少红持有建湘晖鸿100.00%股权，欧阳少红为公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。欧阳少红认购公司本次发行的股票构成关联交易。 根据欧阳少红出具的承诺，本次发行的认购资金来源为自有资金或自筹资金，符合相关法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或直接间接使用华民股份及其利益相关方资金用于本次认购的情形；不存在华民股份及主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 3、欧阳少红及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2022年8月15日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公司80.00%股权暨关联交易的议案》，公司与湖南建鸿达实业集团有限公司（以下简称“建鸿达集团”）签订《股权转让协议》，拟使用自有资金5,600.00万元收购建鸿达集团持有的鸿新新能源科技（云南）有限公司80.00%股权。 公司实际控制人、董事长欧阳少红持有建鸿达集团30.00%股权，并担任建鸿达集团法定代表人、执行董事，其配偶刘平建持有建鸿达集团65.00%股权；公司董事罗锋持有建鸿达集团5.00%股权，并担任建鸿达集团总经理；公司监事谭忠明担任建鸿达集团副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 2022年8月31日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购鸿新新能源科技（云南）有限公司80.00%股权暨关联交易的议案》。鸿新新能源科技（云南）有限公司已于2022年9月7日完成工商登记变更手续，成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 除上述事项外，本上市公告书出具前12个月内，欧阳少红及关联方与公司不存在其他重大交易。 4、欧阳少红及其关联方与公司未来的交易安排 截至本上市公告书出具日，发行对象及关联方与公司不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 经核查，保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司认为： 1、华民股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册。 2、本次发行启动前，主承销商于2022年12月9日向深圳证券交易所报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。 3、本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》、《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。 4、本次发行所确定的发行对象符合华民股份关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》、《缴款通知书》的相关要求。 5、本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 发行人律师广东华商律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《认购协议》《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发行人尚需就本次发行事宜办理工商变更登记手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2022年12月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新增的132,000,000股股份的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：华民股份；证券代码为：300345；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2022年12月27日。 （四）新增股份的限售安排 欧阳少红认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束新增股份上市之日起36个月内不得转让，自2022年12月27日开始计算。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司股本总额为 445,595,483股，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
本次发行完成后，公司将增加132,000,000股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下： 本次发行前（截至2022年9月30日）与本次发行后股本变动情况如下： 单位：股
注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别按照2021年12月31日、2022年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
1、偿债能力分析 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司流动比率分别为4.24、6.96、6.47和 2.62，速动比率分别为 3.51、5.95、5.59和 1.99，合并资产负债率分别为 13.91%、9.15%、10.57%和 24.93%。公司 2022年 9月末流动比率、速动比率有所下降，合并资产负债率有所上升，主要系本期公司以现金 5,600.00万元收购鸿新新能源科技（云南）有限公司所致。报告期各期末，公司各项偿债指标处于合理水平，本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司各项偿债指标将进一步改善。 2、盈利能力分析 受下游行业及市场低价竞争影响，公司报告期内经营业绩处于较低水平。 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司分别实现营业收入 12,328.59万元、14,919.34万元、15,788.40万元和 19,606.99万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,796.95万元、516.49万元、471.83万元和 485.43万元。为增强公司竞争力和盈利能力，生产研发、市场开发和业务布局需要持续投入资金，公司对长期流动资金的需求较高。本次发行募集资金到位后，将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。 3、现金流量分析 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,582.86万元、2,721.87万元、2,143.30万元和-1,843.82万元，公司经营活动现金流量情况良好，2022年 1-9月公司采购支出增加导致经营活动现金流量净额为负。 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 11,099.61万元、1,024.29万元、-548.04万元和-2,702.06万元，主要为利用暂时闲置资金进行理财投资所支付的现金、购建固定资产支付的现金。 2019年度投资活动现金净流入 11,099.61万元，主要为当期收回深圳三公司股东返还的股权转让款。 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,167.91万元、-4,139.63万元、-194.78万元和-1,281.39万元，持续为负，主要为公司偿还债务支付现金所致。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 办公地址：中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8号 法定代表人（代行）：景忠 保荐代表人：谢静亮、施卫东 联系电话：025-52665393 传真：025-52663176 （二）发行人律师 名称：广东华商律师事务所 办公地址：深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 21-25层 负责人：高树 经办律师：黄纯安、宁华波、陈阳 联系电话：0755-83025555 传真：0755-83025068 （三）审计机构和验资机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：湖南省长沙市开福区芙蓉中路 416号泊富国际广场写字楼 36楼 负责人：邱靖之 签字注册会计师：刘宇科、陈秀文 联系电话：0731-88600503 传真：0731-88600518 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与民生证券签署了《湖南华民控股集团股份有限公司与民生证券股份有限公司关于湖南华民控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》。 民生证券指定谢静亮、施卫东作为公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 谢静亮，男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部高级经理，经济学硕士，2017年开始从事投资银行工作，2020年注册为保荐代表人。先后参与了同兴环保（003027）IPO、华铁应急（603300）2019年再融资等项目，强华股份（872927）等项目的改制重组和新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 施卫东，男，保荐代表人，注册会计师，民生证券投资银行事业部业务总监，2000年开始从事投资银行工作，2008年注册为保荐代表人。作为保荐代表人和项目负责人，主持了伟时电子（605218）IPO项目、电广传媒（000917）2012年再融资、中科三环（000970）2011年再融资、方圆支承（002147）2010年再融资等项目；作为保荐代表人，参与了浩通科技（301026）IPO项目、祥明智能（301226）IPO项目；作为项目组成员，参与了高淳陶瓷（600562）IPO、晋亿实业（601002）IPO、金陵饭店（601007）IPO、云海金属（002182）IPO、洋河股份（002304）IPO等项目；作为持续督导保荐代表人，参与了大同煤业（601001）IPO、湘潭电化（002125）IPO、利德曼（300289）IPO等项目的持续督导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构民生证券认为：华民股份具备了《证券法》、《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，民生证券同意推荐华民股份本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。 八、其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 本次发行新增股份上市时，公司仍符合《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性说明； 5、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深交所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
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