斯迪克(300806):江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:斯迪克:江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二二年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行股票数量：20,088,388股 2、发行股票价格：24.89元/股 3、募集资金总额：499,999,977.32元 4、募集资金净额：490,877,174.64元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：20,088,388股 2、股票上市时间：2022年 12月 28日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行完成后，金闯认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，自 2022年 12月 28日（上市首日）起开始计算。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ............................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 .................................................................................... 1 二、新增股票上市安排 ........................................................................................ 1 三、发行对象限售期安排 .................................................................................... 1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 .................................................................... 1 目 录.................................................................................................................... 2 释 义.................................................................................................................... 4 一、公司基本情况 ............................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................ 6 （一）发行类型和面值 .................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 .......................................... 6 （三）发行时间 .............................................................................................. 13 （四）发行方式 .............................................................................................. 13 （五）发行数量 .............................................................................................. 14 （六）发行价格 .............................................................................................. 14 （七）募集资金和发行费用 ........................................................................... 14 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ................................ 14 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................. 15 （十）新增股份登记托管情况 ....................................................................... 15 （十一）发行对象认购股份情况 ................................................................... 15 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 21 （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............. 22 三、本次新增股份上市情况 .............................................................................. 22 （一）新增股份上市批准情况 ....................................................................... 22 （二）新增股份的基本情况 ........................................................................... 22 （三）新增股份的上市时间 ........................................................................... 22 （四）新增股份的限售安排 ........................................................................... 22 四、本次股份变动情况及其影响 ...................................................................... 23 （一）本次发行前后公司股本结构情况........................................................ 23 （二）本次发行前后公司前十名股东情况 .................................................... 23 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 24 （四）本次发行对主要财务指标的影响........................................................ 25 五、财务会计信息分析 ...................................................................................... 26 （一）主要财务数据及财务指标 ................................................................... 26 （二）管理层讨论与分析 ............................................................................... 27 六、本次新增股份发行上市相关机构............................................................... 28 （一）保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司 ............. 28 （二）发行人律师：北京市天元律师事务所 ................................................ 29 （三）审计及验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ................. 29 七、保荐机构的上市推荐意见 .......................................................................... 30 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................ 30 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................. 30 八、其他重要事项 ............................................................................................. 31 九、备查文件 ..................................................................................................... 31 （一）备查文件 .............................................................................................. 31 （二）查阅地点及时间 .................................................................................. 31 （三）查阅时间 .............................................................................................. 32 释 义 本上市公告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、公司基本情况 公司名称：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Sidike New Materials Science&Technology Co.,Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：斯迪克 股票代码：300806 成立日期：2006年 6月 21日 股票上市日期：2019年 11月 25日 法定代表人：金闯 董事会秘书：吴晓艳 注册资本：303,925,014元（不含本次向特定对象发行新增股份） 注册地址：江苏省泗洪经济开发区双洋西路 6号 办公地址：江苏省太仓市青岛西路 11号 公司电话：0512-53989120 公司传真：0512-53989120 公司网址：www.sidike.com 公司电子邮箱：[email protected] 经营范围：研发、生产、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜、医疗器械、生物医用材料、石墨材料、纸质包装材料，普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）董事会审议程序 2021年 2月 9日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年向特定对象发行股票并在创业板上市预案的议案》《关于公司 2021年向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。 2022年 1月 25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事项有效期的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。 2022年 11月 21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（二次修订稿）的议案》《关于公司关于向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）〉的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。 （2）股东大会审议程序 2021年 2月 25日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2021年向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021年向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事宜。 2022年 2月 11日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行 A股股票相关事项有效期的议案》。 2、本次发行的监管部门注册过程 2022年 8月 17日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 9月 19日，公司收到中国证监会出具了《关于同意江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2162号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人和联席主承销商于 2022年 11月 29日通过电子邮件或邮寄的方式向截至 2022年 11月 22日向深圳证券交易所报送发行方案时确定的《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至 2022年 11月 10日收市后公司前 20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）、基金公司 78家、证券公司 63家、保险机构 38家、其他已提交认购意向书的投资者 88家，共计 287家投资者。 自发行人和联席主承销商报送本次发行方案至申购前，新增 52名投资者表达了认购意向，上述 52名新增投资者名单如下：
经联席主承销商和北京市天元律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）申购报价情况 在北京市天元律师事务所的全程见证下，2022年 12月 2日（T日）上午9:00-12:00，联席主承销商共收到 44份申购报价单。前述 44名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），为有效报价。另经联席主承销商与律师共同核查确认：乔中兴未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效报价。前述参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。金闯不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。 此外，南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未提交《申购报价单》，视为无效申购。 全部投资者的报价情况如下：
发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 24.89元/股，发行股数20,088,388股，募集资金总额 499,999,977.32元。 本次发行对象最终确定为 15家，除金闯外均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
本次发行时间为 2022年 12月 2日（T日）。 （四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。 （五）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 20,088,388股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 23,364,485股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022年 11月 30日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 21.40元/股。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.89元/股，发行价格为发行底价的 1.16倍。 （七）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 499,999,977.32元，扣除发行费用9,122,802.68元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 490,877,174.64元。 本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额 50,000.00万元（含本数）。 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 12月 9日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0348号），截至 2022年 12月 7日止，联席主承销商已收到共 15家特定对象缴纳的认购款合计人民币 499,999,977.32元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒元叁角贰分）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 2022年 12月 8日，方正承销保荐向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 12月 9日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0349号），截至 2022年 12月 8日止，发行人实际已向特定对象发行 A股 20,088,388股，募集资金总额为人民币 499,999,977.32元，扣除发行费用（不含税）人民币 9,122,802.68元，募集资金净额为人民币 490,877,174.64 元，其中增加注册资本人民币20,088,388.00元，增加资本公积股本溢价人民币 470,788,786.64元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 2022年 12月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 本次发行对象最终确定为 15家，除金闯外均为本次认购邀请文件发送的对象，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购股份情况如下：
（1）金闯
其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象中不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。 （1）金闯以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 （2）上海品华投资咨询有限公司、长城证券股份有限公司、华西银峰投资有限责任公司、李天虹、纪建明均以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 （3）泰康资产管理有限责任公司管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统”、“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”、“泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品”、“泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户”、“泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户”为保险机构投资者管理的保险产品。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 （4）财通基金管理有限公司以其管理的 13个资产管理计划产品参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的 16个资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。 （5）国海创新资本投资管理有限公司以其管理的“证券行业支持民企发展系列之国海创新 1号私募股权投资基金”、“广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）”参与认购，上述产品属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。 4、关于认购对象资金来源的说明 根据金闯出具的《关于资金来源的承诺函》：“本次认购的资金来源于本人自有资金或通过合法方式筹集的资金，不存在对外募集资金、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。” 其他参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。（未完）  |