陕国投Ａ(000563):陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票上市公告书
原标题:陕国投Ａ:陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票上市公告书 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二二年十二月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 姚卫东 桂泉海 卓国全 赵忠琦 管清友 张俊瑞 赵廉慧 陕西省国际信托股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：1,149,957,512股 2、发行价格：3.06元/股 3、募集资金总额：3,518,869,986.72元 4、募集资金净额：3,490,135,253.72元 5、新增股份后总股本：5,113,970,358股 6、新增股份本次可流通数量：0股 7、股份预登记完成日期：2022年 12月 20日 8、调整后 A股每股收益：0.1432元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 1,149,957,512股，将于 2022年 12月 28日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目 录 发行人全体董事声明.................................................................................................... 2 特别提示........................................................................................................................ 3 一、发行数量及价格............................................................................................ 3 二、新增股票上市安排........................................................................................ 3 三、发行认购情况和限售期安排........................................................................ 3 四、股权结构情况................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 7 第一节 发行人的基本情况........................................................................................ 8 第二节 本次发行的基本情况.................................................................................... 9 一、发行类型........................................................................................................ 9 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 9 三、本次发行基本情况...................................................................................... 11 四、本次发行的发行对象情况.......................................................................... 17 五、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见.............................................. 23 六、发行人律师的合规性结论意见.................................................................. 24 第三节 本次发行新增股份上市情况........................................................................ 25 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 25 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 25 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 25 第四节 本次发行前后公司相关情况...................................................................... 26 一、本次发行前后前十名股东持股情况.......................................................... 26 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 27 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析.............................................. 29 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标.............................................. 29 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 30 第六节 本次新增股份发行上市相关机构.............................................................. 34 一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司.................................. 34 二、发行人律师：北京市金杜律师事务所...................................................... 34 三、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）.......................... 34 四、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）.......................... 34 第七节 保荐机构的上市推荐意见.......................................................................... 35 一、保荐协议主要内容...................................................................................... 35 二、保荐机构的上市推荐意见.......................................................................... 35 第八节 其他重要事项.............................................................................................. 36 第九节 备查文件...................................................................................................... 37 一、备查文件目录.............................................................................................. 37 二、备查文件存放地点...................................................................................... 37 释 义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况
一、发行类型 本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2021年 1月 22日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。 2021年 2月 9日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。 2022年 1月 20日，发行人召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》等相关议案。 2022年 2月 7日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事宜有效期的议案》等相关议案。 （二）本次发行的监管部门审核情况 2021年 2月 22日，陕西省财政厅出具了《关于同意陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕财办国金[2021]13号），同意发行人本次非公开发行股票方案。 2021年 9月 9日，中国银行保险监督管理委员会陕西监管局出具了《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（陕银保监复[2021]338号），核准本次非公开发行股票方案。 2022年 4月 18日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2022年 5月 5日，发行人获得中国证监会《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]878号）。 （三）募集资金到账及验资情况 信永中和对认购资金到账情况进行了审验，并于 2022年 12月 6日出具了《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额验证报告》（XYZH/2022XAAA2B0007）。截至 2022年 12月 2日止，本次非公开发行股票发行对象缴付的认购资金总计人民币 3,518,869,986.72元已缴入中信证券指定的账户（开户银行：中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行，户名：中信证券股份有限公司，账号 694495776）。 2022年 12月 5日，中信证券向陕国投开立的募集资金专户划转了股份认购款项（含本次发行应付未付的发行费用）。信永中和于 2022年 12月 6日出具了《陕西省国际信托股份有限公司 2022年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022XAAA2B0008）。截至 2022年 12月 5日止，发行人本次实际发行 A股股票计 1,149,957,512股，发行价格为 3.06元/股，募集资金总额为3,518,869,986.72元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 28,734,733.00元，募集资金净额为人民币 3,490,135,253.72元。其中增加注册资本（股本）人民币1,149,957,512.00元（壹拾壹亿肆仟玖佰玖拾伍万柒仟伍佰壹拾贰元整），余额计入资本公积 2,340,177,741.72元（贰拾叁亿肆仟零壹拾柒万柒仟柒佰肆拾壹元柒角贰分）。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）新增股份登记和托管情况 发行人本次发行的 1,149,957,512股新增股份的登记托管及限售手续于 2022年 12月 20日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为 6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 1,149,957,512股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。 （三）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （四）发行方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （五）限售期 本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （六）定价基准日、发行价格及定价方式 本次非公开发行取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2022年 11月 25日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。 本次发行定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%为 2.45元/股。发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即 2021年末归属于母公司股东的每股净资产为 3.09元/股。经公司 2022年 5月 18日召开的 2021年年度股东大会审议通过，利润分配预案为以 3,964,012,846股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.30元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。公司 2021年度利润分配方案已于 2022年 5月 31日实施完毕），利润分配方案实施完毕后公司 2021年末归属于母公司股东的每股净资产相应调整为 3.06元/股。故本次发行底价为 3.06元/股。 发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 3.06元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。 （七）募集资金和发行费用情况 根据信永中和于 2022年 12月 6日出具的《陕西省国际信托股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2022XAAA2B0008）验证，本次发行的募集资金总额为 3,518,869,986.72元，扣除本次非公开发行相关发行费用合计人民币 28,734,733.00元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币 3,490,135,253.72元。 本次发行费用明细如下：
（八）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额为 3,518,869,986.72元，扣除发行费用后全部用于补充公司资本金。 （九）发行过程 1、认购邀请书发送过程 发行人与保荐机构（主承销商）于 2022年 9月 20日报送本次非公开发行方案及投资者名单，自《发行方案》和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至 2022年 11月 29日 9:00前，陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙）、西安曲江祥汇投资管理有限公司、西安金融控股有限公司等 16个投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）决定将其加入到发送认购邀请书的名在金杜律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商合计向 126家投资者以电子邮件或邮寄等方式发送了《认购邀请书》，具体包括发行人前 20名股东（未剔除重复机构）17家、基金公司 29家、证券公司 17家、保险公司 9家、其他类型投资者 54家。 主承销商及发行人律师对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、首轮认购情况 在发行人律师的全程见证下，2022年 11月 29日上午 9:00-12:00，发行人及保荐机构（主承销商）共收到 10家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
3、追加认购情况 在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022年 11月 29日 13:00时至2022年 11月 29日 18:00期间），发行人及主承销商共收到 1名投资者提交的《追加申购报价单》。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购具体情况如下：
经核查，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的相关规定，申购报价合法有效。 （十）发行对象及配售情况 根据投资者认购情况，并严格按照发行方案及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.06元/股，发行股数 1,149,957,512股，募集资金总额 3,518,869,986.72元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。 本次发行对象最终确定为 11位，本次发行配售情况如下：
四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象基本情况 1、陕西财金投资管理有限责任公司
2、西安曲江祥汇投资管理有限公司
3、陕西省空港民航产业投资有限公司
4、西安金融控股有限公司
5、中信建投证券股份有限公司
6、陕西西咸沣东创新投资管理有限公司
7、西安科睿投资管理有限公司
8、西安投资控股有限公司
9、陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙）
10、西安曲江文化产业风险投资有限公司
11、吕强
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象最近一年与公司均不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）主承销商对认购资金来源的核查意见 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 （四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查 1、发行对象适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、发行对象备案情况的说明 保荐机构（主承销商）和发行人律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 手续的情况如下： 陕西财金投资管理有限责任公司、陕西省空港民航产业投资有限公司、西安金融控股有限公司、陕西西咸沣东创新投资管理有限公司、西安科睿投资管理有限公司、西安投资控股有限公司、陕西核药泰实业发展合伙企业（有限合伙）、西安曲江文化产业风险投资有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。 中信建投证券股份有限公司为证券公司，已取得《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。 吕强为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。 （2）需要备案的情形 西安曲江祥汇投资管理有限公司以其管理的西安曲江祥汇睿恒 3号私募证券投资基金认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。 经保荐机构（主承销商）和发行人律师核查相关资料后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量符合本次非公开发行方案、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。 五、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 保荐机构（主承销商）中信证券认为： “1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。 2、获配的发行对象中不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 六、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师北京市金杜律师事务所认为： “综上所述，本所认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额等发行结果符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人第九届董事会第十五次会议、2021年度第一次临时股东大会及审议通过的本次非公开发行方案的要求；本次发行所发行的股票上市尚需获得证券交易所的审核同意。” 第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次发行新增股份已于 2022年 12月 20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：陕国投 A 证券代码：000563 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次非公开发行新增股份 1,149,957,512股将于 2022年 12月 28日在深圳证券交易所上市，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。 第四节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 12月 19日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，此次非公开发行完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
（一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司将增加 1,149,957,512股限售流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，陕西煤业化工集团有限责任公司仍为公司第一大股东，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
（二）本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司的总资产、净资产及净资本将同时增加，资产负债率将有所降低，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，各项风险控制指标将更加稳健，进而增强了公司抵御风险的能力，支持公司经营业务发展。 （三）本次发行对业务结构的影响 公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充公司资本金，以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，在满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本保障。公司的业务结构不会因本次非公开发行发生重大改变。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的第一大股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会产生重大影响，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、第一大股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年 9月 30日和 2021年 12月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2022年 1-9月和 2021年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
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