美亚柏科(300188):美亚柏科向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书
二零二二年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：55,670,501股 2、发行价格：12.17元/股 3、募集资金总额：人民币 677,509,997.17元 4、募集资金净额：人民币 674,647,264.40元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：55,670,501股 2、股票上市时间：2022年 12月 28日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股份，自发行结束并上市之日起 18个月内不得转让，自 2022年 12月 28日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 .................................................................................... 1 二、新增股票上市安排 ........................................................................................ 1 三、发行对象限售期安排 .................................................................................... 1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 ................................................................ 1 目 录.............................................................................................................................. 2 释义................................................................................................................................ 3 一、公司基本情况 ................................................................................................ 4 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................ 5 三、本次新增股份上市情况 .............................................................................. 11 四、股份变动及其影响 ...................................................................................... 12 五、财务会计信息分析 ...................................................................................... 14 六、本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................. 16 七、保荐机构的上市推荐意见 .......................................................................... 18 八、其他重要事项 .............................................................................................. 18 九、备查文件 ...................................................................................................... 18 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 （1）董事会审议通过 2022年 3月 2日，发行人召开了第五届董事会第七次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事对前述有关议案回避表决。 2022年 6月 20日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事对前述有关议案回避表决。 2022年 7月 29日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事对前述有关议案回避表决。 （2）股东大会审议通过 2022年 5月 13日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，出席会议股东及股东代理人的代表股份数 387,355,060股，占发行人有表决权股份总数的47.9920%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。上述议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2022年 4月 22日，国务院国资委向国家开发投资集团有限公司出具了关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次向特定对象发行股票事项的批复文件（国资产权[2022]171号），国务院国资委已原则同意发行人本次向特定对象发行不超过 6,183.8893万股 A股股份，募集资金不超过 7.60亿元的总体方案，同意国投智能科技有限公司以现金方式全额认购。 2022年 7月 27日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 8月 26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1918号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 公司和主承销商于 2022年 12月 14日向参与认购的投资者国投智能发出了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2022年 12月15日 17:00前将认购款划至主承销商华泰联合证券指定的收款账户。截至 2022年 12月 14日 15:30前，认购对象均已足额缴纳认股款项。 根据 2022年 12月 14日中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中证天通[2022]证验字第 0100004号），截至 2022年 12月 14日止，华泰联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金，金额总计为人民币677,509,997.17元。 2022年 12月 14日，华泰联合证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中证天通[2022]证验字第 0100003号），截止 2022年 12月 14日止，发行人已向国投智能科技有限公司发行人民币普通股股票 55,670,501股，募集资金总额人民币 677,509,997.17元，扣除不含税的发行费用人民币 2,862,732.77元，发行人募集资金净额为人民币 674,647,264.40元，其中计入股本人民币 55,670,501.00元，计入资本公积人民币 618,976,763.40元。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行价格和定价原则 本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 根据公司2021年度权益分派方案：以公司现有总股本806,861,849股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 12.29元/股调整为 12.17元/股。 （五）发行数量 本次发行对象认购情况如下：
（六）募集资金和发行费用 经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中证天通[2022]证验字第 0100003 号）审验，本次发行的募集资金总额人民币677,509,997.17元，扣除不含税的发行费用人民币 2,862,732.77元，发行人募集资金净额为人民币 674,647,264.40元，其中计入股本人民币 55,670,501.00元，计入资本公积人民币 618,976,763.40元。 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 根据 2022年 12月 14日中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中证天通[2022]证验字第 0100004号），截至 2022年 12月 14日止，华泰联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账户已收到参与本次发行的特定投资者缴纳的认购资金，金额总计为人民币677,509,997.17元。 2022年 12月 14日，华泰联合证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（中证天通[2022]证验字第 0100003号），截止 2022年 12月 14日止，发行人已向国投智能科技有限公司发行人民币普通股股票 55,670,501股，募集资金总额人民币 677,509,997.17元，扣除不含税的发行费用人民币 2,862,732.77元，发行人募集资金净额为人民币 674,647,264.40元，其中计入股本人民币 55,670,501.00元，计入资本公积人民币 618,976,763.40元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与中国农业银行股份有限公司厦门思明支行、华泰联合证券签署了《募集资金三方监管协议》。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2022年 12月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与国投智能及其关联方未发生其它重大交易。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象基本情况如下：
1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1918号）和发行人履行的内部决策程序的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。” （十二）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为： “发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意和中国证监会的注册批复；本次发行涉及的《股份认购协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》合法有效，本次发行的发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性法律文件的相关规定，合法有效；本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规和规范性法律文件的相关规定。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2022年 12月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：美亚柏科；证券代码为：300188；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2022年 12月 28日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022年 12月 9日，公司前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东示意情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：
本次发行前，公司总股本为 803,806,809股；本次发行后，公司总股本将增加至 859,477,310股。公司股本结构具体变化情况如下：
本次发行结束后，国投智能仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍为上市公司的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表（简表） 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年 1-9月为年化数据； 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年 1-9月为年化数据； 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。 （二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，公司总资产规模分别为 420,014.83万元、464,527.32万元、489,532.98万元和 464,747.68万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司总资产规模也保持稳定增长态势。公司资产主要为流动资产，报告期各期末流动资产分别为 261,090.61万元、299,568.35万元、299,630.06万元和 277,871.93万元。 报告期各期末，公司总负债规模分别为 121,569.56万元、129,720.35万元、133,121.77万元和 144,729.84万元。公司负债总额逐年增长，报告期内随着公司资产和业务规模不断扩大，与之对应的负债规模相应增长。公司负债主要为流动负债，报告期内占总负债的比例分别为 92.88%、93.17%、85.99%和 88.51%，整体负债结构较为稳定。 2、偿债能力分析 报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 28.94%、27.93%、27.19%和 31.14%，公司资产负债率保持稳定。 报告期各期末，公司流动比率分别为 2.31、2.48、2.62和 2.17，公司资产变现能力和短期偿债能力维持良好，无重大不利变化。 3、营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.91、3.09、3.18和 1.31，存货周转率分别为 2.30、2.02、1.81和 0.90。公司营运能力维持良好，无重大不利变化。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与华泰联合证券签署了保荐协议，华泰联合证券指定孙轩和张宁湘作为公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 孙轩：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监；曾保荐无锡派克新材料非公开发行、江苏银行配股项目；曾主要负责和参与南京银行非公开发行优先股、*ST金瑞重大资产重组、江苏银行非公开发行优先股、江阴银行公开发行可转债、中国农业银行非公开发行 A股、江苏银行公开发行可转债、中国银行非公开发行优先股、浦发银行公开发行可转债、长沙银行非公开发行优先股等项目。 张宁湘：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线执行总经理；曾保荐广州地铁设计院 A股 IPO、新钢股份非公开发行 A股、珠江钢琴非公开发行A股、广电运通非公开发行 A股、广州浪奇非公开发行 A股、三峡水利非公开发行 A股等项目；曾主要负责和参与苏州工业园 IPO、黔源电力非公开发行 A股、金科股份非公开发行 A股等项目。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构华泰联合证券认为厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。 华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
 |