大为股份(002213):非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
二零二二年十二月 目录 特别提示 .......................................................................................................................................... 4 一、发行数量及价格 .............................................................................................................. 4 二、新增股份的上市安排 ...................................................................................................... 4 三、发行认购及限售安排 ...................................................................................................... 4 四、股权结构情况 .................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行基本情况 .............................................................................................................. 6 一、公司基本情况 .................................................................................................................. 6 二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 7 （一）本次发行的内部决策程序 .................................................................................. 7 （二）本次发行的监管部门审核情况 .......................................................................... 7 （三）募集资金到账及验资情况 .................................................................................. 7 （四）股份登记和托管情况 .......................................................................................... 8 三、本次发行概况 .................................................................................................................. 8 （一）发行股票的种类和面值 ...................................................................................... 8 （二）发行对象与发行数量 .......................................................................................... 8 （三）发行方式 .............................................................................................................. 8 （四）发行价格 .............................................................................................................. 9 （五）限售期 .................................................................................................................. 9 （六）募集资金和发行费用 .......................................................................................... 9 （七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .......................................... 9 （八）上市地点 ............................................................................................................ 10 （九）本次发行前公司滚存利润的安排 .................................................................... 10 四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................ 10 （一）发行对象的基本情况 ........................................................................................ 10 （二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 11 （三）发行对象认购资金来源情况 ............................................................................ 11 （四）关于私募股权投资基金备案情况核査 ............................................................ 11 （五）关于认购对象适当性的说明 ............................................................................ 11 五、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................................ 12 （一）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司 ........................................ 12 （三）审计及验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） ............................ 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................................ 14 一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 14 （一）本次发行前，公司前十名股东情况 ................................................................ 14 （二）本次发行后，公司前十名股东情况 ................................................................ 14 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 15 （一）本次发行后股本结构变动情况 ........................................................................ 15 （二）对资产结构的影响 ............................................................................................ 15 （三）对业务结构的影响 ............................................................................................ 15 （四）对公司治理结构的影响 .................................................................................... 16 （五）高管人员结构变动情况 .................................................................................... 16 （六）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................ 16 （七）对关联交易和同业竞争的影响 ........................................................................ 16 （八）本次发行对最近一年一期每股收益和每股净资产的影响 ............................ 16 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 18 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................... 19 第五节 本次新增股份上市情况 .................................................................................................... 20 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................ 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............................................................. 20 三、新增股份的上市时间 .................................................................................................... 20 四、新增股份的限售安排 .................................................................................................... 20 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................................ 21 一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 21 二、保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................ 21 第七节 备查文件 ............................................................................................................................ 22 一、备查文件 ........................................................................................................................ 22 二、查询地点 ........................................................................................................................ 22 三、查询时间 ........................................................................................................................ 22 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：30,000,000股 发行价格：10.44元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：313,200,000.00元 募集资金净额：306,096,089.23元 二、新增股份的上市安排 本次新增股份上市日为 2022年 12月 28日。根据深交所相关业务规则，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。调整后 A股每股收益为 0.0656元/股。 注：调整后 A股每股收益=经审计的 2021年度归属上市公司的净利润/最新总股本 三、发行认购及限售安排
四、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释义 本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本
一、公司基本情况
（一）本次发行的内部决策程序 1、2022年 3月 25日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。 2、2022年 4月 12日，公司召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》及与本次发行相关的议案。 （二）本次发行的监管部门审核情况 1、2022年 8月 29日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票获得审核通过。 2、2022年 9月 9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2039号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。 （三）募集资金到账及验资情况 1、2022年 12月 14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2022]000917号《深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，截至 2022年 12月 12日 15:00止，九州证券指定账户已收到创通投资缴纳的认购资金总额人民币 313,200,000.00元。 2、截至 2022年 12月 13日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 12月 14日出具的大华验字[2022]000918号《深圳市大为创新科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）3,000.00万股后实收股本的验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币313,200,000.00元，扣除承销及保荐费、律师费、审计服务费、材料制作费、新股发行登记费、信息披露费、印花税等发行费用（不含增值税）人民币份“股本”人民币 30,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币276,096,089.23元。 3、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 公司将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 公司已于 2022年 12月 20日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。 三、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行对象与发行数量 本次非公开发行股票数量为 3,000万股，不超过发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。 本次非公开发行股票的对象为发行人控股股东创通投资，共计 1名特定对象，本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。 （三）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方式为代销。 （四）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2022年 3月 26日），发行价格为 10.44元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 （五）限售期 本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束并上市之日起 18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。 限售期结束后，本次发行对象将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 313,200,000.00元，扣除发行费用人民币 7,103,910.77元（不含增值税），募集资金净额为人民币 306,096,089.23元。 本次发行的发行费用明细如下： 单位：元
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （八）上市地点 本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 （九）本次发行前公司滚存利润的安排 本次非公开发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象的基本情况 本次非公开发行的发行对象为深圳市创通投资发展有限公司，通过现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。创通投资已与公司签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与深圳市创通投资发展有限公司之附条件生效的股份认购协议》。本次发行配售结果如下：
统一社会信用代码：91440300MA5DD5WR79 注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心 4号楼 2410-3 办公地址：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心 4号楼 2410-3 法定代表人：连宗敏 注册资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2016年 5月 23日 经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。 限售期：自本次发行结束并上市之日起 18个月内不得转让。 （二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况 及未来交易安排 本次发行前，创通投资为公司控股股东，创通投资直接持有公司 40,146,515股，占公司总股本的 19.49%；此外，创通投资一致行动人创通嘉里实业有限公司直接持有公司 215,400股，占公司总股本的 0.10%。两者合计持有公司 40,361,915股，占公司总股本的 19.59%。本次发行前后，创通投资均为公司的关联方，本次发行股票构成关联交易。 除本次非公开发行涉及的关联交易，最近一年，创通投资及其一致行动人与公司之间不存在其他关联交易的情形。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象认购资金来源情况 根据创通投资出具的《关于本次非公开发行 A股股票资金来源的说明》以及发行人出具的《关于不存在向认购对象提供认购资金的承诺函》，创通投资认购资金来源为其自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （四）关于私募股权投资基金备案情况核査 创通投资本次参与认购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）应开展投资者适当性核查的有关工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。 本次非公开发行的发行对象创通投资已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经核查，创通投资属于专业投资者 II，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司
第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十名股东情况 截至 2022年 9月 30日，公司总股本为 206,000,000股，全部为无限售条件人民币普通股，公司前十名股东持有公司股票情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司总股本将增至 236,000,000股，公司前十名股东持股情况如下：
（一）本次发行后股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 206,000,000股；本次发行完成后，公司总股本将增至 236,000,000股。本次发行前后，公司股本结构具体如下：
（二）对资产结构的影响 本次非公开发行募集资金将有利于公司优化资本结构，提高公司资产规模，提升公司营运能力；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生重大变化，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司总股本为 206,000,000股，创通投资直接持有公司40,146,515股，占公司总股本的 19.49%。本次非公开发行完成后，创通投资持有公司的股份上升至 29.72%，公司股权结构未发生重大变化，创通投资仍为公司控股股东，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构变动情况 截至本上市公告书（摘要）出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，本次发行前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量未发生变动。 （七）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行前后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。 本次非公开发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。 （八）本次发行对最近一年一期每股收益和每股净资产的影响 单位：元/股
注2：发行后基本每股收益按照2022年1-9月和2021年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后公司总股本计算；发行后每股净资产按照2022年9月30日和2021年12月31日归属于上市公司股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后公司总股本计算。 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。本次发行的定价、配售、缴款和验资过程合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2039号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。” “发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人第五届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案的要求，符合已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。 本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，也不存在发行人直接或间接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： “发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；本次发行的发行价格、发行股份数量及认购对象符合相关法律法规、规范性文件和发行人相关董事会、股东大会决议的规定；本次发行的发行过程、发行结果合法有效；本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。”第五节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：大为股份 证券代码：002213 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2022年 12月 28日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起 18个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第六节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 公司与九州证券签署了《深圳市大为创新科技股份有限公司与九州证券股份有限公司关于深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，聘请九州证券作为大为股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。九州证券指定赖昌源、徐海平两名保荐代表人，具体负责本次非公开发行股票的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的尽职推荐期间和持续督导期间。 二、保荐机构的上市推荐意见 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公发行完成后公司股权分布具备上市条件，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。九州证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 7、深交所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查询地点 投资者可到公司办公地查阅。 地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 18号深圳湾科技生态园12栋 A1406 电话：0755-86555281 传真：0755-81790919 三、查询时间 股票交易日：上午 9:00~11:30,下午 13:00~17:00。 （以下无正文） （此页无正文，为《深圳市大为创新科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》之盖章页） 深圳市大为创新科技股份有限公司 2022年 12月 26日 中财网
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