九州一轨:九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:九州一轨:九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 北京九州一轨环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1、发行保荐书 ............................................................................................................................. 1 2、财务报表及审计报告 ........................................................................................................ 35 3、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ...................................................................................................................................................... 185 4、内部控制鉴证报告 ........................................................................................................... 216 5、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................................. 230 6、法律意见书 ......................................................................................................................... 241 7、律师工作报告 .................................................................................................................... 416 8、发行人公司章程（草案） ............................................................................................. 595 9、关于同意北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 ...................................................................................................................................................... 645 国金证券股份有限公司 关于 北京九州一轨环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95号） 二〇二二年十二月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 5 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................. 5 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 5 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ..................................................................................................................... 6 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 7 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 11 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 11 二、本次证券发行的决策程序符合法律法规的规定 ....................................... 11 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 11 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 ................................... 12 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 17 六、发行人的发展前景 ....................................................................................... 24 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ........................................................................................................... 29 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 ....................................................... 29 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、保荐机构项目人员情况 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、项目协办人 周乐俊先生，现任本保荐机构高级经理，具有 5年投资银行从业经历。曾参与飞天诚信（300386.SZ）向特定对象发行股票项目。 2、其他项目组成员 赵盼、雷耀杰、刘信一（已离职）、李水平、高玉昕、岳吉庆、吴昊悦。 二、发行人基本情况
主要业务往来情况 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构全资子公司国金创新投资有限公司拟参与本次发行战略配售，具体的认购比例以国金创新投资有限公司与发行人届时签订的战略配售协议为准。除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，或在其主要股东及重要关联方任职的情况。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 本次发行将向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确定股票发行价格，本保荐人另类投资子公司国金创新投资有限公司参与本次发行战略配售，不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对保荐人及保荐代（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 国金证券除担任发行人本次发行上市的保荐机构外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来的情况。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 北京九州一轨环境科技股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出李升军、任先锋、金钰（已离职）进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核风控部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 2021年4月30日，本保荐机构对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实，项目组人员根据要求已经予以落实。 5、召开内核会议 九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于2021年4月30日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对九州一轨进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与厦门天健咨询咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。 经双方友好协商，就天健咨询的咨询服务费用及支付方式约定如下： 1、基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000元整，含 6%增值税）的价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 天健咨询因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司据实报销。 2、项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 天健咨询成立于 2002年 2月；统一社会信用代码：913502007054955925；公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦 A区 14楼 a单元 03室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐珊；注册资本为人民币 437.55万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。 2021年 4月 6日至 2021年 4月 12日，天健咨询委派人员对本项目进行现场核查。2021年 4月 12日，天健咨询出具《北京九州一轨环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书专项复核报告》。 本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除天健咨询为申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为九州一轨已符合首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和上海证券交易所保荐九州一轨首次公开发行股票并在科创板上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合法律法规的规定 本次发行经九州一轨第一届董事会第十九次会议、第一届董事会第三十二次会议和2021年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用；发行人根据经营需要建立了各经营业务部门和管理部门，拥有完整独立的经营系统、销售系统和管理系统。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （三）具有持续经营能力 公司是一家环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注于减振降噪相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和智慧运维。根据发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕6-450号《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为23,891.83万元、34,332.99万元、39,234.35万元、4,601.09万元；利润总额分别为4,112.55万元、7,052.49万元、7,574.10万元及-2,331.77万元，净利润分别为3,574.97万元、6,148.53万元、6,778.22万元及-1,848.96万元，具有良好的盈利能力。截至2022年6月30日，发行人资产负债率（母公司）为22.71%，流动比率3.69，速动比率3.01，具有良好的偿债能力。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕6-450号《审计报告》、天健审〔2021〕6-240号、天健审〔2021〕6-318号、天健审〔2022〕6-33号及天健审〔2022〕6-451号《关于北京九州一轨环境科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其主要股东出具的《声明》，主管部门出具的《证明》及本保荐机构的核查，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 （一）本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发行人的组织架构图。发行人系由九州一轨有限整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；九州一轨有限成立于2010年7月23日，持续经营时间至今已超过3年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。 （二）本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范。项目组查阅了天健会计师出具的天健审〔2022〕6-450号《审计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，认为发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。 （三）本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，并与申报会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求于2022年6月30日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制，并由天健会计师出具了无保留意见的天健审〔2021〕6-240号、天健审〔2021〕6-318号、天健审〔2022〕6-33号及天健审〔2022〕6-451号《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 （四）本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立 公司由九州一轨有限整体变更设立，承继了九州一轨有限全部的资产、负债及权益，未进行任何业务和资产剥离。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司拥有独立完整的业务体系及相关资产，不存在公司资产被持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业占用的情形。 公司建立了独立的劳动、人事、工资福利及社会保障体系，拥有独立的人事自主权，公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定选举和聘任产生，不存在股东越权作出人事任免决定的情况。 报告期内，公司董事、总经理曹卫东曾在公司股东国奥时代担任董事长、总经理职务，2019年9月，曹卫东辞任国奥时代总经理职务，至此公司高级管理人员不存在在公司股东担任高级管理人员职务的情形。报告期内，葛佩声作为劳保所副所长受股东方推荐在公司全职工作，曾经担任了公司董事、监事、总经理、常务副总经理等职务。基于劳保所的人事相关制度，其个人人事关系在劳保所，2019年3月，葛佩声从劳保所退休后，相关劳动关系转移到公司。报告期内，公司存在部分员工通过关联方以指派方式到公司全职工作，公司对此进行了梳理和规范，通过离岗创业和退休等方式，实现了在公司劳动关系的规范。报告期内，公司总工程师邵斌存在被劳保所退休返聘，并在劳保所控股的北京市劳保所科技发展有限责任公司兼任总工程师的情况，后续邵斌辞去了相关工作。另外，报告期内，京投公司存在企业年金计划，公司财务总监、董事会秘书曾在京投公司任职，由于企业年金的连续性，京投公司继续为公司财务总监、董事会秘书缴纳企业年金，京投公司为前述人员缴纳的企业年金由其个人自行承担，相关资金由相关个人直接与京投公司结算。 公司已设立独立的财务部门、配备专职财务会计人员，并建立了规范独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；公司拥有独立银行账户；公司根据现行法律法规，结合自身情况制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 公司不存在与持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业共用银行账户的情形。 公司独立办理了税务登记并依法独立申报及缴纳税款。公司不存在为持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业提供担保，或被持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业占用资金的情况。 公司已依照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书、总经理办公会等内部经营管理机构，公司独立行使经营管理职权。公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业间不存在机构混同、合署办公、混合经营的情形。自设立以来未发生股东干预发行人正常生产经营活动的现象。 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，公司拥有独立完整的产、供、销系统，独立开展业务，公司的研发、采购、生产、销售和质量控制等重要职能完全由公司独立承担，不存在股东通过保留上述机构或是业务环节损害公司利益的事项。公司的业务独立于持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业，公司与持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 公司作为环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注于减振降噪相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和智慧运维。公司主要面向城市轨道交通（含市域/市郊铁路）的减振降噪、TOD上盖开发噪声振动综合控制等领域提供钢弹簧浮置道床减振系统、预制钢弹簧浮置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置等系列化产品和服务；同时开展轨道智慧运维和病害治理的研究、开发与专业化服务。 截至本发行保荐书出具之日，公司不存在控股股东和实际控制人，持有公司5%以上股份的主要股东为京投公司、广州轨交、国奥时代、劳保所、曹卫东和展腾投资，上述股东合计持有公司58.32%的股权。持有公司5%以上股份的主要股东京投公司、广州轨交、国奥时代、劳保所、曹卫东和展腾投资及其控制的企业从事的主营业务与公司主营业务不存在相同或相似的情形，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争情况。 3、不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。 （五）本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、发行人会计师出具的天健审〔2022〕6-450号《审计报告》，访谈了公司董事、高级管理人员，确认发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人主要股东所持发行人的股份权属清晰，发行人无实际控制人，最近两年内没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。 （六）本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师出具的天健审〔2022〕6-450号《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。 （七）本保荐机构查阅了发行人章程、所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：“技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务、技术检测；噪音污染治理；数据处理；专业承包；销售机械设备及配件、机电设备及配件、轨道交通设备、五金交电（不含电动自行车）；安装机电设备、机械设备；维修机电设备、机械设备、轨道交通设备；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；生产现代化减振和防震系统、钢弹簧浮置板及其配件、隔振装置；道路货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，该等经营范围已经北京市房山区市场监督管理局核准并备案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 （八）本保荐机构查阅了发行人主要股东出具的调查表，并进行了网络检索，确认发行人及其主要股东最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 （九）本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内收到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 五、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、市场竞争加剧风险 根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》等国家发展战略，在城市轨道交通领域，预计未来较长的一段时间，国家仍将保持较大的投资规模和投资强度。同时，2021年 12月，《中华人民共和国噪声污染防治法》修订完成，已于 2022年 6月正式实施，预计噪声与振动控制需求市场将进一步扩大。 鉴于良好的政策和市场环境，现有竞争者隔而固、道尔道等仍在不断加大投入，时代新材、安境迩、易科路通等新兴行业参与者增多，导致行业竞争进一步加剧。2019年度、2020年度、2021年度，公司主要产品钢弹簧浮置道床减振系统平均销售单价从 2019年的 4,786.35元/米下降到 2021年度的 3,994.90元/米，下降了16.54%；预制式钢弹簧浮置板平均销售单价从 2019年的 9,175.22元/米下降到 2021年度的 8,066.71元/米，下降了 12.08%。主营业务毛利率从 2019年的 49.26%下降到 2021年的 39.62%，下降了 9.64个百分点。 如果公司不能持续保持技术创新提高服务水平以适应行业竞争环境，市场竞争的加剧可能会对公司的业务发展及业绩增长产生不利影响。 2、行业依赖导致市场饱和风险 公司主要产品钢弹簧浮置板道床隔振系统、预制式钢弹簧浮置板主要应用于轨道交通领域，报告期内上述产品合计收入占公司主营业务收入的比例分别为83.77%、90.19%、70.53%及 69.46%，公司主营业务对轨道交通行业的依赖程度较高。 轨道交通行业作为政府重点鼓励的基础设施建设项目，尽管在可预见的较长时间内仍将获得良好发展，但行业整体受国家产业规划、宏观经济运行状况、区域发展程度以及各地方政府财政能力等因素的影响较大。若未来各级政府缩减轨道交通领域的投资规模或采用特殊等级或高等级减振降噪措施的里程减少，均可能导致公司在轨道交通减振降噪领域的市场空间出现饱和的风险，对公司未来业绩增长造成重大不利影响。 3、客户相对集中风险 报告期内，公司主要客户为城市轨道交通的施工方和业主方，前五大客户收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 98.99%、86.99%、92.50%及 100.00%。 由于城市轨道交通的施工方主要为中国中铁、中国铁建等大型国有工程企业下属各工程局，使得报告期内公司客户集中度较高。公司主要通过参与中国中铁、中国铁建下属工程局或业主方独立组织的招投标或竞争性谈判等方式获得业务，若未来城市轨道交通的施工方和业主方在项目的招投标过程中作出不利于公司的选择，且公司未能及时拓展新业务、开发其他领域客户，公司的经营业绩将受到重大不利影响，营业收入及利润水平将出现大幅下滑的风险。 4、新业务开拓的风险 TOD上盖减振降噪综合治理及智慧运维与病害治理业务，是公司经营的重要业务方向之一，该类业务在国内属于新兴业态，尚未有统一的业务模式和行业标准。与公司现有业务相比，TOD上盖业务及智慧运维与病害治理业务在项目实施的复杂性、专业性和系统性更高，更加考验公司的综合项目服务能力。若公司技术能力、管理能力无法满足业务、客户的需求，可能导致公司相关业务开拓失利，进而对公司未来业务发展造成重大不利影响。 5、来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高的风险 报告期内，公司业务收入中来自最终业主方为京投公司、广州地铁的收入占比较高。京投公司、广州地铁分别是北京市人民政府、广州市人民政府的全资一级子公司，是北京、广州城市轨道交通项目的最终业主方。京投公司是公司第一大股东，与其一致行动人合计持有公司 23.96%的股份。广州轨交是公司第二大股东，持有公司 11.00%的股权，广州地铁持有广州轨交 17.33%的合伙企业出资份额。 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月，公司最终业主方为京投公司的收入占比分别为 28.82%、33.00%、47.14%及 34.68%；2019年度、2020年度、2021年度，最终业主方为广州地铁的收入占比分别为 21.84%、1.83%、3.63%。公司的相关业务均通过招投标、竞争性谈判等方式获得，交易价格公允，但若北京、广州未来轨道交通项目减少或公司中标的业务减少，可能对公司业绩产生重大不利影响。 6、毛利率下滑的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 49.26%、43.11%、39.62%及 35.72%，保持在较高水平。报告期内公司获取销售订单的方式以招投标为主，随着城市轨道交通行业市场竞争的逐步加剧，中标价格可能面临继续下滑的风险，使得公司主营业务毛利率相应出现下降。此外，若上游材料价格上升也将对公司主营业务毛利率产生不利影响。 7、新冠肺炎疫情反复对公司业绩的影响 2022年第二季度，新冠肺炎疫情在国内呈现多点散发的态势，各地区相继采取趋严的防疫措施。 一方面，公司的产品钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏障和隔离式减振垫等产品均需要安装（铺设）并验收完成方可确认收入。公司的下游客户以国资背景的施工方和业主方为主，因配合属地防疫工作，城市轨道交通项目存在无法如期施工的情况，使得公司的产品在收货、安装、验收等环节发生后延。2022年 1-6月，公司在华北、华东地区的在手订单的施工进度受到较大影响，使得主营业务收入同比下降了 58.09%。截至 2022年 6月末，公司在华北地区、华东地区的在手订单合计达到订单总额的 70%以上，若在手订单的实施进度持续受到新冠疫情的影响，可能在收货、安装及验收等环节对公司产生重大不利影响。 另一方面，公司的主要生产经营地位于北京，其中工厂及仓库位于北京市房山区窦店镇的中关村科技园区房山园，2022年 5月初至 2022年 6月中旬，为了控制园区的疫情外溢风险，无特别许可不可随意进出，公司的采购、生产、发货均受到一定程度的影响。截至本发行保荐书出具之日，公司工厂、仓储、办公场地均已恢复正常经营，若所在地区新冠疫情发生反复或防疫措施进一步严峻，将在采购、生产、发货等环节对公司产生重大不利影响。 若此次疫情持续时间较长或疫情形势进一步严峻，可能对公司生产经营或财务状况产生重大不利影响。 （二）技术风险 1、技术流失或泄密风险 公司的核心技术由公司技术研发队伍开发并掌握，不依赖任何单一的核心技术人员，公司通过申请专利、软件著作权、与员工签订保密协议、制定严格的保密制度等多种手段建立和完善了一整套严密的技术管理制度。但未来如果公司核心技术出现流失或泄密的情形，将可能对公司持续发展带来不利影响。 2、技术革新风险 随着城市轨道交通建设规模的不断扩大，各种新材料、新技术不断地应用到轨道交通建设隔振降噪领域，公司需要不断地加大研发投入，拓宽研究领域，以满足行业对更高技术的需求。如果行业内竞争对手形成重大的技术突破或实现革新性技术研发，公司在市场竞争中可能将处于被动地位，公司未来发展将受到不利影响。 （三）财务风险 1、税收优惠政策变动风险 报告期内，公司被认定为高新技术企业，企业所得税执行 15%的优惠税率，并享受研发费用加计扣除。2019年度、2020年度、2021年度，公司享受上述税收优惠金额分别为 688.96万元、908.55万元、1,068.62万元，占利润总额的比例分别为 16.75%、12.88%、14.11%。如公司在未来年度未能通过高新技术企业重新认定，或国家相关政策发生不利变化，将对公司盈利能力造成不利影响。 2、收入波动风险 公司所提供的城市轨道交通领域的减振降噪类相关产品和服务一般需要客户收货、安装、验收合格后才确认收入，公司参与的城市轨道交通建设项目的实施进度是影响公司收入的重要原因之一。2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月，公司的营业收入分别为 23,891.83万元、34,332.99万元、39,234.35万元及 4,601.09万元，随着公司业务规模的扩大，承接的大型项目逐渐增加，项目实施周期较长且实施进度存在不确定性，公司收入在年度之间可能呈现不均衡性，存在收入波动的风险。 3、经营业绩季节性波动风险 公司业务具有一定的季节性特点，受春节假期对城市轨道交通项目施工建设的影响，第一季度营业收入规模较小。费用基本上在各季度较为均衡地发生，故公司经营业绩上呈现出季节性波动。 鉴于公司产品销售的季节性波动风险，公司提醒投资者不宜以公司某季度或中期的财务数据来简单推算公司全年的财务状况和经营成果。 4、应收账款余额较大带来的流动性风险 公司报告期各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高，截至 2019年12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及 2022年 6月 30日，公司应收账款账面价值（含合同资产）分别为 22,038.02万元、26,407.94万元、39,213.44万元及 38,373.59万元，占各期末总资产的比例分别为 34.33%、31.15%、40.37%及 43.04%，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 606.49万元、6,146.40万元、4,327.54万元及-7,809.55万元。 随着公司经营规模的扩大，应收账款仍可能会逐步增加，公司经营活动现金流压力较大。公司钢材的采购付款模式一般为款到发货，弹簧等其他原材料的付款周期一般在 3-6月，而销售回款周期较长，2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月，公司应收账款周转率（次/年）分别为 1.17、1.58、1.40及 0.27，采购付款与销售回款存在时间差，导致公司资金流动性压力较大，容易引发流动性风险。公司客户相对集中，若公司客户经营状况和资信情况发生恶化，可能引发应收账款发生坏账损失的风险，将对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响，从而进一步加剧流动性风险。 5、每股收益和净资产收益率下降风险 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月的每股（注册资本）收益分别为 0.35元、0.57元、0.57元及-0.17元，基于扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 7.97%、11.30%、9.66%及-2.81%。本次发行后，公司股本规模、净资产规模较报告期末将出现较大增长，而募集资金公司存在每股收益和净资产收益率出现下降的风险。 6、人工成本上升风险 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月，公司计提职工薪酬金额分别为 3,343.49万元、3,718.24万元、4,698.01万元及 2,192.17万元，占营业收入的比例分别为 13.99%、10.83%、11.97%及 47.64%，公司员工薪酬总额逐渐增加。随着社会进步和产业结构的调整，人工成本预计将不断上涨，为保持现有人员稳定并进一步吸引优秀人才加入，公司未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇，增加人工成本支出，从而对公司盈利产生一定的不利影响。 7、存货减值风险 截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及 2022年 6月 30日，公司存货分别为 10,932.49万元、10,297.67万元、8,719.44万元及12,288.09万元，未发生存货减值；存货周转率分别为 1.13次/年、1.84次/年、2.49次/年及 0.56次/年。报告期内，公司的产品主要经客户收货、安装、验收后确认收入，城市轨道交通项目安装及验收周期受到施工进度的影响，使得存货周转较长。 公司主要采用“以销定产，并保留安全库存”的生产模式，若是未来产品销售价格持续下降或产品滞销，可能存在存货成本高于可变现净值的情形，从而导致存货跌价风险。 8、商业承兑汇票无法承兑风险 截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及 2022年6月30日，公司应收票据账面余额分别为3,970.00万元、7,589.50万元、2,627.40万元及 1,250.00万元，其中商业承兑汇票分别为 2,240.00万元、6,038.43万元、1,986.90万元及 950.00万元，前手背书人主要为中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司及其子公司。 若公司的主要的客户中国中铁、中国铁建发生经营能力下滑或流动性风险，可能导致公司商业承兑汇票无法承兑的风险。 （四）内控风险 1、股权分散、无实际控制人带来的风险 报告期内，公司股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。公司虽已建立了健全的内部控制与公司治理制度，但分散的股权结构可能影响公司经营业绩的稳定与公司治理的有效性；导致上市后公司控制权可能发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。 2、公司规模扩张带来的内控风险 报告期内，公司规模不断扩大，截至 2022年 6月 30日，公司总资产为89,156.46万元，公司净资产为 68,701.86万元。本次股票发行后，公司的资产和经营规模可能会进一步出现大幅度增长。随着企业规模的不断扩大，公司的资产、人员、经营等各方面都会出现扩张，对公司治理、资金管理、人事管理、运营管理等各方面都将带来更大的挑战。如果公司不能及时地提高管理水平，不能持续地完善内部控制制度，公司的生产经营将会受到一定程度的不利影响。 3、高级管理人员和技术人员流失风险 公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人才是公司生存和发展的重要基础，也是公司竞争优势之一。为保证公司管理层、技术人才队伍的稳定，避免人才流失，技术扩散，公司管理层以及主要研发人员与公司签订了保密协议和竞业限制协议；但随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来公司依然面临管理人员以及技术研发人才流失的风险。 （五）募集资金运用风险 1、募集资金投资项目的实施风险 公司募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场前景，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术水平，以及对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场变化、技术进步、产业政策变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。 2、募集资金项目新增固定资产投资折旧、无形资产摊销导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目完成后，每年将增加较多的固定资产折旧、无形资产摊销，公司在募投项目的效益分析中已考虑了新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利的影响。但如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金投资项目预期收益发生变化，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 （六）发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险；同时，在中国证监会同意注册决定的有效期内，按照市场化询价结果确定的发行价格，可能存在因公司预计发行后总市值不满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，而导致发行失败的风险。 六、发行人的发展前景 （一）发行人所处行业为国家重点支持的战略性新兴产业 公司作为环境噪声与振动污染防治领域的综合服务商，长期专注于减振降噪相关的技术开发、产品研制、工程设计、检测评估、项目服务和智慧运维。公司主要面向城市轨道交通（含市域/市郊铁路）的减振降噪、TOD上盖开发噪声振动综合控制等领域提供钢弹簧浮置道床减振系统、预制钢弹簧浮置板、声屏障、隔离式高弹性减振垫、重型调频钢轨耗能装置等系列化产品和服务；同时开展轨道智慧运维和病害治理的研究、开发与专业化服务。 根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》（国家发展和改革委员会 2017年第 1号公告），发行人所属行业为战略性新兴产业-“节能环保产业”之“先进环保产业”之“减振降噪设备”业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），发行人所属行业为国家当前重点支持的“节能环保产业”中的“先进环保产业”之“环境保护专用设备制造”业。 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021年 4月修订）》，公司所处行业属于战略性新兴产业之“节能环保领域-先进环保技术装备、先进环保产品”。 发行人所处行业为国家重点支持的战略性新兴产业，拥有广阔的市场前景。 （二）发行人竞争优势强、潜力大 经过十余年的发展，公司竞争优势体现在如下方面： 1、技术优势 公司致力于城市轨道交通环境振动噪声控制、轨道病害治理和智慧运维管理新技术和新产品的研发，打造了轨道交通振动噪声控制实验室、实验检测中心和国内首个高速浮置板系统试验平台，重点突破了阻尼弹簧浮置板轨道关键技术、TOD上盖振动噪声精准化控制技术、轨道病害治理关键技术、轨道智慧运维管理系统技术和减振降噪产品定制化关键技术等。 （1）公司早期突破城市轨道交通特殊等级减振领域的技术难点，促进了国内钢弹簧浮置板轨道的技术创新，同时以“唧筒式阻尼结构”为主的技术创新，保证了现在行业内技术路线的多元性。 公司核心产品阻尼钢弹簧隔振器系统，采用自主研发的“唧筒式阻尼结构”成功打破了外资公司早期的技术垄断和专利壁垒，形成了独立的技术路线，并实现增大阻尼、增强防水、增长使用寿命等多方位性能提升，具有较强的技术优势。 高速钢弹簧浮置板轨道技术与产品已完成高速钢弹簧浮置板系统技术研究，包括体系参数、隔振器设计与性能检验、系统动力学仿真分析、系统行车安全性分析等，并在铁科院东郊环线试验基地建造国内首个高速浮置板系统试验平台。 实现钢弹簧浮置板速度升级的创新，满足市域（郊）铁路高速行车下的安全性、舒适性和减振性能要求。 （2）开发了“统一内置”预制浮置隔振轨道技术，促进了城轨振动噪声污染防治技术的发展 经过多年攻关，公司预制钢弹簧浮置隔振轨道技术已经完成了轨道结构体系选型、隔振特性理论与试验研究、预制轨道板制作技术、环保快速精准施工技术等关键技术的研发，开发了“统一内置”预制浮置隔振轨道技术、产品和成套服务体系。 相较于传统现浇阻尼弹簧浮置板轨道技术，预制钢弹簧浮置隔振轨道技术施工现场环境污染少、施工工艺简单，并可有效控制工程质量，取得了显著的社会和经济效益，显著提高了城轨隔振技术水平，推动了环境友好型与资源节约型城轨建设，为助力我国轨道工程绿色建造，促进建筑工程装配式产业化发展等方面起到了积极的作用。公司“城市轨道交通装配式浮置隔振轨道关键技术及应用”获得 2020年度中国环境保护产业协会环境技术进步奖一等奖。 （3）公司多年技术积累，具有较强的综合服务能力 公司在轨道减振降噪、基础隔振、消吸隔声以及轨道运维领域已经形成一系列较为全面的定制化产品技术体系，可根据项目的减振降噪实际需求，按“分频段、分速度、分场景”原则，独立完成深化设计、技术对接、进行定制化加工制造。公司基于多年的技术和工程实践经验积累，以及大量工程实测数据为基础，可以提供包括技术咨询、方案设计、设计联络、生产制造、工厂检验、出厂验收、供货、现场服务，质量保证等全过程服务。 针对 TOD上盖开发，公司提出了噪声与振动专项精准防治模式，公司作为专项治理服务提供商，由公司统一承接上盖振动与噪声专项防治项目，负责噪声与振动控制总体效果。该业务模式已经应用于北京和广州等城市地铁车辆段建设。 （4）公司推动了行业轨道运维与病害治理水平的提高 公司通过多年投入和研发，先后突破了轨道设备全生命周期管理数据融合技术、轨道运维前端感知设备全面集成应用技术，开发了轨道运维决策模型库和轨道智慧运维管理信息系统，实现了轨道运维闭环管理和大数据应用，为全面实现轨道智慧运维奠定了基础。公司通过对轨道全生命周期智能管理决策技术、轨道探伤检测技术、钢轨快速打磨与廓形技术和预警预报及病害防治技术等技术手段的综合运用，可推动轨道传统“故障修”+“周期修”维修模式，向基于智慧决策的“状态修”与“主动修”转变，推动了行业轨道运维与病害治理水平的提高。 公司开发的相关技术以客户需求为导向，性能优良，已经陆续应用于北京和郑州客户的轨道运维管理与病害治理工作。 2、生产优势 公司打造了行业内减振降噪产品自动化制造流水线。公司在北京市房山区窦店高端现代制造业基地建有集生产、实验、测试、交付综合产业基地，配有自动氩弧焊接系统、精密轻型高速铣、机械手等高自动化、高精度生产设备，同时，公司采用 MES+ERP系统对生产过程进行全流程、可追溯管理，公司生产效能和质量控制提高保障。 3、品牌和客户资源优势 公司所处行业中，新客户对供应商品牌和过往客户的认可程度非常看重，大量的过往客户资源、丰富的行业经验和成功的项目案例是取得客户信任的决定性因素之一。特别是浮置道床产品，涉及列车运行安全，城市轨道交通业主方、运营方对减振降噪治理方案商的要求较高，行业应用成功案例、业绩积累形成的品牌知名度是用户选择时重要的参考指标，新进的厂家由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，很难获得用户的信任。一旦选定供应商后，客户一般不会更换产品和服务提供商，系统后续的维护和更新改造，一般都会由原提供商负责。 公司具备众多的大型项目成功经验，公司拥有处理复杂环境条件下的减振降噪的工程经验和实践数据积累，先进实验室、大量测试数据积累和仿真模型，有能力为客户提供全方位技术保障、确保减振降噪效果，深得客户信赖。丰富的项目积累和品牌积累，为公司未来业务的平稳发展提供了保障。 4、先发优势 公司所处行业是先发优势较为明显的行业，由于城市轨道交通线路长，振动噪声影响范围大，与人民群众生活息息相关，受全社会高度关注，社会影响大。 城市轨道交通建设的业主方、施工方倾向于选择具有技术实力、丰富实践经验的企业来提供服务。截至本发行保荐书出具之日，公司减振降噪产品已经在 100多条线路中成功投入运行，产品覆盖北京、上海、天津、重庆、广州、杭州、郑州、成都、西安、深圳、青岛等 30多个城市的轨道交通建设；而且经过了多年的安全运行考验，确保了减振降噪效果。目前，新一轮的城市轨道交通建设陆续展开，从一线城市拓展到主要省会城市和经济发达城市，另外市域（郊）铁路也受政策支持处于加快发展阶段，鉴于公司历史上在地铁项目建设中取得的良好业绩，公司将在新一轮地铁建设中处于先发优势。 5、行业经验和项目服务优势 公司在大量项目实践中积累了宝贵的行业经验，借助于对行业需求的深刻理解，已经具备从售前的方案咨询、顶层设计、整体规划，定制化需求的研发实现、新材料、新工艺的准确应用，项目实施过程中的专业化交付与安装部署，售后的运维与服务支持等一系列专业能力。公司拥有十余年的工程实践经验，对项目的适配性和施工中的各种细节都非常熟悉，在施工过程中出现的各种问题都有了比较完善的预案，可以有效地保证工程进度；在丰富的工程实践中解决了纷繁复杂的技术难题，得到了施工方和业主方单位的认可；公司在业内具有较强的竞争优势。 公司十分注重客户服务，将打造全方位的客户服务能力作为提升市场竞争力。 公司拥有一支具有技术、生产、采购、销售等多部门支持的技术型交付服务团队，能够为客户提供用户技术培训、现场技术支持、故障及时检测和售后快速响应等综合性技术支持和项目交付服务。公司全面的项目服务能力，是十余年的项目经验和技术积累，具有稳定的支撑和有效的保障，是公司持续开拓市场的核心竞争优势之一。 （三）发行人具有清晰的发展战略和发展规划 公司作为减振降噪综合服务商，以深入贯彻落实国家“创新驱动发展战略”为使命，始终秉持自身“创新+创业”的双创基因，以铸造减振降噪领域民族品牌为使命，面向未来。公司将坚定落实“一核三新五极全覆盖”的发展战略。“一核三新五极全覆盖”发展战略中的“一核”是指始终以减振降噪业务领域作为公司唯一发展核心；“三新”是指始终把握减振降噪新技术、新产品、新服务三大创新方向；“五极”是指持续锻造研发、市场、生产、人才和资本五个方面，使之成为支撑公司发展的五大增长点；“全覆盖”是指最终实现对减振降噪全产业链业务的覆盖，对核心产品的全覆盖，对全国市场的覆盖。 未来三年，公司将抓住“十四五”规划、“新基建”发展战略等推动的良好政策环境和市场环境，以《环境噪声污染防治法》修订为契机，坚持技术引领的减振降噪综合服务商的定位，推动减振降噪新技术、新产品、新理念、新服务的创新和发展，持续加强研发、市场、生产、人才和资本五个方面的能力建设；确保公司经营能力大幅提升，技术研发实力和创新能力显著增强，在城市轨道交通减振降噪领域处于领先地位，促进行业技术发展；在综合业务布局方面更加灵动、合理，实现对城市与市域 TOD上盖治理、轨道智慧运维和病害治理以及民用建筑减振降噪业务的全产业链覆盖，把公司发展成为国内一流的减振降噪综合服务商、智慧运维服务商。 综上，保荐机构经核查认为，发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明 书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审 计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 发行人的财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日。截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为财务报告审计截止日后，发行人在产业政策，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的 私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 （一）发行人股东中的私募投资基金情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人机构股东情况如下：
广州轨交、展腾投资、万胜投资、汇力投资、越秀投资、粤科投资、君岳投资、基石仲盈、同力投资、鹏汇投资属于私募投资基金。前述股东及其基金管理人均已按照相关法规要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私募基金管理人登记，具体如下：
京投公司、国奥时代、劳保所、金海贝、实富企管、城建投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。上述股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监管管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关备案及登记程序。 （二）保荐机构的核查情况 保荐机构取得了发行人股东提供的营业执照、工商资料、合伙协议、基金管理人登记证明、基金备案证明、股东调查表，查询了中国证券投资基金业协会公示信息，取得了相关股东出具的说明。 经核查，保荐机构认为：发行人股东中的私募投资基金广州轨交、展腾投资、万胜投资、汇力投资、越秀投资、粤科投资、君岳投资、基石仲盈、同力投资、鹏汇投资均已根据相关法规要求完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1－6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 2020年度、2021年度、2022年1－6月 (1) 事件描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十)1和五(二)1。 九州一轨公司的营业收入主要来自于钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏障和隔离式高弹性减振垫的销售。2020年度、2021年度和2022年1-6月，九州一轨公司营业收入金额分别为人民币34,332.99万元、39,234.35万元和4,601.09万元。 由于营业收入是九州一轨公司关键业绩指标之一，可能存在九州一轨公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 检查主要的销售合同，识别客户取得相关商品控制权的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； 3) 对营业收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 4) 对营业收入以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括中标通知书、销售合同、销售发票、客户签收单、客户验收单，以及银行回单、汇票等； 5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证 2020年度、2021年度和2022年1-6月销售额及往来余额，并对主要客户进行访谈； 6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的收入核对至出库单、客户签收单、客户验收单等支持性文件，评价收入是否在恰当期间确认； 7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 2. 2019年度 (1) 事件描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十)2和五(二)1。 九州一轨公司的营业收入主要来自于钢弹簧浮置道床减振系统、预制式钢弹簧浮置板、声屏障和隔离式高弹性减振垫的销售。2019年度，九州一轨公司营业收入金额为人民币23,891.83万元。 由于营业收入是九州一轨公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 (2) 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： 1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； 3) 对营业收入及毛利率按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； 4) 对营业收入以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括中标通知书、销售合同、销售发票、客户签收单、客户验收单，以及银行回单、汇票等； 5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证2019年度的销售额及往来余额，并对主要客户进行访谈； 6) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、客户签收单、客户验收单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认； 7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 应收账款减值 1. 事件描述 相关信息披露详见财务报表附注三(八)5和五(一)4。 截至2022年6月30日，九州一轨公司应收账款账面余额为人民币37,375.28万元，坏账准备为人民币3,608.45万元，账面价值为人民币33,766.83万元。 截至2021年12月31日，九州一轨公司应收账款账面余额为人民币37,749.18万元，坏账准备为人民币3,018.96万元，账面价值为人民币34,730.22万元。 截至2020年12月31日，九州一轨公司应收账款账面余额为人民币23,815.65万元，坏账准备为人民币2,296.35万元，账面价值为人民币21,519.30万元。 截至2019年12月31日，九州一轨公司应收账款账面余额为人民币24,636.35万元，坏账准备为人民币2,598.33万元，账面价值为人民币22,038.02万元。 管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄等依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性； (3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征； (4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对； (5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性：根据具有类似信用风险特征组合的信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性：测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率、迁徙率等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确； (6) 结合应收账款函证和期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性； (7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估九州一轨公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 九州一轨公司治理层（以下简称治理层）负责监督九州一轨公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对九州一轨公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致九州一轨公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就九州一轨公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1－6月财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我
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