声迅股份(003004):公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:声迅股份:公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2022年4月18日出具了《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[346]号01），评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为7.11亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，具体担保情况如下： 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人之一谭政及公司控股股东江苏天福投资有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 四、公司股利分配政策及利润分配情况 （一）公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。 现行利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、实施现金分红的条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、现金分红比例 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,500万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、公司利润分配方案的决策机制与程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。 （3）公司因前述公司的差异化现金分红政策规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 6、公司利润分配方案的实施 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、公司利润分配政策的调整程序 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （二）最近三年股利分配情况 1、最近三年利润分配情况 （1）2019年度利润分配方案 2020年5月18日，公司召开2019年度股东大会，审议并通过了《关于<北京声迅电子股份有限公司2019年度利润分配方案>的议案》，确定公司以2019年12月31日的总股本6,138万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发人民币1,841.4万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 （2）2020年度利润分配方案 2021年5月20日，公司召开2020度股东大会，审议并通过了《关于<北京声迅电子股份有限公司2020年度利润分配方案>的议案》，确定公司以2020年12月31日的总股本8,184万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币3元（含税），共计派发人民币2,455.2万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 （3）2021年度利润分配方案 2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，确定公司以2021年12月31日公司总股本8,184万股为基数，按每10股派发现金红利2元（含税），共计派发人民币1,636.8万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红的具体情况如下： 单位：万元
公司于2020年11月26日完成首次公开发行股票并上市。上市后，公司现金分红的具体情况如下： 单位：万元
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）市场竞争加剧的风险 国内安防行业市场竞争日趋激烈，公司不仅要面对原有竞争对手的激烈竞争，更要面对不断进入的新厂家的挑战。如果公司在产品研发、成本控制、服务质量、销售网络构建、营销策略选择等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占有率下降。 （二）客户集中的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占公司营业收入的比例分别为72.45%、62.00%、58.73%及52.47%。虽然客户集中度有所下降但仍然相对集中，可能导致公司未来增长部分受制于重要客户的需求，并承受失去重要客户或大额订单所带来的市场风险。 （三）应收账款增长的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为31,612.96万元、21,569.45万元、23,844.36万元及19,646.38万元，占流动资产的比例分别为69.57%、34.03%、41.00%及39.45%。随着公司销售规模的扩大，应收账款可能将继续增加。虽然公司主要客户为政府部门及公用事业企业，信用良好，但如果未来公司主要客户经营情况发生较大变化，出现资金支付困难等情况，将导致公司应收账款发生坏账风险，并影响公司的发展。 （四）业绩下滑的风险 2021年度公司归属于母公司股东的净利润为4,001.33万元，较2020年度下降了39.51%。2021年度，公司坚定聚焦主业，通过业务创新，加大研发投入，坚持标准引领，提高精细化管理水平，实现公司稳健发展。但由于宏观经济变动和新冠疫情防控影响，部分项目实施进度未达预期，主营业务毛利率因收入构成变化下降，公司应收款项余额较大、账龄较长，信用减值损失计提较大等原因，使得2021年度业绩较上年同比下滑。 2022年1-9月份公司归属于母公司股东的净利润为628.32万元，较上年同期下降了66.59%，业绩同比下滑系受公司当期研发费用增加、毛利率下降等因素的影响。 公司目前所处行业前景良好，我国安防市场需求依然旺盛，公司经营管理团队、核心技术团队、销售团队均保持稳定，公司的长期经营能力和竞争力未受到重大不利影响。公司针对应收账款回款制定了切实可行的清收措施，以保障公司的根本利益。但是如果公司未来高毛利业务占比继续下降，应收账款回款不达预期，公司业绩仍存在下滑的风险。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为49.03%、43.92%、39.61%及40.49%，呈下降趋势，主要系公司收入构成变化，毛利相对较低的智能监控报警系统业务占比提高所致。报告期内，智能监控报警系统业务收入占比分别为17.06%、37.78%、42.48%及18.51%。公司通过前瞻性的创新研究推出新产品和服务，深度发掘客户不断提高和增长的需求，持续创新研发推动新的应用，拓展新的市场，持续开拓高毛利业务及客户。但如果国内安防行业市场竞争持续激烈，新冠疫情反弹情形导致相关市场需求放缓，公司新客户开拓进度晚于预期，公司的毛利率面临下降的风险，对本公司的盈利能力造成不利影响。 （六）募集资金投资项目的风险 1、新增产能的市场风险 公司本次募投项目之一为“声迅智慧安检设备制造中心建设项目”，项目的建成，将使得相应产品的产能实现较大幅度的增长。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但上述募集资金投资项目在后期运行过程中市场环境等因素也可能不断地出现变化，若下游市场环境出现不利变化或是市场开拓不力，公司新增产能的消化将面临一定的市场风险。 2、募投项目未能达到预期效果风险 公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前公司相关产品的价格、成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了合理的测算。但是公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。 （七）与可转债有关的风险 1、可转债在转股期内不能转股的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。 2、本次可转债转股后原股东权益被摊薄风险 在本次可转债的转股期内，如果短期内出现投资者大量转股的情况，则公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的风险。 3、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 4、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 5、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风险 本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修正条件，但转股价格向下修正条款不实施的风险。 6、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。 可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。 因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。 7、实际控制人及控股股东担保的风险 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人之一谭政及公司控股股东江苏天福投资有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化、股票市场发生重大不利变化等不可控制因素影响，或者由于担保人所持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转换公司债券履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转换公司债券投资人的利益。 8、信用评级变化风险 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 目 录 发行人声明........................................................................................................................................1 重大事项提示....................................................................................................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................................................2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级..............................................................2 三、公司本次发行可转换公司债券的担保事项..................................................................2 四、公司股利分配政策及利润分配情况...............................................................................2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险....................................................................................................................................................6 第一节 释义................................................................................................................................14 一、常用词语释义..................................................................................................................14 二、专业术语释义..................................................................................................................16 第二节 本次发行概况.................................................................................................................19 一、发行人基本情况.............................................................................................................19 二、本次发行概况..................................................................................................................19 三、本次发行的有关机构.....................................................................................................35 四、本次发行的可转换公司债券违约的相关处理............................................................37 第三节 风险因素..........................................................................................................................19 一、公司经营相关风险...........................................................................................................1 二、与可转债有关的风险.......................................................................................................5 第四节 发行人基本情况...............................................................................................................9 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.......................................................................9 二、发行人组织架构及权益投资情况...................................................................................9 三、发行人的控股股东及实际控制人.................................................................................17 四、发行人主要业务、主要产品及服务.............................................................................19 五、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................23 六、发行人在所处行业的竞争情况.....................................................................................51 七、发行人主要业务的具体情况.........................................................................................58 八、发行人核心技术情况.....................................................................................................79 九、主要固定资产、无形资产情况.....................................................................................98 十、特许经营权情况............................................................................................................117 十一、境外生产经营情况...................................................................................................118 十二、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况......................................118十三、公司上市以来的重大资产重组情况.......................................................................118 十四、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况.....118十五、发行人的股利分配政策...........................................................................................129 十六、发行人最近三年发行债券情况和资信评级情况..................................................136十七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况..................................................137十八、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况.........144第五节 同业竞争与关联交易...................................................................................................145 一、同业竞争........................................................................................................................145 二、关联方及关联交易.......................................................................................................145 三、关联交易对公司的影响...............................................................................................154 四、独立董事对关联交易发表的意见...............................................................................154 第六节 财务会计信息...............................................................................................................155 一、最近三年的财务报表审计情况...................................................................................155 二、合并财务报表范围及其最近三年的变化情况..........................................................155 三、最近三年的财务报表...................................................................................................156 四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表..........................................183第七节 管理层讨论与分析.......................................................................................................186 一、公司财务状况分析.......................................................................................................186 二、盈利能力分析................................................................................................................213 三、现金流量分析................................................................................................................233 四、资本性支出分析...........................................................................................................236 五、发行人会计政策、会计估计变更及会计差错更正情况..........................................236六、重大事项说明................................................................................................................239 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..............................................................240 第八节 本次募集资金运用.......................................................................................................242 一、本次募集资金运用计划...............................................................................................242 二、本次募集资金的具体情况...........................................................................................242 三、募集资金投向对公司的影响.......................................................................................269 第九节 历次募集资金运用.......................................................................................................270 一、最近五年内募集资金基本情况...................................................................................270 二、前次募集资金使用情况...............................................................................................270 三、前次募集资金投资项目实现效益情况.......................................................................273 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论......................................274第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..................................................275 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................................................275 二、保荐机构（主承销商）声明.......................................................................................276 三、发行人律师声明...........................................................................................................278 四、会计师事务所声明.......................................................................................................279 五、债券评级机构声明.......................................................................................................280 六、受托管理人声明...........................................................................................................282 第十一节 备查文件....................................................................................................................283 一、备查文件........................................................................................................................283 二、查阅时间........................................................................................................................283 三、备查文件查阅地点、电话、联系人...........................................................................283 第一节 释义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、常用词语释义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）核准情况 公司本次公开发行可转换公司债券已经2022年1月6日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2022年1月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。 公司2022年3月28日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券方案及修订可转换公司债券预案的相关议案。 2022年10月8日，本次发行已获中国证监会《关于核准北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2368号）文件核准。 （二）本次发行的可转换债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币28,000.00万元，发行数量为 2,800,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。 5、债券利率 第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为29.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足28,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为28,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为8,400.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主承销商）及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （2）发行对象 1）向原股东优先配售：股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后登记在册的公司股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通可转债交易权限。 3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司A股普通股股份数按每股配售3.4213元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.034213张可转债。 公司现有总股本81,840,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购2,799,991张，约占本次发行的可转债总额2,800,000张的99.9997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、债券持有人会议相关事项 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过28,000.00万元（含28,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19 、担保事项 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人之一谭政及公司控股股东江苏天福投资有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 保证人的履约能力、个人财产状况及个人资产对外提供担保的情况如下：（1）保证人的持股情况及相关股份的价值 截至本募集说明书签署日，谭政、天福投资合计持有公司4,132.54万股股份。以公司截至2022年5月31日前60个交易日股票交易均价“24.48元/股”计算，谭政、天福投资合计所持公司股票的市值具体如下：
实际控制人谭政及公司控股股东天福投资所持公司股票均不存在质押、司法冻结的情形，其合计所持公司股票市值约为发行人本次拟公开发行的可转债募集资金总额的3.61倍。因此，本次可转债的保证人具备本次担保的支付实力。 （2）保证人的现金分红情况 2019年度、2020年度、2021年度，实际控制人谭政及控股股东天福投资取得公司现金分红金额分别为1239.76万元、1239.76万元、826.51万元。截至本募集说明书签署日，公司盈利状况良好，预期未来公司利润分配仍将为其带来较为稳定的收益，以此可保障保证人的履约能力。 （3）对外担保情况 截至2022年8月22日，除为本次发行可转债提供保证担保以及谭政为公司向金融机构的融资提供保证担保外，谭政、天福投资不存在其他对外担保的情况。谭政为发行人融资提供保证担保情况具体如下： 单位：万元
同时，报告期内，公司经营状况及财产状况良好，预计出现无法偿还金融机构借款的风险较小，谭政须承担连带保证责任的可能性较小，因此，谭政为公司向金融机构融资提供担保的情形不会对其本次可转债的担保履约能力产生重大不利影响。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券受托管理人及受托管理协议 公司已聘请中邮证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《受托管理协议》，部分内容如下： 1、受托管理事项 （1）为维护本次可转换公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中邮证券有限责任公司作为本次债券受托管理人，由债券受托管理人根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定行使权利和履行义务，发行人同意接受债券受托管理人的监督。 （2）受托管理人依据受托管理协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与受托管理协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、受托管理协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。 （3）债券存续期间，受托管理人应当履行下列受托管理职责，维护债券持有人的利益： ①持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项； ②监督发行人债券募集资金的使用情况； ③持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务； ④出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约定及时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议； ⑤发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风险、化解处置相关事务； ⑥定期和不定期向市场公告受托管理事务报告； ⑦勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务； ⑧法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、交易所其他规定、募集说明书以及受托管理协议规定或者约定的其他职责。 （4）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意中邮证券作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受受托管理协议项下的相关约定，并受协议之约束。 2、受托管理事务报告 （1）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。 （2）债券受托管理人应该建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况。在每年6月30日前岀具上一年度的年度受托管理事务报告，向交易所或法律、法规和规则规定的机构报告并公告。因故无法按时披露的，应当对外披露年度受托管理事务报告延期披露报告，说明无法按时披露的具体原因。年度报告应包括下列内容： ①发行人的经营与财务情况； ②债券受托管理人履行职责情况； ③发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况； ④发行人偿债意愿和能力分析； ⑤增信措施的有效性分析； ⑥本息偿付情况； ⑦内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果； ⑧债券持有人会议召开的情况； ⑨发行人偿债保障措施的执行情况以及可转换公司债券的本息偿付情况；⑩本次债券跟踪评级情况； ?发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况； ?发生受托管理协议约定的重大事项情形的，说明基本情况及处理结果；?可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施；?债券受托管理人认为需要向本次债券持有人通告的其他情况。 （3）以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本次债券持有人出具受托管理事务临时报告： ①发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本次债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在知悉该等情况之日起的两个工作日内如实报告本次债券持有人； ②发行人岀现债券持有人会议规则规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本次债券持有人，并依法召集债券持有人会议； ③可转换公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告；④出现受托管理协议约定的重大事项情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等； ⑤出现其他对本次债券持有人利益有重大实质影响的情形。 （4）为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。 （5）在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。 3、债券受托管理人的变更 （1）在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序: ①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务； ②债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产； ③受托管理人书面提出辞任； ④债券受托管理人不再具备债券受托管理资格； ⑤债券持有人会议决议变更债券受托管理人。 在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。（未完）  |