值得买(300785):北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:值得买:北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层） 二〇二二年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《北京值得买科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1515】号 01），值得买主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用评级、本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 四、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 五、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下： 1、公司利润分配原则 （1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （5）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。 2、利润分配的具体内容 （1）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性，每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （2）现金分红的条件 在满足下列条件时，可以进行现金分红： ①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）； ②公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）； ③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。 重大投资计划或重大现金支出是指：A.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对值达到 5,000万元；B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）现金分红的比例和期间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，提出差异化的利润分配方案： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （4）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 （5）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （二）最近三年利润分配情况 1、2021年度利润分配方案 公司于 2022年 5月 18日召开 2021年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》：以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 7元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计派发现金 62,120,975.00元，以公积金转增股本 44,372,125股。公司 2021年度利润分配方案已实施完毕。 2、2020年度利润分配方案 2021年 5月 19日，公司召开 2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4.50元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股, 合计派发现金 39,974,965.20元。公司 2020年度利润分配方案已实施完毕。 3、2019年度利润分配方案 公司于 2020年 5月 8日召开 2019年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，2019年度利润分配预案如下：以 2019年 12月 31日公司总股本 53,333,334 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5.50元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。因公司实施了 2020年限制性股票激励计划首次授予，导致公司股本总额发生变化，总股本由 53,333,334股增至 53,917,634股，因此此次权益分派将根据公司 2019年度股东大会审议通过的“现金分红总额不变、资本公积金转增股本总额不变”的原则进行调整：以公司现有总股本 53,917,634股为基数，向全体股东每 10股派 5.440397元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.945815股, 合计派发现金 29,333,333.70元，以公积金转增股本 26,666,667 股。公司 2019年度利润分配方案已实施完毕。 4、公司最近三年现金分红情况 单位：万元
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）宏观经济风险 公司所处的行业为互联网信息服务行业。由于互联网信息服务行业属于服务程度的波动。在疫情仍面临不确定性的当下，这种风险发生的可能性会显著提升。 当上游电商、品牌方需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，企业的盈利可能大幅下降，市场需求可能萎缩，企业可能没有足够的资金去购买互联网增值服务，从而会影响到互联网信息服务行业的需求。此外，互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动也可能导致公司经营业务受到影响。 （二）行业竞争加剧的风险 随着电商内容化、内容场景化、形式视频化、分发智能化、创作全民化的行业大趋势，内容行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者不断涌入造成对用户流量的竞争更为激烈，平台留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，很多电商、品牌商都在加强内容营销，并开始自建内容平台。这些因素的存在将进一步加剧行业的竞争。公司未来将面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如果公司不能准确把握市场需求以及适应市场竞争状况的变化，可能会降低公司竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来公司持续发展产生不利影响。 （三）电商政策变化的风险 公司的部分收入为电商导购佣金收入和互联网效应营销平台收入，这项业务收入是公司与阿里巴巴、京东等电商企业的联盟平台或其他第三方联盟平台进行对接，按照所发布商品的实际交易额收取佣金。作为电商行业领军企业，公司与该类电商平台的业务合作关系稳定，但存在对主要客户依赖的风险。公司对于电商企业联盟平台及其他第三方联盟平台的佣金政策控制力度有限，包括享有佣金的商品、佣金比例等。若上述联盟平台政策调整，如降低各品类佣金比例、取消部分商品佣金等，公司的佣金业务收入将面临下降的风险。 （四）内容平台政策变化的风险 报告期内，针对抖音、快手等新型的内容平台，公司拓展了消费类 MCN、商品与媒体匹配的全链路服务、代运营服务、品牌营销等业务。上述平台正处于发展的初期，为应对不断变化的竞争环境，平台政策变化相对频繁。公司如果无台在产业链上具有相对较强的话语权，如果平台政策调整，例如改变内容分发策略、降低达人佣金比例、取消部分商品佣金等，公司的上述新业务将面临收入下降的风险。 （五）拓展新用户及现有用户流失的风险 存量博弈的互联网时代，持续不断的优质内容供应是公司吸引用户并留住用户的核心手段之一，也是继续扩大行业影响力和业务规模的关键所在。未来，如果不建立更为严格的内容审核和发布标准来保证内容质量，将无法提供有竞争力的服务或者受其他市场和竞争因素的影响，将有可能导致用户增长不及预期或现有用户的流失，从而对公司的运作和营业收入造成不利影响。 （六）系统稳定性及网络安全风险 公司的日常运营有赖于健全的预防机制、具备监控和应变能力的网络平台，公司虽设有专门的运维团队负责维护日常运营，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，系统稳定性面临一定的挑战。如果运维团队不能及时对访问量进行预估、适时对网络资源进行弹性扩容、发现故障追根溯源等，不能提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。此外，公司也会受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，公司的信息安全管理团队可能没有办法及时识别风险，导致公司业务不能持续稳定运行。 （七）创作者流失风险 优秀的内容创作者日益成为公司最重要的资源之一，公司目前正在积极打造基于创作者的内容生态。与此同时，外部环境竞争激烈，各大内容平台都在争抢优质的内容创作者，公司面临优质内容创作者流失的风险。 （八）新业务拓展风险 报告期内，基于全新的发展战略，公司在强化原有业务核心竞争力的基础上，不断孵化创新业务，例如消费类 MCN、商品与媒体匹配的全链路服务、代运营服务、品牌营销等。这些新业务面临较为复杂的外部环境，一方面，行业入局者不断涌入，可供用户或者客户选择的机会越来越多，不能有效满足用户或者客户多元化和差异化的需求，将可能使公司丧失优势；另一方面，也面临头部品牌自建线上运营团队的风险。 （九）人力成本上升的风险 由于公司规模不断扩大以及战略升级需要，人员规模快速上升，同时受到地区平均工资调整、市场竞争环境变化等因素的影响，公司人力成本增长较快。 2019年、2020年、2021年及 2022年上半年，公司职工薪酬分别为 25,674.38万元、30,836.43万元、47,216.75万元及 25,212.54万元，2019至 2021年的年复合增长率达 35.61%。未来，不断上涨的人力成本将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （十）应收账款余额增长较快的风险 2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 6月末，公司应收账款余额分别为 20,828.69万元、26,527.29万元、44,818.55万元及 54,208.76万元，呈较快增长态势。2021年公司进行战略升级，新增业务例如代运营服务、品牌营销等对营业收入的贡献度不断提升，应收账款随之增长。虽然公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，并制定了相关应收账款管理制度控制应收账款回收风险，但也不能排除由于应收账款无法及时收回而对公司整体运营产生不利影响的风险。 （十一）毛利率下降的风险 2019年度、2020年度、2021年度及2022年度1-6月，公司综合毛利率分别为 71.57%、67.33%、57.13%及 50.89%，报告期内公司毛利率呈现下降趋势，主要原因为：1、公司扩大运营人员规模，同时员工待遇水平有所提高，职工薪酬增长；2、客户举办活动的需求不断上升，导致活动成本增加；3、公司自 2021年起实施战略升级，新开展的运营服务、商品销售服务和品牌营销服务的毛利率均低于传统的信息推广业务和互联网效果营销业务，拉低公司整体毛利率。公司毛利率水平存在下降的风险，对公司的盈利能力会造成一定的不利影响。 （十二）利润下滑的风险 报告期内，公司利润总额分别为 12,980.13万元、17,683.28万元、20,064.62万元及 2,268.57万元，2022年上半年公司利润总额有所下滑。2022年上半年国内疫情反复，消费行业受影响较大，公司在营销板块布局的运营服务费相关收入增速放缓，同时信息推广成本和互联网效果营销成本增加，导致当期盈利水平下降。公司未来的发展受宏观经济、产业政策、新冠疫情等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、内部控制等内部因素综合影响。若未来出现市场需求放缓或公司不能持续保持和提高市场竞争力，则可能导致业绩持续下滑的可能，从而对公司利润造成不利影响。 （十三）经营活动现金流量下滑的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,004.60万元、16,675.52万元、9,480.82万元和-9,296.60万元，最近一年一期有所下滑。随着公司业务规模的持续增长和 2021年以来新业务拓展力度加大，公司职工薪酬等人力成本增加明显，应收账款余额增长较快，而目前处于孵化期的新业务毛利率低于传统核心业务，由此导致公司经营活动现金流下降。为抓住市场机遇，增强公司核心竞争力，公司未来将继续围绕消费内容、营销服务和消费数据三大核心业务板块增加投入。如果未来公司业务拓展不及预期，或应收账款无法及时收回，公司经营活动现金流量存在继续下滑的风险，并对公司日常经营稳定性造成不利影响。 目 录 声 明 ................................................................................................................ 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .......................................... 2 二、可转换公司债券投资风险 ................................................................... 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................... 2 四、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................... 2 五、本公司的股利分配政策和现金分红比例 .............................................. 3 六、特别风险提示 ..................................................................................... 6 目 录 ............................................................................................................ 11 第一节 释 义 ................................................................................................. 15 第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 19 一、公司基本情况 ................................................................................... 19 二、本次发行基本情况 ............................................................................ 20 三、承销方式及承销期 ............................................................................ 32 四、发行费用 .......................................................................................... 32 五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 ............................. 33 六、本次发行证券的上市流通 ................................................................. 33 七、本次发行的有关机构 ........................................................................ 33 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................ 35 第三节 风险因素 ............................................................................................ 36 一、与本次可转换公司债券相关的风险 ................................................... 36 二、宏观经济及行业风险 ........................................................................ 39 三、经营管理风险 ................................................................................... 40 四、财务风险 .......................................................................................... 42 五、法律风险 .......................................................................................... 44 六、募投项目实施风险 ............................................................................ 46 第四节 发行人基本情况 ................................................................................. 47 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 ............................................ 47 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 48 三、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ............................................ 50 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况 ............................................................................ 52 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ...................... 69 六、公司所处行业的基本情况 ................................................................. 79 七、公司主营业务的具体情况 ................................................................. 93 八、公司的技术与研发情况 ................................................................... 104 九、公司主要资产情况 .......................................................................... 108 十、公司经营资质及特许经营权情况 .................................................... 114 十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况 ...................................... 115 十二、公司境外生产经营情况 ............................................................... 116 十三、公司报告期内分红情况 ............................................................... 117 十四、公司最近三年债券发行情况 ........................................................ 121 第五节 合规经营与独立性 ........................................................................... 122 一、合规经营情况 ................................................................................. 122 二、相关主体被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 ...... 122 三、控股股东、实际控制人对公司的资金占用及接受公司担保情况 ...... 122 四、同业竞争情况 ................................................................................. 122 五、关联方、关联关系及关联交易 ........................................................ 124 第六节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................. 135 一、财务报告情况 ................................................................................. 135 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................... 135 三、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................. 147 四、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ............................... 150 五、财务状况分析 ................................................................................. 157 六、经营成果分析 ................................................................................. 185 七、现金流量分析 ................................................................................. 203 八、资本性支出分析 ............................................................................. 207 九、技术创新分析 ................................................................................. 207 十、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ............. 208 十一、本次发行的影响 .......................................................................... 208 十二、2022年第三季度财务数据（未经审计） .................................... 209 第七节 本次募集资金运用 ........................................................................... 215 一、本次发行募集资金使用计划 ............................................................ 215 二、董事会会议前投入情况 ................................................................... 215 三、募集资金投资项目的基本情况及可行性分析 ................................... 216 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................... 240 第八节 历次募集资金运用 ........................................................................... 242 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ............................................. 242 二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................ 245 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ............................................. 251 四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ................................... 254 五、会计师对于发行人前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 .. 255 六、本次发行募集资金规模具有合理性 ................................................. 255 第九节 声明 ................................................................................................. 256 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 256 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................. 259 三、保荐人及其保荐代表人声明 ............................................................ 260 四、发行人律师声明 ............................................................................. 262 五、会计师事务所声明 .......................................................................... 263 六、发行人债券信用评级机构声明 ........................................................ 264 七、发行人董事会声明 .......................................................................... 265 第十节 备查文件 .......................................................................................... 268 附件 .............................................................................................................. 269 附件一 境内注册商标 ............................................................................ 269 附件二 境内注册商标 ............................................................................ 321 附件三 专利 .......................................................................................... 322 附件四 计算机软件著作权..................................................................... 323 附件五 作品著作权 ............................................................................... 331 附件六 域名 .......................................................................................... 334 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行履行的内部程序 本次可转债发行方案于 2022年 9月 6日经公司第三届董事会第十三次会议决议，于 2022年 11月 15日经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股（1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V/P。 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 公司制定了《北京值得买科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”），主要内容如下： （1）可转债债券持有人的权利 ①依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售； ④根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的本金和利息； ⑥依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权； ⑦法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司本次可转债发行条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变更本次可转债债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当保证人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑧法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债的本息； ③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项； ⑥根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）债券持有人会议的提议 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③债券受托管理人； ④法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的《北京值得买科技股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1515】号 01），值得买主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 55,000万元（含 55,000万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （四）本次可转债的受托管理人 根据公司与一创投行签署的《北京值得买科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任一创投行作为本次可转债的受托管理人，并同意接受一创投行的监督。在本次可转债存续期内，一创投行应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意一创投行作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （五）违约情形、责任及争议解决 根据公司与一创投行签署的受托管理协议，对违约情形、责任及争议解决约定如下： 1、违约情形 以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件： （1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外； （2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外； （3）本次可转债未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的； （4）在本次可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序，或被法院裁定受理破产申请的； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法。 2、违约责任的承担方式 发生上述所列违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和或利息以及迟延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事同时，本次可转债的违约责任的承担方式将符合可转债存续期内有效的法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 3、争议解决机制 本次可转债受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释。 与本次可转债有关的任何争议应首先通过争议各方之间的友好协商解决。如果在任何一方向另一方送达要求就前述争议进行协商解决的通知之日起 30个工作日内未能得以解决，则任何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）在北京进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。 仲裁裁决应是终局的，对争议各方均有约束力。在争议解决过程中，除争议事项外，争议各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 四、发行费用
五、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
六、本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人：北京值得买科技股份有限公司
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与本次可转换公司债券相关的风险 （一）可转债到期不能转股的风险 本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股票。公司股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。 （二）可转债价格波动的风险 可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。 其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 （三）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （四）利率风险 本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款： 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 （六）可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 （七）转股后摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （八）提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（未完）  |