冠盛股份(605088):公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:冠盛股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行可转债进行信用评级，公司主体长期信用等级为 AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-。该级别反映了本期债券的安全性很高，违约风险很低。本次发行的可转债上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 中证鹏元将在本次可转债存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，并将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。 二、公司本次发行可转债的担保事项 公司本次发行可转换债券无担保。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 根据《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下： （一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。 （二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配利润。 （三）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）。 （3）公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生（募集资金投资项目除外）。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。 2、现金分红的比例 在符合上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。 3、股票股利发放的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配方案的决策程序和机制 1、公司董事会在制定利润分配预案时，应当根据公司盈利情况、资金需要状况、经营发展等实际情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案。 2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （六）利润分配政策的调整和变更： 公司的利润分配政策不得随意变更，因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整利润分配政策的议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司报告期内的利润分配情况如下：
根据《再融资业务若干问题解答》的规定，上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行。公司于 2020年 8月上市，上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的 62.50%，符合《再融资业务若干问题解答》的规定。具体情况如下： 单位：万元
结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于发展投入，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。 四、风险因素 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”中的相关内容，并特别注意以下风险： （一）公司相关风险 1、全球汽车保有量增速放缓的风险 公司产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯和保养方式等因素密切相关。近年来，全球汽车保有量稳步增长，截至 2019年末，汽车保有量约 14亿辆。随着国内汽车市场的发展，中国汽车保有量也快速增长，根据中国公安部统计，截至 2021年末，中国汽车保有量达到 3.02亿辆。全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是汽车传动系统零部件市场发展的主要推动力。如果全球经济长期低迷，可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车出行，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，上述因素都可能会对公司经营情况产生负面影响。 2、无法持续吸引人才的风险 公司主要经营地在温州市、南京市，离上海、杭州等高端管理和技术人才聚集的大型城市有一定距离，未来若公司无法持续成长和改善公司的发展环境，或者温州地区无法持续发展，公司将面临无法持续吸纳优秀人才来公司工作的风险，导致公司长期成长受阻。 3、原材料价格波动的风险 公司主营业务成本中直接材料成本占比较高。公司主要原材料为钢材，近年来宏观形势复杂多变，钢材价格波动幅度大，若未来钢材价格持续上涨，公司无法将原材料上涨的压力转嫁给下游，公司将面临采购成本上行、毛利率下滑从而导致业绩受损的风险。 4、汇率波动的风险 公司产品主要面向海外市场销售，因此公司主要采用美元作为出口销售结算货币，辅以少量人民币、欧元结算。报告期内，公司汇兑损失（负数为收益）分别为-204.32万元、3,493.15万元、2,471.85万元和-3,412.48万元。未来随着国际形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。如果人民币短期内出现大幅升值，可能对公司经营业绩产生不利影响。目前公司已适时运用外汇远期等衍生金融工具进行锁汇对冲风险，但是如果衍生工具公允价值出现大幅负面波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。 5、新增产能无法消化的风险 公司本次发行募集资金计划投资于冠盛股份 OEM智能工厂建设项目，新增300万只新车配套传动轴产能。项目竣工后，发行人每年新增折旧摊销 2,230.11万元，若项目投产后，市场开发受阻、客户需求不振导致新增产能无法消化，无法弥补新增的折旧、摊销，公司将面临业绩下滑的风险。 6、非生产类募投项目实施的风险 公司本次发行募集资金计划投资于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司汽车零部件检测实验中心，项目为非生产类项目，主要旨在提升公司对底盘系统相关联的多产品线的检测和实验能力，以期实现与供应商的深度融合发展，向客户提供达到冠盛产品品质标准的优质产品，扩大公司营收规模。若未来全球经营环境发生重大变化，汽车市场需求下滑，公司销售不振，上述项目有可能无法发挥原有的促进效果，公司将面临募投项目未达预期的风险。 7、主要进口国贸易政策变化的风险 公司产品主要面向海外市场销售。发行人产品等速万向节、传动轴总成、轮毂单元等产品属于一般出口产品。2018年以前，除圆锥类的轮毂单元产品被美国商务部列入反倾销调查清单外，主要进口国无针对发行人主要产品（等速万向节、传动轴总成、轮毂单元等）的限制性进口政策。2018年以来，美国启动对中国301条款调查，对来自中国的商品加征进口关税，发行人的产品在此清单内。虽然目前中美贸易摩擦开始缓和，发行人的主营产品传动轴总成进口关税也已被美国政府豁免。但若未来发行人产品主要进口国贸易政策发生重大变化，出台针对发行人产品的限制性进口政策，包括加征关税、进口配额等，发行人面临业绩下滑的风险。 （二）可转债特有风险 1、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险 如本可转债在存续期间发生赎回、回售或到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。 5、可转债的市场风险 上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。 6、利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、本息兑付风险 可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 8、流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。 9、评级风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体长期信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为 AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况变化以及偿债保障等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人采取的措施 本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目实现收益需要一定时间，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益和净资产收益率相对上年度将可能出现一定幅度的下降，投资者即期回报将被摊薄。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。 为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善现金分红政策等措施，以提高对股东的即期回报。 1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益； 2、加强与现有主要客户的合作及开拓新市场新客户，不断提升研发能力以满足客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户； 3、强化人才梯队建设，建立完善科学的考评体系和激励机制；建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系；强化业务培训，提高员工综合素质，打造学习型和持续改善型组织；利用地缘优势，引进国内及海外高端研发和管理人才； 4、加强研发力量，提升技术水平；完善实验设施及测试仪器，提升研发的硬件水平；通过自我培养和外部引进相结合的方式扩大研发人才队伍；加强与国内高校、研究机构的合作，逐步加强与国际知名公司的技术合作以及与国外研究机构的技术交流； 5、提升生产管理水平，全面推行精益化生产，打造具备持续学习、持续改善的学习型生产组织；推行信息化和自动化相结合的生产系统，引入智能化生产设备；加强一线生产员工的培训和再教育工作，提升生产技术和管理思想； 6、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率； 7、根据《公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。 （二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 1、本人作为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （三）全体董事、高级管理人员作出的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、关于认购本次可转换公司债券计划的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转债管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员均向发行人出具《关于认购本次可转换公司债券计划的承诺》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下： 1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持冠盛股份的股票或已发行的可转债。 3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持冠盛股份股票、可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持冠盛股份股票、可转债的所得收益全部归冠盛股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给冠盛股份和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 目 录 声 明 ........................................................................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................................................ 3 二、公司本次发行可转债的担保事项 .................................................................... 3 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 ............................................................ 3 四、风险因素 ............................................................................................................ 7 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 12 六、关于认购本次可转换公司债券计划的承诺 .................................................. 14 目 录 .......................................................................................................................... 16 第一节 释 义 .......................................................................................................... 18 一、常用词语解释 .................................................................................................. 18 二、专业词语解释 .................................................................................................. 19 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 21 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 21 二、与发行有关的机构和人员 .............................................................................. 21 第三节 发行人基本情况 .......................................................................................... 37 一、发行人股权结构及前十大股东持股情况 ...................................................... 37 二、公司控股股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 38 第四节 财务会计信息 .............................................................................................. 40 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ...................................................... 40 二、最近三年及一期财务报表 .............................................................................. 40 三、合并报表范围及变化情况 .............................................................................. 67 四、报告期内主要财务指标 .................................................................................. 68 五、非经常性损益 .................................................................................................. 71 第五节 财务会计讨论与分析 .................................................................................. 73 一、财务状况分析 .................................................................................................. 73 二、盈利能力分析 .................................................................................................. 99 三、资本性支出分析 ............................................................................................ 111 四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 112 第六节 本次募集资金投资项目 ............................................................................ 113 一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 113 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................................................ 114 三、 本次发行可转债对公司的影响分析 ........................................................... 121 四、 董事会对本次募集资金投资项目可行性的分析意见 ............................... 121 五、 募集资金管理制度 ....................................................................................... 122 第七节 备查文件 .................................................................................................... 123 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语解释
若本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司的基本情况 中文名称：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 英文名称：GSP Automotive Group Wenzhou Co., Ltd. 法定代表人：周家儒 有限公司设立日期：1999年 4月 13日 股份公司设立日期：2008年 5月 12日 注册资本：16,579.5万元 注册地址：浙江省温州市瓯海高新技术产业园区高翔路 1号 邮政编码：325006 董事会秘书：黄正荣 电话号码：0577-86291860 传真号码：0577-86291809 电子信箱：[email protected] （二）本次发行概况 1、本次发行的核准文件：证监许可〔2022〕2865号文 2、证券类型：可转换为公司 A股股票的可转换公司债券 3、本次发行可转换公司债券的主要条款 （1）发行证券种类 “可转债”），本次发行的可转债以及未来转换后的公司 A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。 （2）发行规模 本次拟发行可转债总额为 60,165.00万元，发行数量为 601,650手（6,016,500张）。 （3）票面金额和发行价格 每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （4）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 1月 3日（T日）至 2029年 1月 2日。 （5）票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。 （6）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 ⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （7）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 1月 9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 7月 9日至2029年 1月 2日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 （8）转股价格的确定及其调整 1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 18.11元/股，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P＝P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P＝（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P＝（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P＝P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （9）转股价格的向下修正 1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （11）赎回条款 1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （12）回售条款 1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （13）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （14）发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022年 12月 30日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。 投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。 ①向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 12月 30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有 A股股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （15）向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（（2022年 12月30日，T-1日）收市后登记在册的原 A股股东优先配售。 原 A股股东可优先配售的冠盛转债数量为其在股权登记日（2022年 12月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有冠盛股份的股份数量按每股配售 3.628元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003628手可转债。原 A股股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原 A股股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 165,795,000股，全部可参与原 A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.003628手/股计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 601,650手。 前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（2022年 12月30日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）将于申购日（2023年 1月 3日（T日））披露原A股股东优先配售比例调整公告。 若原 A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配冠盛转债；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“冠盛配债”的可配余额。 原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原 A股股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原 A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （16）债券持有人会议相关事项 1）债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本息； ⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及其他相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①发行人董事会提议； ②债券受托管理人提议； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （17）本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,165.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （18）募集资金存管 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （19）担保事项 公司本次发行可转换债券无担保。 （20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起 12个月。 4、评级情况 公司聘请了中证鹏元为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中证鹏元出具的《评级报告》，公司长期主体信用等级 AA-，本次发行的公司可转债信用等级为 AA-，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。 5、承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）采用“余额包销”方式承销。承销期的起止时间：自 2022年 12月 29日（T-2日）至 2023年 1月 9日（T+4日）。 6、发行费用
7、与本次发行有关的时间安排
8、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于可转债上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 9、债券受托管理人 公司与国金证券签订了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），同意聘任国金证券作为本次可转换公司债券的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 10、违约责任及争议解决机制 （1）构成可转债违约的情形 ①本次可转债到期未能偿付应付本金；未能偿付本次可转债的到期利息；在本次可转债回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； ②发行人不履行或违反本期债券项下的任何承诺且将对发行人履行本次可转债的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续 30个工作日仍未解除； ③在本次可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； ④其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的事件。 （2）违约责任及承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本期债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决应适用中国法律。本期债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 二、与发行有关的机构和人员 （一）发行人：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
一、发行人股权结构及前十大股东持股情况 （一）发行人股权结构 截至报告期末，发行人股份总数为 165,795,000股，股权结构如下：
截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：
（一）发行人控股股东基本情况 周家儒直接持有公司 52,144,000股股份，占公司股份总数的 31.45%，另外通过温州大成邦企业管理咨询有限公司持有公司 96,000股，占公司股份总数的0.06%，是公司控股股东。 周家儒先生，身份证号码：3303021953070****，住所：浙江省温州市瓯海区三垟街道汤家桥路****，拥有美国永久居留权。现任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事长。 （二）发行人实际控制人基本情况 周家儒先生简历见本节“二、（一）发行人控股股东基本情况”。 ZHANG Mengli（章孟丽）女士，其持有 New Fortune70.44%股权，间接持有发行人 5.17%股份。美国国籍，护照号：50597****；现为 New Fortune董事。 Richard Zhou（周隆盛）先生，其持有 ALPHA100%股权，间接持有发行人11.58%股份。美国国籍，护照号：53041****；现为发行人副董事长、总经理。 ZHANG Mengli（章孟丽）为周家儒的配偶，Richard Zhou（周隆盛）为周家儒的儿子，周家儒、ZHANG Mengli（章孟丽）和 Richard Zhou（周隆盛）共同控制公司，三人均为公司实际控制人，三人合计持有公司 48.26%的股份，控制表决权比例 50.44%。 （三）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况 截至报告期末，公司控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。 第四节 财务会计信息 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 公司 2019年度、2020年度、2021年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2022〕7-462号标准无保留意见审计报告。 2022年 1-6月财务数据摘自公司未经审计的财务报告。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元
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