富乐德(301297):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:富乐德:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二二年十二月 特别提示 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于 2022年 12月 30日在深圳证券交易所创业板市场上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）锁定期为 12个月。 网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后，公司总股本为 338,390,000股，其中无限售条件的流通股数量为 70,096,567股，占本次发行后总股本的比例为20.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）市盈率与同行业平均水平存在差异 本次发行价格为 8.48元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（简称“公募基金”）、全国社会保障基金（简称“社保基金”）、基本养老保险基金（简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“专业技术服务业（M74）”。截至 2022年 12月 15日（T-4日），中证指数有限公司发布的“专业技术服务业（M74）”最近一个月平均静态市盈率为 30.92倍，请投资者决策时参考。 截至 2022年 12月 15日（T-4日），发行人可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：计算市盈率平均值时剔除了极值； 注 4：世禾（3551.TWO）为台湾上柜公司，其收盘价及扣非前/后 EPS币种为新台币。 本次发行价格 8.48元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 35.90倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率。低于可比上市公司平均静态市盈率47.56倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 公司本次发行实际募集资金总额为 71,740.80万元，超过募集资金投资项目总投资额。本次募集资金到位后，公司总股本、总资产、净资产规模将大幅增加，但由于募集资金投资项目效益的产生尚需一定时间，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 投资者在评价本次发行股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真阅读“第四节 风险因素”中的各项风险因素。并特别注意下列事项： （一）技术更新风险 公司所开展的泛半导体领域设备精密洗净服务，涉及物理、半导体物理、物理化学、电化学等多种基础科学和化工、机械、材料、表面处理等多种工程学科，具有较高的技术研发门槛。随着全球泛半导体行业的蓬勃发展，泛半导体行业技术日新月异，泛半导体产品制造商对生产设备表面污染物的能力要求越来越高，对公司所提供的精密洗净服务需求也不断增加，通过采购设备精密洗净服务以避免设备洁净度影响泛半导体产品良率和产品性能。公司所服务的泛半导体产品制造行业具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点。随着客户工艺技术的升级迭代，客户对设备清洗表面污染物的种类、清洗效率、洁净度等需求也随之不断变化。如果公司未来不能紧跟下游行业的技术发展，正确把握研发方向，不断更新升级设备洗净技术，可能使得洗净服务无法满足客户需求，导致公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响公司后续发展。 （二）产业政策变化风险 泛半导体（包括半导体及显示面板）产业是国民经济和社会发展的战略性产业。近年来，国家出台了一系列发展规划和产业政策，明确泛半导体行业在国民经济中的战略地位，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面为泛半导体行业提供了更多的支持，以推动行业发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，也带来了支撑泛半导体行业发展的相关产业的高速发展，包括公司所处的泛半导体设备精密洗净服务行业。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将可能对公司业务发展造成一定影响。 （三）客户集中度较高的风险 公司所服务的泛半导体行业市场存在集中度较高的特点。报告期内，公司客户来源于前五大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为 81.06%、71.88%、占比超过 30%，对关联方日本磁控 2019年度销售占比亦达到 18.35%。虽然，公司客户及收入结构日趋多元化，但在可预见的未来，少数大客户收入仍将在公司的营业收入中占据较高的比例，例如 2021年因对应用材料设备翻新服务（采用进料加工模式）销售增加导致对其收入占比上升至 31.56%。 虽然公司与包括京东方、应用材料、中芯国际、英特尔等主要客户合作时间均较长，收入可持续性较强，但由于公司客户一般不会签订长期采购公司洗净服务的相关协议，其可能随时减少、取消或延迟其服务采购计划。公司对现有大客户提供服务实现的收入可能无法增长或保持，且公司的经营业绩可能会因大客户的需求而出现波动。 如果未来主要客户的生产经营发生重大问题或主要客户对公司的洗净服务需求出现重大不利变化，将对公司的业绩稳定性和持续经营能力产生不利影响。 （四）有控股股东但无实际控制人控制风险 本次发行后上市前，上海申和持有公司 17,000万股股份，持股比例为50.24%，系公司控股股东。上海申和系日本 JASDAQ（2022年 4月 4日改组为标准市场）上市公司 FERROTEC全资子公司。截至 2022年 6月末，FERROTEC不存在股东持股比例超过 5%的情况，不存在单一股东单独控制其董事会的情形，不存在单一股东对其决策构成实质性影响，因此，FERROTEC的股权比较分散，其不存在控股股东、实际控制人，进而也使得发行人不存在实际控制人。 发行上市后，公司现有股东持股比例会进一步稀释，日本 FERROTEC间接持有公司股份比例也将进一步降低，不排除未来因公司股权结构、控制权变化造成公司主要管理人员发生变化，从而可能导致发行人正常经营活动受到影响。 （五）公司与间接控股股东日本 FERROTEC分别在创业板和日本 JASDAQ（2022年 4月 4日改组为标准市场）上市的相关风险 公司本次拟发行 A股股票并在创业板上市，将与公司间接控股股东日本FERROTEC分别在深交所创业板和日本 JASDAQ股票市场（2022年 4月 4日改组为标准市场）挂牌上市。公司与日本 FERROTEC需要同时遵守两地法律法规和证券监管部门的监管要求，涉及公司重要信息需依法披露，且依据日本1 JASDAQ规则亦需依法公开披露的信息，应在两地同步披露。 公司和日本 FERROTEC因适用不同的会计准则并受不同监管要求，会在财务披露会计期间、具体会计处理及财务信息披露方面存在一定差异。同时，考虑日本 FERROTEC尚经营其他多种业务，公司收入、净利润占日本 FERROTEC总收入、净利润比例较小且存在波动，两地语言、文化、表达习惯有所不同，以及两地对上市公司信息披露要求、投资者构成和投资理念、资本市场具体情况亦存在差异，公司在创业板上市的股票价格与日本 FERROTEC在 JASDAQ市场（2022年 4月 4日改组为标准市场）的股票价格可能大相径庭。 （六）公司付费委托芯谋研究出具行研报告 公司属于泛半导体设备精密洗净细分行业，该细分行业作为泛半导体行业的新兴细分行业，目前仅有中国台湾地区上柜公司世禾科技与公司业务较为接近，中国大陆尚未有该细分行业的上市公司，且基本没有专业机构的行业研究覆盖公司所处的细分行业，难以从公开渠道了解公司所处行业的规模及竞争等情况。因此，公司付费委托芯谋研究对中国大陆地区的泛半导体精密洗净服务企业进行调研，芯谋研究通过独立调研后，出具了《国内泛半导体设备零部件洗净服务行业发展研报》（中国大陆地区），招股说明书中引用了该研究报告的部分内容。 1 2022年 4月 4日，日本东京证券交易所将 JASDAQ市场改组为标准市场，原 JASDAQ的上市规则继续沿用。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市的注册申请经中国证监会同意注册（证监许可[2022]2252号《关于同意安徽富乐德科技发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1204号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在创业板上市，证券简称为“富乐德”，证券代码为“301297”。本公司首次公开发行股票中的 70,096,567股人民币普通股股票自 2022年 12月 30日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2022年 12月 30日 （三）股票简称：富乐德 （四）股票代码：301297 （五）本次公开发行后的总股本：338,390,000股 （六）本次公开发行的股票数量：84,600,000股（发行数量占发行后总股本的比例为 25%。本次发行不安排现有股东进行公开发售） （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：70,096,567股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：268,293,433股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行最终战略配售数量为 10,613,205股，均系其他战略投资者战略配售股份，占本次发行股份数量的 12.55%，根据发行人和战略投资者出具的承诺函，其他战略投资者承诺本次获配股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下投资者缴款认购股份数量为 38,885,295股，网下投资者无放弃认购情况，本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 3,890,228股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 10.00%，约占本次公开发行股票总量的 4.60%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：光大证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的上市条件为： 1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的创业板发行条件； 2、发行后股本总额不低于 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准； 本公司为境内企业且不存在表决权差异安排，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2条第一款规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。” 5、深圳证券交易所要求的其他上市条件。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1、本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 5月 6日经深圳证券交易所创业板上市委员会审议同意，于 2022年 11月 16日获中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2252号同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额为人民币 33,839.00万元，不低于人民币 3,000万元； 3、本次公开发行股份总数为 8,460.00万股，占发行后股份总数的 25.00%，不低于发行人发行后股份总数的 25.00%； 4、市值及财务指标：根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的天健审【2022】10238号《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为 7,233.01万元和 7,991.74万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”的上市标准； 5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人基本情况 公司名称：安徽富乐德科技发展股份有限公司 英文名称：Ferrotec (An Hui) Technology Development Co.,LTD 发行前注册资本：人民币 253,790,000元 法定代表人：贺贤汉 设立日期：2017年 12月 26日 整体变更为股份有限公司日期：2020年 5月 14日 住所：安徽省铜陵金桥经济开发区 经营范围：电子技术研究服务，材料科学研究服务，新材料技术开发、推广服务，电子工业专用设备制造、销售，电子器件制造、销售，通用设备、通用零部件制造、销售，金属制品修理，通用设备修理，专用设备修理，机械设备专业清洗服务，货物及技术进出口业务，普通货物道路运输，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：泛半导体领域设备洗净及衍生增值服务，包括：半导体设备洗净服务、显示面板设备清洗服务（TFT设备洗净、OLED设备洗净、陶瓷熔射再生和阳极氧化再生服务），及半导体设备维修服务等三大类 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“科学研究和技术服务业”（代码 M）中的“专业技术服务业”（代码 M74） 邮政编码：244151 电话号码：0562-5316888 传真号码：0562-5302388 互联网网址：http://www.ftvas.com 电子信箱：[email protected] 信息披露和投资者关系负责部门：董事会办公室 信息披露和投资者关系负责人、董事会秘书：孔卉 信息披露和投资者关系负责人、董事会秘书联系电话：0562-5316888-8080 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人的股份及债券情况如下：
截至本上市公告书签署之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 截至本上市公告书出具之日，上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）持有本公司 17,000万股股份，占总股本的 50.24%，系公司的控股股东，其基本情况如下：上海申和投资有限公司的法定代表人为贺贤汉，经营范围为一般项目：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1.在外汇管理部门的同意及监督下，在其所投资企业之间进行外汇平衡；2.为其所投资企业提供产品生产，销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人士管理等服务：3.协助其被投资企业寻求贷款及提供担保；4.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用 的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其 所投资企业生产的产品，并提供售后服务。（三）在中国境内设立科研开发中心 或部门，从事新产品及高新技术的研究研发，转让其研究开发成果，并提供相应 的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关 的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司的服务外包业 务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务）；（六）生产热电材料、复铜陶瓷基板、磁性流体、 电力电子模块，加工生产高精度玻璃机械和半导体专用机械设备和数控机械，硅 片生产、半导体成套设备维护及配套，销售自产产品，企业管理咨询，财务管理 咨询（代理记账除外），自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）。 上海申和系日本磁性技术控股股份有限公司（以下简称“日本磁控”）的全资 子公司，日本磁控第一大股东持股比例未达到 5%，股权比较分散，且其不存在 股东共同控制或一致行动协议控制等类似的情况。因此，公司无实际控制人。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 本次公开发行前，发行人的直接股东上海祖贞和上海泽祖为员工直接持股平台，另有部分员工通过持有上海璟芯企业管理中心（有限合伙）（上海祖贞和上海泽祖的合伙人）出资份额参与公司股权激励，三个持股平台的执行事务合伙人均系公司控股股东上海申和的全资子公司上海芯为咨询管理有限责任公司。除此之外，发行人不存在其他形式的员工持股计划或股权激励计划及相关安排。 （一）员工持股平台人员构成 1、截至本上市公告书出具日，上海祖贞持有公司 20,000,000股股份、占上市前持股比例 7.881%。上海祖贞出资份额及占比情况如下：
上海璟芯出资份额及占比情况如下：
具体内容详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制及自愿锁定承诺”和“二、持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺”的相关内容。员工持股平台的限售期限均为上市后锁定 36个月，可上市交易日期为 2025年 12月 30日。 五、本次发行前后的公司股本结构变动情况
本次发行结束后上市前，公司股东总数为 74,977名，其中持股数量前 10名股东的持股情况如下：
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