唐德影视(300426):浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（九次修订稿）
原标题:唐德影视:浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（九次修订稿） 二零二二年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东浙江易通，共 1名投资者，符合中国证监会规定。 二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格 本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为 3.94元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利0 为 D，调整后发行价格为 P，则： 1 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 104,729,750股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。 四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排 本次发行完成后，限售期根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定执行，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让。 浙江易通所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。浙江易通因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对浙江易通所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 412,635,215.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。 六、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）连续亏损对公司持续经营造成影响的风险 由于电视剧《巴清传》未能按期播出的影响，加之受行业景气度下滑影响，公司投资制作的影视剧项目制作和销售进度低于预期，导致公司2019年、2020年和2022年1-9月发生亏损。 报告期内，归属于公司普通股股东的净利润为-10,675.38万元、-7,889.05万元、1,884.60万元和-7,537.30万元。截至2022年9月30日，归属于公司普通股股东的净资产为2,295.97万元。若公司继续亏损或者未能通过发行股票等其他方式增加净资产，存在未来会计年度报告期末归属于公司普通股股东的净资产为负的风险，将对公司持续经营产生不利影响。敬请投资者注意投资风险。 （二）公司资产负债率较高导致的财务风险 报告期各期末，发行人资产负债率分别为 94.04%、97.46%、97.55%和100.82%，高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司以固定回报联合制作影视剧形式形成的有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法有效应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。 （三）同业竞争的风险 发行人存在与实际控制人控制的企业同业竞争的情况，针对同业竞争，控股股东、实际控制人已经制定同业竞争的解决措施并出具避免同业竞争的承诺。若控股股东、实际控制人未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。 （四）关联交易的风险 公司的影视剧拍摄业务与浙广集团旗下卫视频道业务属于产业链上下游关系，未来不排除发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业会增加关联交易，若上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。 （五）疫情影响的风险 受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，影视剧产业链单位复工时间普遍延迟，影视行业承压，行业景气度有所下降。在疫情影响之下，传媒板块整体业绩出现明显下滑，营业收入、净利润、现金流都受到不同程度影响。若疫情未能有效控制或出现反复，将对公司经营和业绩产生重大不利影响。 （六）存货减值的风险 公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项或播出时，将面临存货跌价的风险。 截至2022年9月30日，发行人存货账面价值116,592.14万元。截至本报告期末，发行人净资产为-1,776.88万元，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象................................................. 3 二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格................................................. 3 三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量................................................. 3 四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排................................................. 4 五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目................................................. 4 六、公司的相关风险............................................................................................. 4 目 录............................................................................................................................ 7 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10 一、发行人的基本情况....................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 16 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 20 六、未决诉讼情况............................................................................................... 22 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 30 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 30 二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 34 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 40 四、募集资金投向............................................................................................... 41 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 42 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 42 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................... 42 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 43 一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式............................... 43 二、本次募集资金的必要性及可行性............................................................... 43 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................... 45 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 47 一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划....................... 47 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化............................................... 47 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况........................................... 47 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 60 一、连续亏损对公司持续经营造成影响的风险............................................... 60 二、流动性风险................................................................................................... 60 三、公司资产负债率较高导致的财务风险....................................................... 60 四、存货减值的风险........................................................................................... 60 五、应收账款减值风险....................................................................................... 61 六、同业竞争的风险........................................................................................... 61 七、关联交易的风险........................................................................................... 61 八、影视剧产品适销性的风险........................................................................... 61 九、监管政策风险............................................................................................... 62 十、疫情影响的风险........................................................................................... 62 十一、发行失败或募集资金不足的风险........................................................... 62 第六节 发行人及各中介机构声明 ........................................................................... 64 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 65 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................... 66 三、保荐机构声明............................................................................................... 67 四、律师事务所声明........................................................................................... 70 五、会计师事务所声明....................................................................................... 71 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺....................................................... 73 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、发行人的基本情况 公司名称：浙江唐德影视股份有限公司 英文名称：Zhejiang Talent Television & Film Co., Ltd. 统一社会信用代码：91330000794397512J 注册资本：409,004,600元 法定代表人：许东良 成立日期：2006年 10月 30日 整体变更为股份有限公司时间：2011年 8月 26日 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：唐德影视 股票代码：300426 注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C3-028 办公地址：北京市海淀区花园路 16号 邮政编码：100088 电话号码：010-56075455 传真号码：010-62367673 互联网网址：www.tangde.com.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），影视服装道具租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，摄影摄像服务，制作、代理、发布影视广告，影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作，文化用品的设计、开发、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股权结构情况 截至2022年9月30日，公司股权结构如下： 截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
公司于 2022年 3月 2日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十五次会议，并于 2022年 3月 22日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2019年第一期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3,684,300股、2019年第二期限制性股票激励计划部分激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票共计 2,082,600股进行回购注销并相应减少总股本及注册资本。公司分别于 2022年 7月 25日和 2022年 9月 21日办理完成了上述限制性股票的回购注销手续和工商变更手续，公司总股本由 414,771,500股变更为 409,004,600股，公司注册资本由 414,771,500元变更为 409,004,600元,浙江易通控制的表决权股份比例由 28.84%变更为 29.24%，为公司拥有表决权最多的股东。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 发行人的控股股东为浙江易通。截至2022年9月30日，浙江易通持有公司58,104,065股股份，并合计拥有公司 119,600,000股股份的表决权，合计控制公司29.24%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。 浙江易通基本情况如下：
发行人的实际控制人为浙广集团。截至2022年9月30日，浙江易通持有公司58,104,065股股份，并合计拥有公司 119,600,000股股份的表决权，合计控制公司 29.24%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。同时，浙广集团通过浙广传媒集团持有浙江易通 100%的股权。因此，浙广集团通过浙江易通控制发行人29.24%股份，为发行人的实际控制人。 浙广集团基本信息如下：
（一）公司所属行业 公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务等业务。其中，主营业务是电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的行业属于“广播、电视、电影和录音制作业——影视节目制作（R8730）”。按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司从事的行业属于“文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”。 （二）行业的主要特点 1、影视剧行业具有产业和意识形态双重属性 影视剧作为一种文化产品，不同于一般的商品，具有文化商品和意识形态双重属性，承担审美娱乐功能和教育功能。电视剧所表达的思想内容，审美取向和情感格调对民众的世界观、价值观、思维方式产生重要的、潜移默化的影响。影视剧作品的双重属性使得影视剧制作和发行行业具有产业属性和意识形态属性兼具的特殊性。 2、行业内企业普遍采用轻资产的运营模式 影视剧制作企业所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等，专用设施及设备通常以经营租赁的方式取得并使用。因此，影视作品生产过程不需要购置生产型固定资产，投入资金主要在预付款项（预付供应商款项、联合摄制投资款等）、存货（剧本、影视剧作品存货等）、应收账款（主要为对电视台应收电视剧电视播映权转让款、对网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权转让款）之间流转。这也使电视剧制作企业体现出“轻资产”的运营特点。 3、产品差异性大、无法试制 影视剧产品作为一种文化产品，缺乏外在有形的评判标准。观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品，并且上述主观偏好和生活经验也会不断发生变化。 影视剧生产不同于一般工业产品生产。一般工业产品都可以先研发，再试产，试产成功以后再量产。生产者可以通过产品测试、市场调研等多种方式判断最终使用者的消费需求。而影视剧制作企业只能通过主观预测来生产。由于影视剧无法试制，整个生产过程难以根据电视观众的需求调试。这要求制作机构具备对市4、资源整合 影视剧行业作为一个典型的文化创意行业，人才是其核心经营要素。与其它行业不同，影视剧生产过程中的经营要素编剧、演员、导演一般不是公司的内部员工，而是以提供劳务的方式与公司建立合作关系，这决定了制作企业须具有资源汇聚、整合以及运用能力，能根据电视台、网络视频服务企业等客户以及观众需求变化，开发或选用合适的剧本，配备合适的演职人员，方能生产出适销性强的作品。 （三）行业竞争情况 目前，中国影视剧市场制作主体数量众多，市场集中度相对较低。同行业上市公司主要包括华策影视、慈文传媒、光线传媒、欢瑞世纪、华谊兄弟、百纳千成（原名“华录百纳”）等，具体情况如下：
（一）主要业务模式 1、采购模式 影视剧行业所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、服装、化妆用品、道具、后期制作服务，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等。 剧本作为影视剧的基础和源头，剧本的质量影响着一部影视剧的成败。目前，公司一般采取两种方式取得剧本：一是直接购买剧本版权，二是委托编剧创作剧本。后者又包括公司先购买小说、漫画等的影视剧改编权，再委托编剧创作剧本，以及公司先自行策划影视剧选题，再委托编剧创作剧本两种形式。 优秀的演职人员是影视剧行业的稀缺资源，包括导演、摄影和演员等专业人员，由公司聘请，并支付报酬。 摄制耗材、服装、化妆用品、道具等由剧组相关部门列出需求清单，经批准后由专门采购人员或相关部门人员进行采购。 剪辑、配音等后期制作服务部分由声动唐德提供，由于题材特点以及时间进度要求等原因，部分电视剧也会聘请外部专业服务团队提供服务。 场景一般由剧组进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费用。 影视剧主创人员的选择以及化妆、服装、道具、置景规模化采购等需经由剧组报公司批准。上述措施有效防范了采购过程中的道德风险，降低了采购成本。 为强化项目成本和效率管理，集中精力做好项目创意、策划以及制片的统筹管理工作，公司将部分非主创人员劳务采购，摄制耗材、服装、化妆用品、道具采购和租赁，置景采购，后期制作服务采购等剧组服务委托给专业的剧组管理和承制机构执行，由其提出供应商方案，待公司认可后，公司再向其采购，制作过程中发生的采购费用由受托方统一支付。 2、生产模式 （1）以剧组为生产单位 剧组由各种专业人员组成。制片人作为总负责人以及核心组织者和管理者，在影视剧生产过程中发挥着总体策划、指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯穿影视剧项目立项、筹备建组、前期拍摄、后期制作等影视剧生产全过程。制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。 （2）采取独家或联合投资拍摄 ① 独家投资拍摄 对于市场前景较好、投资风险较小的项目，在公司资金充足的情况下，公司一般采取独家拍摄的方式，即由公司全部出资并负责整个制片过程，并独享影视剧全部版权收益及承担全部投资风险。 ② 联合投资拍摄（担任执行制片方） 对于投资规模较大、投资风险较高的项目，为了缓解资金压力、降低投资风险，公司一般会和其他投资方共同出资进行摄制，并按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险。在这种模式下，公司担任执行制片方，负责剧组的组建和具体拍摄工作以及资金的管理等。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工作。 ③ 联合投资拍摄（担任非执行制片方） 对于公司担任非执行制片方的联合拍摄项目，公司不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，公司按照约定获得版权以及相应的投资收益。 公司具有完整的影视剧策划、制作业务体系。公司根据影视剧特点以及自身资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择独立摄制或联合摄制模式。 3、销售模式 （1）电视剧、网络剧的销售模式 电视剧销售实质是知识产权的销售，包括电视播映权、信息网络传播权和音像制品出版权的销售。 一般情况下，公司向电视台销售电视剧电视播映权分为首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是指部分电视台可以按约定的顺序在取得《电视剧发行许可证》后 24个月内（部分剧目延长到 36至 60个月）先后开始播放的权利；二轮播映权是指首轮播放结束后，其它电视台继续播映的权利。由于二轮播映权在播放时间上滞后较多，观众接受度较低，因此二轮播映权的单集销售价格远低于首轮播映权，一般来说，首轮播映权收入占总播映权收入的 90%以上。 对于信息网络传播权的销售，一般情况下，公司会将若干年（一般为五年）独占专有电视剧信息网络传播权授权给一家网络视频服务企业，进而取得授权收入。 出于尽快收回资金等原因，对部分电视剧，公司也会采取将电视剧播映权和信息网络传播权全部出售给专门的发行企业，由其再向电视台和网络视频服务企业进行销售，即公司电视剧销售模式存在自主发行和委托发行两种模式。 委托发行是电视剧制作行业通行的业务模式。公司拥有完整独立的销售渠道和独立面向市场的能力。公司根据影视剧特点以及自身资金状况和影视剧拍摄计划等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择自主发行或委托发行模式。 对于部分电视剧，公司会采取预先销售的形式，即公司在电视剧取得发行许可证之前就将未来电视播映权或信息网络传播权预先销售给电视台、网络视频服务企业等客户。 网络剧是指专门为视频网站制作的，通过互联网播放的一类网络单元剧或连续剧。播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设备。播出前需取得《网络剧片发行许可证》。网络剧主要销售给网络视频服务企业，其销售模式与电视剧相近。 （2）电影的销售模式 电影的销售模式与电视剧有所不同，具体如下： ① 以“院线+电影院”作为主要销售渠道 公司电影作品取得《电影片公映许可证》后，自己或委托发行公司代理，与各院线公司就影片的放映业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的影院就影片放映做出统一安排及管理。电影制作和发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。 ② 电影收入集中实现 电影具有档期运作的特征，院线公司一般会安排电影在特定的档期播出。由于中国电影企业绝大部分收入来源于电影票房分成收入，因此电影制作和发行企业一般会在此期间集中确认收入及结转成本。根据原国家广电总局电影管理局《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》和行业惯例，院线公司一般将票房收入扣除营业税和电影业发展基金后净额的 40%左右分给发行企业，然后由发行企业与制片企业对分得的票房分账收入按约定比例进行分成。 （二）主要产品 1、电视剧、网络剧业务主要产品 公司电视剧、网络剧业务形成的产品为电视剧、网络剧作品以及衍生产品。 电视剧作品拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后即形成了可销售的产品。 公司通过向各电视台出售电视剧电视播映权、向网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权、向音像制品出版企业出售电视剧音像制品出版权、向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相应的版权收入。 网络剧作品拍摄完毕并取得《网络剧片发行许可证》后即形成了可销售的产品。公司通过向网络视频服务企业出售网络剧信息网络传播权、向专业从事网络剧发行业务的网络剧发行企业等中间商出售网络剧版权、向音像制品出版企业出售网络剧音像制品出版权取得相应的版权收入。 电视剧、网络剧衍生产品包括植入性广告、电视剧和网络剧图书出版、电视剧和网络剧道具衍生品等。 2、电影业务主要产品 公司电影业务形成的主要产品为电影作品以及衍生产品。 电影作品拍摄完毕并取得《电影片公映许可证》后即形成了可销售的产品。 公司电影业务主要收入来自票房分账收入，即公司与国内院线达成发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账。公司还通过向电视台出售影片电视播映权、向网络视频服务企业出售影片信息网络传播权、向音像制品出版企业出售影片音像制品出版权、向专业从事电影发行业务的电影发行企业出售影片版权取得相应的版权收入。 电影衍生产品包括贴片广告、植入性广告、电影图书出版、电影道具衍生品等。 3、艺人经纪及相关服务内容 艺人经纪及相关服务业务主要包括艺人演艺经纪代理服务和企业客户艺人服务。 艺人演艺经纪代理服务是指公司依托自身的影视资源和专业管理经验，为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。公司根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。 企业客户艺人服务是指本公司根据企业客户委托，为企业各类商业活动提供市场讯息、活动策划、艺人聘请、活动组织管理等服务，上述商业活动通常以艺人演出或代言为核心。 4、影视广告制作及相关服务内容 影视广告制作及相关服务是指公司根据客户的需求，依托自身的影视制作资源，为客户提供影视广告拍摄制作及相关服务。 5、影视剧后期制作服务内容 影视剧后期制作服务是指公司根据客户的需求，依托自身的影视剧后期制作力量，为客户拍摄的影视素材提供画面剪辑、声音制作、特效、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作和合成服务。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）电视剧、网络剧业务 在电视剧和网络剧领域，尽管网络视频平台在制作领域的布局日渐深入，但公司在头部大剧的制作上仍具有优势，公司将着力打造大体量头部版权剧，作为自身树立品牌、提升产业话语权和实现盈利增长的重要手段。 对于大型重点项目，公司将绑定相关网络视频平台，及其他有实力的行业内国有机构（如公安部金盾影视文化中心、最高人民检察院影视中心、国家安全部国安影视中心以及地方广电等体制内主体）共同投资，控制公司对单一项目的投资成本和投资比例，降低单一项目失败对公司经营业绩带来重大不利影响的风险。另一方面，公司通过平台定制剧、C端付费剧扩大产量，培养团队，平滑公司利润和现金流。 （二）电影业务 公司核心管理团队大部分曾有在中国电影集团公司等国有电影制作机构工作的经历，在电影领域拥有丰富经验和资源。在电影领域，公司未来将增加投入，特别是对中等制作规模，具有一定品质和口碑效应的电影加大投入力度，以形成规模化、系列化效应，逐步提升工业化、体系化的内容开发能力；公司还计划择机通过设立电影投资基金等举措扩大电影业务投资制作规模。 在影视项目要素中，公司将对剧本孵化业务等可以内生化业务加大投入，公司计划按照电影八大类型招聘、培养编剧，探索编剧筛选和培养机制，进一步提升公司影视剧剧本策划能力。 （三）系列化开发 内容系列化开发是影视制作行业降低内容品质波动、提升 IP全生命周期价值的重要手段，也是内容制作企业平台化发展的必由之路。 公司将以产品线思维，探索在优质 IP的基础上形成系列化，并将该 IP的号召力从单一产品延伸到电视剧、电影、网络剧等多个产品维度，以同一个优质 IP孵化若干部电视剧、电影和网络剧，实现 IP的累计和叠加，进而推动产业链的延展和衍生品的开发；同时，实现不同作品内容之间的联动，形成完整的内容体系，保证公司所开发项目具有长期稳定的收益基础，逐步平滑单个影视项目所特有的不确定性。 六、未决诉讼情况 截至本说明书出具日，公司及其境内控股子公司尚未了结（尚未审结或尚在执行程序中）的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10.00%以上，且绝对金额超过 1,000.00万元的诉讼、仲裁的最新进展和计提预计负债情况如下： （一）发行人诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案 2018年 11月 23日，发行人（原告）因与高云翔（被告一）、北京艺璇文化经纪有限公司（被告二）发生演出合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧<阿那亚恋情>演员聘用合同》；请求判决被告一和被告二连带地向原告赔偿损失 60,000,000元和违约金1,650,000元，和以 60,000,000元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利率自 2018年 3月 26日起计算至实际支付之日止的利息损失，暂算至 2018年 11月 21日为 1,873,972.60元；请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支出的律师费 300,000元；请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用；以上诉讼请求金额暂合计 63,823,972.60元。北京市第一中级人民法院已受理该案件。 根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京 01民初 7号”《民事判决书》，判决结果如下：一、确认唐德影视与高云翔签订的《电视剧<阿那亚恋情>演员聘用合同》于 2019年 5月 15日解除；二、高云翔向唐德影视赔偿损失 4,885万元及利息损失（以 4,885万元为基数，自 2019年 5月 15日起至 2019年 8月19日止，按照中国人民银行同期人民币贷款利率计算；自 2019年 8月 20日至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、高云翔向唐德影视支付违约金 15万元；四、高云翔向唐德影视支付律师费；五、北京艺璇文化经纪有限公司就前述第二、三、四项判决确认的高云翔支付义务承担连带责任；六、驳回唐德影视其他诉讼请求。 2022年 1月 26日，发行人向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令：1、维持（2019）京 01民初 7号民事判决第 1、3、4、5项；2、撤销（2019）京 01民初 7号民事判决第 2项，并将第 2项改判为高云翔向发行人赔偿损失60,570,432.52元及利息损失；3、判决北京艺璇文化经纪有限公司向发行人支付违约金 1,500,000元；4、判决高云翔和北京艺璇文化经纪有限公司共同承担一审、二审全部诉讼费用。截至本说明书出具日，上述案件尚在二审审理过程中。 上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。 （二）发行人诉浙江海宁国爱联合投资合同纠纷案 2019年 1月 8日，发行人（原告）因与浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司（被告，以下简称：“海宁国爱”）发生合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令被告返还原告投资本金 37,800,000元及已到期的投资收益款8,370,000元；请求判令被告支付投资收益款 4,436,433元（自逾期之日起至 2018年 12月 31日止，按年化 15%利率计算），及自 2019年 1月 1日起至实际给付之日止，继续按年化 15%利率计算产生的投资收益款；请求判令被告支付资金占用费 1,390,236元，即逾期之日起至 2018年 12月 31日止，按银行同期贷款利率（1年内 4.34%，1-5年 4.75%）计算，及自 2019年 1月 1日起至实际给付之日止，继续按银行同期贷款利率计算产生的资金占用费；请求判令被告向原告开具金额为 28,800,000元，内容为“制作费”的投资款增值税专用发票；请求判决被告承担本案受理费及原告所支出的律师费等维权费用。 根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京 01民初 54号”《民事判决书》，一审判决如下：1、海宁国爱于本判决生效后 10日内返还原告投资款 3,780万元；2、海宁国爱于本判决生效后 10日内向原告支付到期投资收益 821.25万元及逾期收益（第一笔：以 1,800万元为基数，自 2017年 10月 1日起至款项实际清偿之日，按照年利率 15%的标准计算；第二笔：以 1,800万元为基数，自 2018年 12月 2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率 15%的标准计算；第三笔：以 180万元为基数，自 2017年 8月 2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率15%的标准计算）；3、驳回原告其他诉讼请求。 一审判决已生效，发行人于 2019年 10月 17日申请强制执行。因被告拒不履行生效判决，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。 根据北京市第一中级人民法院“（2019）京 01执 963号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。 该案件涉及发行人投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》，由于被告浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司的原因，该剧取得发行许可证后较长时间未发行。2021年 3月 28日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《电视剧<警花与警犬 2>发行协议》（《警花与警犬 2》即《警花与警犬之再上征程》）。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。另外，发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，同时发行人将结合后续合同的签署继续推进案件判决的执行工作，维护公司及股东的合法权益。 上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。 （三）发行人与 TalpaGlobalB.V.关于“TheVoiceof…”合同纠纷仲裁案 2017年 11月 28日，发行人（申请人）与 TalpaMediaB.V.和 TalpaGlobalB.V.（被申请人，以下合称称“Talpa”）之间因《“……好声音”协议》（以下简称“协议”）合同纠纷，向香港国际仲裁中心申请在香港进行仲裁。发行人的仲裁请求包括：1、要求停止支付 Talpa协议项下的剩余许可费（总额不少于 4,125万美元），并要求 Talpa退还已支付款项（总额不少于 1,875万美元），直至 Talpa履行协议第14(b)项下的义务；2、依协议 24(b)之规定终止本协议，同时要求 Talpa支付相关损害赔偿金额，并承担仲裁费用；3、依法律或衡平法可获得的其他救济。香港国际仲裁中心于 2017年 12月 4日向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本案（CaseNo.:HKIAC/A17234）。根据发行人的确认，截至本说明书出具日，上述仲裁案件尚未组成仲裁庭开庭审理，仲裁程序已暂停，发行人与 Talpa拟进行和解。 上述仲裁案件中，发行人作为申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述仲裁案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。 （四）北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁案 2019年 7月 18日，发行人的控股子公司北京邦视文化传媒有限公司（申请人，以下简称“邦视传媒”）因与北京世熙传媒文化有限公司（被申请人，以下简称：“世熙传媒”）发生合同纠纷，向成都仲裁委员会申请仲裁，请求裁判被申请人向申请人支付合作电视项目《咱们穿越吧（第二季）》的投资收益 10,357,800元；逾期支付投资收益的违约金 1,246,388.6元（按中国人民银行同期贷款年利率 4.75%，以 10,357,800元为基数从 2016年 12月 31日起至 2019年 7月 1日为1,246,388.6元）；为本案支出的律师费 98万元及其他相关费用。 根据成都仲裁委员会作出的“（2019）成仲案字第 984号”《裁决书》，仲裁结果如下：1、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付投资收益款 10,357,800元及利息；2、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付保全费 5,000元；3、驳回申请人其他仲裁请求。 仲裁结果已生效，邦视传媒于 2020年 5月 8日申请强制执行。因被告拒不履行生效仲裁，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。 根据北京市第一中级人民法院“[2020]京 01执 750号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。 2021年 11月 26日，北京市第一中级人民法院出具“（2021）京 01破申 563号”《民事裁定书》，裁定受理广州弘艺三号投资合伙企业（有限合伙）对北京世熙传媒文化有限公司的破产清算申请。2022年 1月 20日，邦视传媒参加北京世熙传媒文化有限公司破产清算案第一次债权人会议，积极参与债权申报工作。截至本说明书出具日，上述案件尚在等待管理人进一步通知中。 上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。 （五）上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案 2020年，发行人的全资子公司上海鼎石影业有限公司（原告，以下简称“上海鼎石”）因与江苏学冠影业有限公司（被告人，以下简称：“江苏学冠”）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除上海鼎石与江苏学冠于 2016年 7月 7日签署的《电影<学长>投资合作协议书》；2、江苏学冠退还投资款 1000万元及其利息（以 1000万元为基数，自 2017年 1月 1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、由江苏学冠承担诉讼费、保全费。 根据北京市海淀区人民法院作出的“（2020）京 0108民初 7261号”《民事判决书》，判决结果如下：1、确认上海鼎石与江苏学冠于 2016年 7月 7日签署的《电影<学长>投资合作协议书》于 2019年 12月 28日解除；2、被告江苏学冠退还原告上海鼎石 1000万元及其资金占用期间的利息损失；3、驳回原告其他的诉讼请求。 根据北京市海淀区人民法院“（2021）京 0108执 15877号”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。 2021年 11月 23日，上海鼎石向北京市海淀区人民法院提交《追加被执行人申请书》，申请追加江苏学冠股东李子沁、吴靖为“（2021）京 0108执 15877号”执行案件的被执行人，并对“（2021）京 0108执 15877号”执行案件中江苏学冠不能履行的债务向上海鼎石承担清偿责任。2021年 12月 28日，北京市海淀区人民法院出具“（2021）京 0108执异 1994号”《执行裁定书》，裁定驳回上海鼎石提出的追加李子沁、吴靖为本案被执行人的申请。2022年 1月，上海鼎石向北京市海淀区人民法院提起执行异议之诉，请求裁决将被告李子沁、吴靖追加为“（2021）京 0108执 15877号”案件的执行人。2022年 8月 8日，北京市海淀区人民法院出具“（2022）京 0108民初 1591号”《民事裁定书》，裁定本案中止诉讼。截至本说明书出具日，本案尚未恢复诉讼程序。 上述案件中，发行人子公司作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。 （六）发行人诉上海世像文化传媒（集团）有限公司联合摄制合同纠纷案 2021年 6月 8日，发行人（原告）与上海世像文化传媒（集团）有限公司（被告，以下简称：“上海世像”）因《电视剧<大泼猴>联合摄制合同》发生纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判令：1、请求判令被告向原告返还投资本金人民币750万元；2、请求判令被告向原告支付投资收益人民币5,491,438.36元（自 2017年 6月 9日起算，以投资本金为基数按 15%/年标准，暂计至 2021年 6月 9日，请求计算至实际支付日）；3、请求判令被告向原告支付逾期付款违约金人民币 5,374,517.81元；4、请求判令被告向原告支付律师费人民币 80,000元；5、请求判令本案诉讼费、保全费由被告承担。（以上金额合计为 18,445,956.17元） 2021年 6月 9日，发行人收到上海市静安区人民法院出具的（2021）沪 0106民初 26884号《受理通知书》，确认该案件符合受理条件，决定立案审理。 根据上海市静安区人民法院作出的“（2021）沪 0106民初 26884号”《民事判决书》，判决结果如下：一、被告上海世像返还原告借款本金 7,500,000元；二、被告上海世像向原告支付期内利息 1,500,000元；三、被告上海世像向原告支付逾期利息及逾期付款违约金（以 10,000,000元为基数，按年利率 24%的标准，自2018年 6月 9日起计算至 2020年 1月 6日止；以 8,000,000元为基数，按照年利率 24%的标准，自 2020年 1月 7日起计算至 2020年 3月 31日止；以 7,500,000元为基数，按照年利率 24%的标准，自 2020年 4月 1日起计算至 2020年 8月19日止；以 7,500,000元为基数，按照 2021年 6月 8日适用的一年期贷款市场报价利率四倍的标准，自 2020年 8月 20日起计算至实际清偿之日止）；四、被告上海世像向原告支付律师费；五、被告何晓辉对被告上海世像的上述第一至四项付款义务承担连带清偿责任。2022年10月，发行人已针对上海世像破产清算案提交债权申报资料。截至本说明书出具之日，上海世像尚在破产清算程序中。 上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第 13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。 （七）神州电视有限公司与上海伟盛影视文化有限公司的合同纠纷 2022年 1月 21日，神州电视有限公司（原告，以下简称“神州电视”）因与上海伟盛影视文化有限公司（被告）发生合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1、上海伟盛向神州电视支付投资款 2,500,000元；2、上海伟盛向神州电视支付投资收益 13,853,950元；3、上海伟盛向神州电视支付违约金 242,396.9元（暂计至 2022年 1月 21日，计算方式为以 16,353,950为基数，按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自 2021年 9月 3日起计算至实际支付日止）；4、上海伟盛承担本案全部诉讼费。2022年 2月 19日，北京市朝阳区人民法院正式立案受理本案。截至本说明书出具日，上述案件尚在审理过程中。 发行人已在财务报表将应付分账收益款 13,853,949.50元计入“其他应付款”科目，该项金额与神州电视诉讼申请主张 2的金额相同，无需再确认预计负债。 发行人已在财务报表将应付联合投资款 2,500,000.00元计入“应付账款”科目（支付对象为神州电视子公司浙江日月和明影视文化传媒有限公司），该项金额与神州电视诉讼申请主张 1的金额相同，无需再确认预计负债. 对于神州电视提出的违约金诉讼请求，鉴于上海伟盛与神州电视签署的各项协议中均未对违约金作出明确约定，且诉讼尚未判决，因此公司难以在报告期期末准确预估可能的金额，故未计提预计负债，而将于案件实际裁决执行时计入当期损益。 （八）J&JJ INTERNATIONAL LIMITED与唐德电影、发行人的民间借贷纠纷案 2022年 5月 5日，J&JJ INTERNATIONAL LIMITED（原告，以下简称“J&JJ公司”）因与北京唐德国际电影文化有限公司（被告一）、浙江唐德影视股份有限公司（被告二）发生民间借贷纠纷，向北京市第四中级人民法院提起诉讼，请求判令：1、被告一返还借款本金美元 3,235,000元；2、被告一偿还原告利息损失，自 2018年 8月 1日起至 2019年 8月 20日止，以美元 4,235,000元为基数按金融机构人民币贷款基准利率计算，利息为美元 214,573.33元；自 2019年 8月 21日起至 2021年 7月 6日止，以美元 4,235,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算，利息为美元 319,324.9元；自 2021年 7月 7日起至借款本息全部实际清偿之日止，以美元 3,235,000元为基数，按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算（暂计算至 2022年 4月 30日，利息为美元 101,610.45元）。（截止到 2022年 4月 30日，暂计算利息共计为美元 635,508.67元）；3、被告一偿还原告为本案支出的律师费人民币500,000元；4、被告二对被告一履行上述 1-3项义务承担连带责任；5、判令二被告承担本案诉讼费。 截至本说明书出具之日，唐德电影已支付完毕《和解协议》所约定的第一部分借款本金美元 1,485,000元，待支付剩余借款本金美元 1,750,000元。J&JJ公司已向法院说明案件进展并申请延长审理期限。 根据发行人提供的相关材料，发行人已在财务报表将上述借款本金美元3,235,000元计入“应付账款”科目，该项金额与 J&JJ公司诉讼申请主张 1的金额相同，无需再确认预计负债。对于 J&JJ公司提出的利息诉讼请求等，鉴于 J&JJ公司与唐德电影已签署《和解协议》明确约定支付借款本金后撤回起诉，且唐德电影将如约履行借款本金支付义务，故未计提预计负债。” 综上，发行人上述尚未了结的案件不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持影视行业发展 在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。 2016年 11月，全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议表决通过了《中华人民共和国电影产业促进法》，将长期以来中国电影产业改革发展的成熟经验上升为法律制度，为未来电影产业持续健康繁荣发展提供了有力的法制保障，对电影产业的长远发展具有里程碑意义。《中华人民共和国电影产业促进法》的主要制度措施将对中国电影产业产生深远影响：使电影产业成为拉动内需、促进就业、推动国民经济增长的重要产业；降低电影行业准入门槛，激发市场活力；对电影产业给予立体制度支持；进一步规范产业发展和市场秩序；明确电影正面导向作用。电影产业促进法作为我国文化产业领域的第一部法律，是文化立法领域的重大突破，也是文化体制改革的一座里程碑，将对整个文化产业的发展产生长期深远的影响。 2017年 4月 19日，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》在 2017年全国文化产业工作会议上发布。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》坚持正确导向、以人为本、企业主体、创新驱动、跨界融合、统筹协调的发展原则，提出到 2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。现代文化产业体系和现代文化市场体系更加完善，文化产业结构布局不断优化，文化市场的积极作用进一步发挥，文化产品和服务供给能力显著提升，城乡居民文化消费持续增长，文化创造活力明显增强，文化产业吸纳就业能力进一步彰显，文化产业对相关产业的带动和提升作用充分发挥。 2017年 9月、2018年广电总局《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》、“限薪令”，规定电视剧及上星综合频道 19：30-22：30播出的综艺节目，全部演员/嘉宾的总片酬不超过制作总成本的 40%，主要演员/嘉宾不超过总片酬的 70%，其他演员/嘉宾不低于总片酬的 30%。 2017年 9月 27日《新闻出版广播电视“十三五”发展规划》为广电转型升级提供了极具操作性的行动方案，是下一阶段广电发展的路线指南。 2017年 9月，《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，从电视剧的创作生产、行业秩序规范、走出去、从业人员队伍建设等方面提出一系列扶持政策和保障措施。 2018年 4月，国家广播电视总局首次全国电视剧创作规划会：要加快建设电视剧强国，不断适应人民群众美好生活新需求，实现由数量型增长向质量行发展的根本转变。 2018年 12月 13日，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，明确指出到 2020年，全国加入城市电影院线的电影院银幕总数达到 8万块以上。 2018年 12月 25日，国务院办公厅下发《进一步支持文化企业发展的规定》，提出创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金融资源，投资开发战略性、先导性文化项目。 2019年 1月 23日，国家税务局影视行业自查自纠申报税款已入库，靴子落地，针对行业突出问题有效解决，化解行业风险，促进行业未来健康持续发展，为繁荣社会主义文化创造有利环境。 2019年 5月 29日，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过了《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》。会议指出，推进影视业改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企业经营行为、健全影视评价体系、发挥各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人才队伍建设等方面统筹推进改革，既抓住当前群众普遍关心、反映强烈的具体问题，又聚焦影视行业标准、从业人员诚信建设等配套性强、影响长远的要害问题，形成管用的长效机制。 在文化行业大力发展的当下，国家还先后出台了《关于支持中西部县城数字五”文化和旅游科技创新规划》、《“十四五”文化产业发展规划》等一批影视政策推动影视行业发展，与此同时，各地也陆续出台了相关政策加大影视产业的发展。 上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。 2、影视剧行业具有广阔的发展前景 随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，包括影视剧在内的文化产业作为精神生活中不可或缺的一部分，在人均可支配收入不断提高和消费观念升级的推动下蓬勃发展。在国家支持性产业政策推动下，我国文化产业增加值占 GDP比重仍有较大提升空间，文化产业特别是作为文化产品核心的影视剧产业是国家产业结构调整与整体经济转型的重要落脚点，面临良好的发展机遇。 近年来，我国电视剧行业逐步优化，根据广电总局发布的《2021年全国电视剧发展报告》，我国电视剧行业“‘提质减量’加速，电视剧行业供给侧改革深化”，电视剧整体发行规模虽有下降，但质量逐步提高。2021年，国家广电总局深入实施“新时代精品”工程，充分发挥“全国一盘棋，集中力量办大事”制度优势，加强统筹，加大资源整合力度，完善全流程质量管理机制，推动新时代重大现实、重大革命、重大历史“三个重大”题材电视剧创作，以重点项目带动整体创作，讲好新时代的中国故事，推动电视剧高质量发展。在“后疫情时代”文化行业复工复产有序推进的大背景下，随着视频服务企业终端客户对电视剧付费意愿的增强进而促进网络视频服务企业对电视剧版权的争夺，以及国有电视台、文化社区和视频平台（如哔哩哔哩）和通用信息平台（如今日头条）等进军长视频网站市场，为电视剧行业和公司的发展提供了较好的发展机遇和强大的推动力，优质电视剧的市场前景广阔。 中国电影产业整体发展势头向好，处于高速成长期。根据国家广电总局的统计，2010年我国电影市场国内票房收入首次突破百亿元，2013年又迅速突破了两百亿元。2019年全国电影票房收入达到 642亿元，同比增长 5.4%。需要注意的是，受疫情影响，2020年中国电影总票房为 204.17亿元，出现了大幅下滑。 但随着生产生活的恢复，电影行业逐步复苏，2021年、2022年春节档总票房分别达到 78.4亿元、60.35亿元，均已超过 2019年同期水平，位列中国影史春节档前两名。2021年，电影产业快速复苏发展，国内电影总票房达到 472.58亿元，城市院线观影人次 11.67亿，全年新增银幕 6,667块，银幕总数达到 82,248块。 全年总票房和银幕总数位列全球第一。目前，中国观众的影院观影习惯正在形成，但人均年观影次数与其他电影产业发达的国家相比仍然有较大差距。中国银幕总量近年来快速增长，但目前人均拥有银幕数仍大幅低于电影产业成熟的国家。未来，随着人均可支配收入的持续增长、消费观念的持续升级和电影制作、播映技术的不断提高，中国电影票房市场仍有较大的增长潜力，电影产业未来有望保持快速增长趋势。 我国版权保护和版权付费意识不断提升。5G时代的来临，影视视频内容需求将持续快速增长，影视剧内容制作产业将焕发新的生命力。近年来影视行业受政策引导，供给侧结构性改革不断深化，产业链上下游价格逐步回归理性，有利于产业长期规范化运营和优秀企业做大做强。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、提高国有控股股东持股比例，充分发挥协同效应 通过本次发行，浙江易通将进一步提升控股比例。一方面，浙江易通参与本次认购，为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，浙广集团可以调动其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，进一步提升公司在传媒领域的核心竞争优势。 2、改善财务结构，补充营运资金 截至2022年9月30日，公司净资产为-1,776.88万元，资产负债率（合并报表）为100.82%，归属于公司普通股股东的净资产为2,295.97万元，资产负债率（母公司）为 92.09%，资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平。本次向特定对象发行股票预计融资额 41,263.52万元，通过实施本次发行，公司能够有效降低资产负债率，提高自身流动性，切实补充业务发展所需的营运资金，从而有助于高效整合更多优质的资本、制作和运营资源，对储备项目进行多样化开发，扩充影视剧作品产量，推出更多精品影视剧作品，拓展优质客户资源，扩大公司在影视剧领域的市场份额。 3、有利于公司长远战略发展 公司于 2015年 2月完成首次公开发行 A股股票并在创业板上市，不仅增强了公司的资本实力，亦大大提升了公司的品牌价值，增强了公司与产业链上下游的议价能力及综合竞争力。 公司秉持稳健、极致的影视投资制作理念，以匠心精神为观众创作了一大批品质优良、制作精细、深受观众喜爱的影视作品。公司有多部电视剧作品获得知名奖项，在艺术质量和社会效益上也取得双赢，获得业内好评。公司的整体发展战略是继续以内容生产作为核心，持续推出系列化影视作品，实现 IP的累积和叠加，并实行专业化、精细化运营，进而推动产业链的延展和衍生品的开发。 本次向特定对象发行股票是实现公司战略发展规划的重要举措，通过实施本次发行，公司能够抓住影视剧行业成长机遇，利用资本市场的融资渠道，推进公司电影业务的布局，完善产业链布局，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地位，从而提升公司的盈利能力，实现公司战略目标。 二、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象的基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通，共 1名投资者，符合中国证监会规定。 浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 1、发行对象基本信息 浙江易通基本情况如下：
2020年 6月，唐德影视与浙江易通签署了《浙江易通数字电视投资有限公司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，并于 2020年 11月 20日签订了《股份认购协议之补充协议》，约定浙江易通受让吴宏亮先生所持唐德影视的部分股份，同时吴宏亮先生不可撤销的将其所持上市公司剩余部分股份的表决权委托给浙江易通，且浙江易通以现金认购上市公司向特定对象发行 A股股票。 2020年 10月，公司与浙江易通签署《借款合同》，向浙江易通申请借款 2.69亿元，用于公司日常经营活动资金周转、偿还到期债务、支付利息罚息及相关费用，借款期限 12个月，借款利率按照一年期银行贷款基准利率（即年化 4.35%）计息。截至本说明书出具之日，上述资金已到位。 2020年 10月，公司与浙广集团的控股子公司浙影集团签署《联合投资合同》，就双方联合投资制作电视剧项目达成合作，浙影集团负责投入 2,000.00万元投资资金，与公司共享合作电视剧项目版权及收益。 2020年 11月，公司与浙江易通签署《借款合同》，向浙江易通申请借款不超过 5亿元，用于公司日常经营活动资金周转、偿还到期债务、支付利息罚息及相关费用，借款期限 12个月，借款利率按照年化 4.75%计息。截至本说明书出具之日，上述资金已到位。 《联合投资合同》，约定联合投资制作电视剧项目。浙江广电新媒体有限公司投资人民币 4,000.00万元，剩余投资资金由公司负责。公司担任执行制片方，负责拍摄并总体控制使用预算支出。 2021年 6月 5日，公司与浙江易通签署《关于骑士联盟（北京）信息服务有限公司之股权转让协议》《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》，向浙江易通转让所持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司 3.50%股权（对应 35万元注册资本）、上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额（对应 20001 万元出资额）、醉美丝路（北京）国际商贸有限公司 3.2105%股权（对应 8.2418万元注册资本）、浙江鼎石星创科技有限公司 30.00%股权（对应 300万元注册资本）。上述交易已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议和2021年第三次临时股东大会审议通过，关联董事、关联监事、关联股东均回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。相关交易价款均为参考评估结果，经双方协商一致确定，相关价格公允，并已全部支付完毕。截至本募集说明书出具日，上述股权转让的工商变更登记均已完成。 公司分别于 2021年 10月 15日和 2021年 11月 1日召开第四届董事会第十四次会议和 2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向浙江易通申请借款不超过 2.00亿元，用于公司日常经营活动资金周转、偿还到期债务、支付利息罚息及相关费用，借款期限12个月，借款利率按照年化 4.35%计息。 公司分别于 2021年 11月 11日和 2021年 11月 29日召开的第四届董事会第十六次会议和 2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。根据发展规划和业务拓展需要，同意向中国银行股份有限公司东阳支行申请借款 5,000.00万元，借款期限 1年，借款利率以借款合同为准。公司控股股东浙江易通为公司本次贷款事项提供连带责任保证担保，公司为此笔借款向浙江易通提供反担保。 1 2021年 6月 21日，醉美丝路完成增资事宜的工商变更登记，上述 3.2105% 股权稀释为2.8076%，对应注册资本不变，仍为 8.2418 万元。 公司分别于 2021年 12月 10日和 2021年12月 27日召开第四届董事会第十八次会议和 2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于签署日常经营重大合同暨关联交易的议案》，同意公司与实际控制人浙广集团就电视剧《战时我们正年少》签署《影视节目播映权许可合同书》（大陆授权）及补充合同、就《战时我们正年少》等 4部作品签署《影视节目播映权许可合同书》（海外授权）及补充合同，与实际控制人的控股子公司浙江影视（集团）有限公司就电视剧《长风破浪》签署《版权授权许可合同》。根据《影视节目播映权许可合同书》（大陆授权）及补充合同的约定，《战时我们正年少》在中国大陆地区于许可期限内的全部独占专有电视播映权及转授权与维权权利的授权费用为 8,740.00万元，授权期限为合同生效之日起 10年。根据《影视节目播映权许可合同书》（海外授权）及补充合同的约定，《战时我们正年少》等 4部影视作品在海外地区全媒体播放专有许可权及转授权与维权权利的授权费用为 6,000.00万元，授权期限为永久。根据《版权授权许可合同》的约定，《长风破浪》在中国大陆地区（除港、澳、台）区域内除数字发行之外的其他全部独家发行权及海外地区全部独家发行权以及前述权利的转授权权利与维权权利的授权费用为 24,500.00万元，授权期限为合同生效之日起 10年。 公司分别于 2022年 1月 28日和 2022年 2月 14日召开的第四届董事会第二十三次会议和 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，），同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行申请借款 20,000.00万元，借款期限 1年，借款利率以借款合同为准，公司控股股东浙江易通为公司此笔借款提供连带责任保证担保（担保额度 20,000.00万元），公司向浙江易通提供同等金额的反担保。同时，同意公司向中信银行股份有限公司金华东阳支行申请借款不超过 18,000.00万元，借款期限 1年，实际借款额度和借款利率以最终签署的借款合同为准，浙江易通为此笔借款提供连带责任保证担保，公司向浙江易通提供同等金额的反担保。 （二）发行对象与发行人的关系 本次发行的发行对象为浙江易通，系发行人控股股东。 （三）附生效条件的认购合同内容摘要 2020年 6月 1日，公司与发行对象浙江易通签署了附生效条件的《股份认购协议》，并于 2020年 11月 20日签订了《股份认购协议之补充协议》。股份认购协议及其补充协议相关内容摘要如下： 1、合同主体和签订时间 （1）合同主体 发行人（甲方）：浙江唐德影视股份有限公司 认购人（乙方）：浙江易通数字电视投资有限公司 （2）签订时间 股份认购协议签订于 2020年 6月 1日。 补充协议签订于 2020年 11月 20日。 2、认购方式、认购数量及价格、限售期； （1）认购方式 乙方以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （2）认购数量 甲方本次向特定对象发行股票的人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。乙方拟认购 104,729,750股。 （3）认购价格 本次向特定对象发行股票的发行价格为 3.94元/股，定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。甲方本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。 （4）限售期 乙方承诺，乙方所认购的甲方本次向特定对象发行股票的 A股普通股自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起 36个月内不得转让。 3、合同的生效条件和生效时间 本协议在下列条件全部得到满足时生效： （1）乙方通过协议受让甲方股份、获得表决权委托，已实现《上市公司收购管理办法》规定的对甲方的实际控制； （2）本协议经乙方内部决策机构审批同意； （3）本协议经乙方相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与同意； （4）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案及本协议； （5）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项及本协议，并就本次发行免于发出要约表决同意； （6）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复。 除上述生效条件外，合同未设置其他附带的保留条款、前置条件。 4、违约责任 本协议生效后，若乙方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。 在乙方按时交付了足额认购款项的前提下，若甲方不能按照本协议约定的内容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。 因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。 （四）本次发行后表决权委托的相关安排 吴宏亮先生将其直接持有的发行人 98,654,050股股份所对应的表决权等相发行实施完毕之日起 6年届满。吴宏亮先生拟进一步将其所持公司 37,158,115股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通，上述表决权委托对应的公司股份包含前述远期转让股份。前述远期转让股份交割完成后，浙江易通拥有的表决权委托股份数量为 61,495,935股股份。如本次发行顺利实施，按照目前拟定的发行方案，本次发行实施完毕后表决权委托数量仍为 61,495,935股。 2022年 7月，吴宏亮通过协议转让方式向浙江易通转让其持有的无限售流通股 37,158,115股，吴宏亮委托浙江易通持有的股份表决权数量相应调减37,158,115股。本次股份转让实施完成后，浙江易通持有公司股份 58,104,065股，持股比例 14.01%，拥有吴宏亮委托的股份表决权 61,495,935股，合计拥有股份表决权 119,600,000股，拥有股份表决权比例 28.84%；吴宏亮持有公司股份69,801,311股，持股比例 16.83%，委托浙江易通持有股份表决权 61,495,935股，合计拥有股份表决权 8,305,376股，拥有股份表决权比例 2.00%，相关股份已于2022年 7月 21日完成股份过户登记手续，并于 2022年 7月 22日取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。 （五）控股股东及实际控制人不减持承诺 浙江易通及浙广集团于 2021年 3月 18日出具承诺函，承诺如下： 本次发行定价基准日前六个月，浙江易通及浙广集团不存在减持其所持发行人股份的情形；自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，浙江易通及浙广集团不会以任何方式减持其所持唐德影视的股份。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）定价方式 本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为 3.94元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利0 为 D，调整后发行价格为 P，则： 1 派发现金股利：P =P -D 1 0 送股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 两项同时进行：P =（P -D）/（1+N） 1 0 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量不超过 104,729,750股（含本数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 412,635,215.00元。本次发行对象为浙江易通一名投资者，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量 104,729,750股，募集资金金额 412,635,215.00元。 发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。 （三）限售期 本次发行完成后，限售期根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定执行，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起 36个月内不得转让。 浙江易通所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。浙江易通因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对浙江易通所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。 四、募集资金投向 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 412,635,215.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。 五、本次发行是否构成关联交易 浙江易通系公司控股股东，与公司构成关联关系，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。 在公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票报公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对相关议案回避表决。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 本次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购 104,729,750股公司股份，进一步巩固其控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020年 6月 1日召开的第三届董事会第四十一次会议、2020年 11月 20日召开的第四届董事会第二次会议、2020年 12月 7日召开的 2020年第九次临时股东大会审议通过、2021年 11月17日召开的第四届董事会第十七次会议和 2021年 11月 29日召开的 2021年第五次临时股东大会、2022年11月14日召开的第四届董事会第三十次会议和2022年11月30日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，并经国资主管部门批准通过，相关《股份转让协议》已生效。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票相关事宜尚需由深交所审核通过和中国证监会同意注册。获得深交所审核通过和中国证监会同意注册批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金 41,263.52万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中 35,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。 如本次向特定对象发行股票募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行股票募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。 若实际募集资金净额低于待偿还借款总金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，结合各项借款的到期时间调整并最终决定募集资金的使用安排，实际募集资金与拟偿还借款总额之间的资金缺口将由公司自筹解决。 二、本次募集资金的必要性及可行性 （一）本次募集资金的必要性 1、优化资产负债表结构，降低财务风险 近年来，公司业务发展较快，为保障公司经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2022年9月30日，公司合并资产负债率为100.82%，流动比率、速动比率分别为 0.98、0.44。公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，偿债压力较大。（未完）  |