福斯达:福斯达首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:福斯达:福斯达首次公开发行股票招股意向书附录 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 目录 1、发行保荐书 .............................................................................................................. 2 2-1、财务报表及审计报告 ........................................................................................ 26 2-2、财务报表及审阅报告 ...................................................................................... 219 3、内部控制鉴证报告 .............................................................................................. 271 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...................................................... 288 5-1、法律意见书 ...................................................................................................... 299 5-2、补充法律意见书 .............................................................................................. 452 5-3、补充法律意见书（二） .................................................................................. 697 5-4、补充法律意见书（三） .................................................................................. 728 5-5、补充法律意见书（四） .................................................................................. 736 5-6、补充法律意见书（五） .................................................................................. 762 5-7、补充法律意见书（六） .................................................................................. 772 6、律师工作报告 ...................................................................................................... 805 7、发行人公司章程（草案） .................................................................................. 958 8、关于核准杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票的批复 .... 1002 民生证券股份有限公司 关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号） 二〇二二年十一月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 （一）保荐机构名称 民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“保荐机构”） （二）本保荐机构指定保荐代表人情况 民生证券指定张兴、刘向涛担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 张兴先生：民生证券投资银行事业部业务董事，会计学硕士，注册会计师，保荐代表人。曾任天健会计师事务所高级项目经理，2010年开始从事投资银行工作。先后参与或主持鼎胜新材（603876）、天成自控（603085）、永创智能（603901）、珀莱雅（603605）首发项目，华东医药（000963）、天润曲轴（002283）、万里扬（002434）等上市公司的年报审计工作，以及永安期货（833840）、金通科技（834069）、合印股份（870339）等公司的新三板挂牌项目。 刘向涛先生：民生证券投资银行事业部执行总经理，法学硕士，保荐代表人。 2003年开始从事投资银行工作，先后参与或负责了中恒电气（002364）、三钢闽钢（002110）、广博股份（002103）等首发项目，天药股份（600488）非公开发行项目，三房巷（600370）公开增发项目，辉丰股份（002496）配股及可转债项目、蓝黛传动（002765）并购重组项目、利通科技（832225）精选层挂牌项目等。 （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本项目协办人：张键 民生证券投资银行事业部高级经理，法学硕士。2015年开始从事投资银行工作，先后参与金通科技（834069）、风盛股份（838071）、新剑股份（871312）等新三板挂牌项目。 2、项目其他成员 本项目其他成员：张宣扬、岑岳、李伟（已离职） 二、发行人基本情况
截至本发行保荐书出具日，保荐机构子公司民生证券投资有限公司直接持有发行人 1.5%的股份。民生证券部分负责人及高级管理人员通过共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）入股民生证券的方式间接持有民生投资股权。除此之外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形： （一）发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况； （二）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （三）保荐机构的控股股东、实际控制人及重要关联方与发行人控股股东、实际控制人及重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （四）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。 （二）内核意见说明 2021年 5月 21日，本保荐机构召开内核委员会会议，对杭州福斯达深冷装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“福斯达”）首次公开发行股票并上市进行了审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。 经审议，我公司认为福斯达符合首次公开发行股票并上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议2/3多数票通过原则，表决通过，同意保荐福斯达首次公开发行股票并上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况； （十）自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。 二、保荐机构在本项目的投资银行类业务中聘请第三方情况的说明 经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。 三、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为，发行人聘请了翻译机构为本次公开发行上市提供外文合同文本的翻译服务。 除此之外，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有关的第三方的行为。经核查，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）及其他法律法规的相关规定。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人董事会审议了有关发行上市的议案 发行人第二届董事会第十二次会议于 2021年 5月 25日在公司会议室召开，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 发行人第三届董事会第三次会议于 2022年 6月 29日在公司会议室召开，逐项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。 发行人律师浙江天册律师事务所（以下简称“天册律所”）出具《浙江天册律师事务所关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》认为，上述董事会会议的召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。 （二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 发行人 2020年度股东大会于 2021年 6月 15日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案： 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》 2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 3、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》 4、《关于公司上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划的议案》 5、《关于公司股票上市后三年内稳定股价预案的议案》 6、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施与承诺的议案》 7、《关于同意公司为本次公开发行股票并上市事项出具相应承诺及制定约束措施的议案》 8、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市有关具体事宜的议案》 9、《关于制定<杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程（草案）>的议案》 10、《关于制定<杭州福斯达深冷装备股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》 11、《关于制定<杭州福斯达深冷装备股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》 12、《关于制定<杭州福斯达深冷装备股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的议案》 13、《关于确认公司最近三年（2018年 1月 1日—2020年 12月 31日）财务报表及审计报告的议案》 14、《关于确认公司最近三年（2018年 1月 1日—2020年 12月 31日）关联交易的议案》 发行人 2022年第一次临时股东大会于 2022年 6月 30日在公司会议室召开，逐项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。 发行人律师天册律所出具《浙江天册律师事务所关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》认为，上述股东大会会议的召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。 二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等相关内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会目前有 7名董事，其中 3名为独立董事；董事会下设 4个专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会；发行人监事会有 3名监事，其中 1名是由职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》和天册律所出具的《法律意见书》等，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019年 1月 1日至 2022年 6月 30日的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。 综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构取得了发行人及其子公司所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了天册律所出具的《法律意见书》等，以及公开信息查询。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 综上所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的相关发行条件 （一）符合关于发行人的主体资格条件 发行人前身系余杭市福斯达气体设备有限公司，成立于 2000年 7月 4日，于 2015年 11月 27日按原账面净资产值折股整体变更为杭州福斯达深冷装备股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司。 根据发行人的现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第八条、第九条的规定。 （二）符合关于发行人的规范运行条件 1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，自成立至今，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。 2、本保荐机构及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会所”）、天册律所已严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东或其代表进行了辅导，并经中国证监会浙江监管局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。 3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 4、经核查发行人的财务管理制度和内部控制制度、立信出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。 5、经核查工商、税务、环保、质监等有关政府部门出具的证明文件并由发行人承诺，发行人不存在以下情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 6、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 7、经核查立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及标准无保留意见的《审计报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。 （三）符合关于发行人的财务与会计条件 经审阅、分析立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经常性损益专项审核说明》《主要税种纳税情况说明专项审核报告》以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、会计师有关人员进行座谈；对税务、银行等有关机构进行征询；保荐机构认为： 1、截至最近一期审计报告日（2022年 6月 30日），发行人主要资产为货币资金、应收款项、存货等，为经营性资产，没有重大不良资产；发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 2、根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；核查发现，发行人内部控制制度得到有效执行；因此，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。 3、立信出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随意变更的情况，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5、审计报告未对发行人的关联交易提出异议，保荐人核查过程中也未发现异常；发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当的披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。 6、发行人符合下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定： （1）最近 3个会计年度净利润均为正数，且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，累计净利润超过人民币 3,000万元； （2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元，最近 3个会计年度营业收入累计也超过人民币 3亿元； （3）发行前股本总额为 12,000万元，不少于人民币 3,000万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； （5）最近一期末累计未分配利润 18,669.42万元，不存在未弥补亏损。 7、根据发行人主管税务部门出具的发行人税收证明，发行人及各子公司报告期内按照国家和地方税收相关法律法规依法纳税。发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。 8、经尽职调查，并依据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产变现能力较强，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。 9、立信出具了无保留意见的审计报告，保荐人在尽职调查中也未发现操纵财务成果的现象，因此，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据尽职调查结果和审计报告，发行人自成立以来一直从事各类深冷技术工艺的开发及深冷装备的设计、制造和销售。发行人主营业务突出，在行业内处于领先地位，未对关联方或重大不确定客户形成重大依赖。发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、发行人存在的主要问题和风险 （一）新技术、新产品研发失败的风险 深冷装备行业跨越化学工程、制冷、化工设备、结构力学、流体力学、系统控制等多个学科，属于技术密集型行业。由于公司的产品为定制式的非标产品，产品规格的扩大，不等于几何尺寸的简单扩大，各项设计参数需要反复计算、论证，在此过程中可能会出现不可预见的偏差或错误，造成技术和产品研发的延误，或者如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场优势地位产生不利影响，进而影响公司的盈利能力及可持续发展能力。 （二）市场需求减少的风险 公司主要产品空气分离设备是生产工业气体的关键设备。工业气体是“工业的血液”，是工业生产的重要辅助原料之一，工业气体应用领域广泛，既有天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国民经济基础性行业，又有航空航天、半导体、多晶硅片、新能源电池等战略新兴行业。空气分离设备是工业建设项目辅助工程的核心设备。 由于产能过剩等原因以及我国节能减排、环境保护等政策的实施，国家发改委等行业主管部门对高耗能、重污染的传统煤化工、石油化工、冶金等行业新建项目的审批更加谨慎，在节能减排和实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，项目建设规模将放缓或减少，行业发展面临节能、环保、降碳压力将持续加大，空分设备在上述领域内的市场空间将承受较大压力。整体看，发行人所处行业与下游化工行业、冶金行业发展息息相关，受下游产业波动具有一定的周期性，但不会出现行业周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。 如果我国国民经济增速放缓或出现衰退，相关应用行业的市场需求减少，将影响公司的经营业绩。 （三）项目执行的风险 公司主要产品空气分离设备、液化天然气装置等为大中型工业成套装备，通常为工业建设项目配套。一方面，工业建设项目在执行过程中会涉及用地规划、工程建设许可等审批事项，受审批事项影响，建设项目计划可能发生变更；另一方面，在项目执行过程中，受宏观经济、资金状况、投融资成本等因素变化的影响，企业的投资意愿也会发生变化。客观和/或主观因素的变化，可能会造成建设项目发生变更、暂停、中止甚至终止，进而导致公司合同项目执行存在一定的不确定性。 （四）海外业务可持续性的风险 报告期内，公司直接出口收入分别为 4,954.77万元、41,330.28万元、27,110.18万元和 8,289.20万元，占营业收入的比例分别为 6.89%、38.34%、18.74%和10.54%；考虑销售给国内总承包商或其他国内渠道但实际使用地在海外，该类间接出口收入分别为 23,703.90万元、13,870.55万元、14,219.11万元和 2,922.79万元，占营业收入的比例分别为 32.98%、12.87%、9.83%和 3.72%。整体占比较高。 2020年以来，疫情在全球爆发。受疫情影响，国际经济环境发生了较大变革，各国的整体的项目建设和全球经济一体化受到一定程度影响，经济内循环的趋势明显。2021年以来，虽然各国防疫政策逐步宽松，各国加大工业设施建设投入，经济复苏和回暖迹象明显，海外客户的订单需求增加，但由于受疫情防控措施的加强，公司产品出口的境内外运输、海运船期等均受到影响，部分产品的交付延期。 自 2022年 2月俄乌战争爆发以来，欧美国家开启对俄罗斯能源、金融、经济等方面的全面制裁，考虑到俄罗斯在全球能源市场重要地位，俄乌战争推动国际能源尤其是油气价格持续高涨，影响全球能源供给并重构能源生产版图。俄乌战争导致全球政治、军事、经济形势的冲突与恶化，欧美国家对俄罗斯实施能源、金融、经济等全方位的制裁也加剧了逆全球化倾向，未来可能威胁我国产业链安全。空分设备行业承担着国民经济主要能源领域诸多关键技术装备的配套任务，多年来对石油石化、电力、煤化工、天然气、冶金等领域的重大装备基本实现了国产化，但目前仍有少量如压缩机、膨胀机等高端部机依赖国外进口，如未来冲突进一步加剧导致可能影响我国空分设备的产业链安全。 海外市场的拓展可能存在当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规和管制措施等风险，如果上述因素发生了对公司不利的变化，将对公司海外市场的产品销售造成不利影响。 （五）应收账款风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款和合同资产账面净值合计分别为 24,099.63万元、40,331.36万元、66,811.79万元和80,084.77万元，应收账款和合同资产账面净值合计占当期总资产的比例分别为20.16%、25.90%、32.93%和 34.35%，占比较高。报告期各年末，公司应收账款及合同资产主要系销售货款。如果公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，公司存在应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。 截至 2022年 6月末，公司应收兴安盟乌兰泰安能源化工有限责任公司、兴安盟诚泰能源化工有限责任公司应收账款账面净值合计为 3,104.93万元，占 2022年6月末公司总资产的比例为 1.33%，应收账款金额占比较高。如兴安盟乌兰泰安能源化工有限责任公司、兴安盟诚泰能源化工有限责任公司项目无法按期推进或其他因素不能按期收回或不能足额收回项目款项，将对公司经营业绩产生不利影响。 五、保荐机构对发行人发展前景的评价 发行人所处行业属于国家重点支持并鼓励的产业范围，产业发展规划符合国家相关政策导向；发行人拥有相关产品的自主知识产权和核心技术及与其发展成长相适应的自主创新能力；发行人的主要产品具有良好的市场前景，有能够满足其发展的市场空间。 六、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期内可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行了实地走访、视频访谈和执行了函证程序，获取并查阅了主要客户、主要供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期内财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 七、审计截止日后的主要经营情况 保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论 保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查： （一）发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺； （二）发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关文件规定，同意推荐杭州福斯达深冷装备股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。 附件 1： 民生证券股份有限公司 关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行股票并上市保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63号）等有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权张兴、刘向涛担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。 根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺： 截至本授权书签署日，张兴先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数 0家，创业板在审企业家数 0家、科创板在审企业家数 0家。刘向涛先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数 0家，创业板在审企业家数 0家、科创板在审企业家数 0家。 最近三年内，张兴、刘向涛不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。 特此授权。 浙江天册律师事务所 关于 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 目 录 释 义................................................................................................................................. 2 第一部分 引言 ................................................................................................................ 5 一、 本所及经办律师简介 .................................................................................. 5 二、 制作法律意见书的工作过程 ...................................................................... 6 三、 本所律师声明及承诺 .................................................................................. 7 第二部分 正文 ................................................................................................................ 9 一、 本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................ 10 三、 本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 12 四、 发行人的设立 ............................................................................................ 18 五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 21 六、 发起人和股东 ............................................................................................ 26 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 37 八、 发行人的业务 ............................................................................................ 47 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 52 十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 75 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 99 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 115 十三、 发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 117 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 119 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 121 十六、 发行人的税务 .......................................................................................... 125 十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ...................................... 140 十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................... 142 十九、 发行人业务发展目标 .............................................................................. 143 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 144 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 .............................................. 150 二十二、 结论 .......................................................................................................... 151 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 浙江天册律师事务所 公司/福斯达/发 指 杭州福斯达深冷装备股份有限公司 行人 发行人前身杭州福斯达实业集团有限公司，曾用名为余 福斯达有限 指 杭市福斯达气体设备有限公司、杭州福斯达气体设备有限公司 福斯达气体 指 浙江福斯达气体设备有限公司 福斯达工程 指 杭州福斯达工程设备有限公司 福斯达新能源 指 杭州福斯达新能源有限公司 福斯达控股 指 杭州福斯达控股有限公司 福嘉源投资 指 杭州福嘉源投资合伙企业（有限合伙） 民生投资 指 民生证券投资有限公司 崇福锐鹰 指 杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙） 福嘉盛贸易 指 杭州福嘉盛贸易有限公司 老板集团 指 杭州老板实业集团有限公司 淮南浩谷 指 淮南浩谷工业气体应用技术咨询有限公司 杭州浩谷 指 杭州浩谷环境能源有限公司 《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020修正）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020年 12月修订）》 《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》 《公司章程》 指 现行有效的《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》 《公司章程（草 经发行人 2020年年度股东大会审议通过，并将于公司指 案）》 股票发行上市后生效的《杭州福斯达深冷装备股份有限 公司章程（草案）》 本次发行上市 指 发行人本次首次公开发行人民币普通股股票并上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2018年、2019年和 2020年 报告期末 指 2020年 12月 31日 保荐机构/主承销 指 民生证券股份有限公司 商/民生证券 发行人会计师/立 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信 本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS2021H0866 号”《浙江天册律师事务所关于杭州福斯达深冷装备股 本法律意见书 指 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法 律意见书》 本所为发行人本次发行上市出具的“TCLG2021H0988 《律师工作报 号”《浙江天册律师事务所关于杭州福斯达深冷装备股指 告》 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律 师工作报告》 立信为发行人本次发行上市出具的“信会师报字[2021] 《审计报告》 指 第 ZF10710号”《审计报告》 《内部控制鉴证 立信为发行人本次发行上市出具的“信会师报字[2021]指 报告》 第 ZF10711号”《内部控制鉴证报告》 发行人为本次发行上市编制的《杭州福斯达深冷装备股 《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿》 《巴基斯坦法律 IJAZ AHMED & ASSOCIATES 就杭州福斯达工程设备有指 意见书》 限公司驻拉合尔办事处出具的法律意见书 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 中国法定货币人民币元 本法律意见书除特别说明外，若出现总数与各分项数值 尾差 指 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 根据《浙江省人民政府关于调整杭州市部分行政区划的 通知》（浙政发〔2021〕7号），撤销杭州市余杭区，设 立新的杭州市余杭区，并设立杭州市临平区。根据上述 余杭区 指 文件，发行人住所地将相应变更至临平区。因政府机关 调整尚未完成，除特别说明外，本法律意见书出现的余 杭区均指行政区划调整前的余杭区 浙江天册律师事务所 关于杭州福斯达深冷装备股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 法律意见书 编号：TCYJS2021H0866号 致：杭州福斯达深冷装备股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及上交所发布的《上市规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、 本所及经办律师简介 1、本所简介 本所成立于 1986年 4月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座 11楼，负责人：章靖忠，邮政编码：310007，电话号码：0571-87901110（总机），传真：0571-87902008。 本所是一家中国著名的大型综合性律师事务所，在证券与资本市场、建筑与房地产、诉讼与仲裁、兼并收购、知识产权、私募股权投资、资产管理、银行保险、信托与基金、国际贸易、海事海商、跨境交易、公司事务、合规事务、破产与重组、不良资产处置、互联网与信息技术等领域为各行业的客户提供专业、高效的法律服务。 2、经办律师简介 吕崇华 律师 吕崇华律师于 1986年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所合伙人，从业以来无违法违纪记录。 于 野 律师 于野律师于 2011年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。 叶雨宁 律师 叶雨宁律师于 2016年开始从事律师工作，现任浙江天册律师事务所专职律师，从业以来无违法违纪记录。 二、 制作法律意见书的工作过程 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发行人本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具《律师工作报告》和本法律意见书。 为出具《律师工作报告》和本法律意见书之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具《律师工作报告》和本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、独立性、业务、发起人和股东、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、章程及其制定与修改、规范运作、董事、监事和高级管理人员、税务、环境保护、募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项询问了发行人，并进行了必要的讨论。 在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题询问了发行人并与相关人员进行了必要的讨论；本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具《律师工作报告》和本法律意见书的基础。此外，在对某些事项合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准、确认以及境外律师出具的境外法律意见书，有关政府主管部门的批准、确认以及境外律师出具的境外法律意见书亦构成本所律师出具《律师工作报告》和本法律意见书的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了《律师工作报告》和本法律意见书。《律师工作报告》和本法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对《律师工作报告》和本法律意见书进行了讨论复核。 前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》、本法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具《律师工作报告》、本法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。 三、 本所律师声明及承诺 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具评估报告、验资报告、审计报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并上市所必备的法定文件，随同其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、 本次发行上市的批准和授权 1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2021年 6月 15日召开了 2020年年度股东大会，会议以特别决议的方式审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等议案，同意发行人向社会公众公开发行（新增发行）人民币普通股（A股）不超过 4,000万股；同意发行人申请在上交所上市。 1.2 发行人 2020年年度股东大会同时作出决议，授权董事会具体办理本次发行上市的有关事宜。其授权范围具体包括： （1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请； （2）确定发行人本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间等； （3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件； （4）根据公司实际情况或中国证监会的要求，公司董事会可对单个或多个募集资金投资项目中拟投入的募集资金金额进行调整，并相应调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；公司的募集资金用途以经董事会批准的招股说明书最后披露稿为准； （5）在报批过程中，按中国证监会、证券交易所及有关部门和机构的要求必要地、适当地修改公司章程（草案），以及根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）； （6）授权董事长有权单独或共同地代表公司处理全部有关发行、上市事宜，签署 A股发行有关法律文件并批准相关事项； （7）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续； （8）聘用中介机构、确认和支付与本次公开发行股票相关的公司各项费用； （9）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。 授权有效期为 12个月，自股东大会批准之日起计算。 1.3 查验与结论 本所律师出席了发行人 2020年年度股东大会，对本次会议出席人员的资格进行了核查，查阅了发行人 2020年年度股东大会、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议的会议文件原件。 经核查，本所律师认为： 1. 发行人召开的 2020年年度股东大会作出批准本次发行上市相关的特别决议，符合法定程序。 2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。 3. 股东大会授权董事会具体办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 4. 发行人本次发行上市方案中不涉及原有股东公开发售股份的安排。 5. 发行人本次发行上市尚待取得中国证监会关于发行人本次发行的核准以及上交所关于本次发行后发行人股票上市的审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 2.1 发行人的法律地位 经本所律师核查，发行人的前身为 2000年 7月 4日成立的福斯达有限（成立时的公司名称为“余杭市福斯达气体设备有限公司”，并于 2001年 5月更名为“杭州福斯达气体设备有限公司”，于 2008年 3月更名为“杭州福斯达实业集团有限公司”），并于 2015年 11月 27日在原福斯达有限的基础上以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，发行人整体变更为股份有限公司的内容详见本法律意见书正文第 4.2节的相关内容。 发行人现持有统一社会信用代码为“91330100723604713X”的《营业执照》，注册资本为 12,000万元，经营范围为“生产：空气分离设备，液化天然气设备，绕管式换热器，贮槽，焦炉煤气回收利用成套装置，城市生活污水与工业废水的处理和再生利用装置，固体废弃物处理处置装置；批发、零售：空气分离设备，液化天然气设备，绕管式换热器，贮槽，焦炉煤气回收利用成套装置，环保设备，机械设备，电子产品，计算机软件及辅助设备；服务：通用机械零配件、环保产品、通用设备产品的设计及技术咨询，实业投资，压力管道安装（涉及特种设备的凭有效许可证件经营），机电工程施工大气环境与室内空气治理的技术开发，环保工程设计、施工，环保设备技术的技术服务，环保设备控制系统技术开发，汽车租赁，计算机及软件的技术开发、技术咨询、成果转让，自有房屋租赁；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目在取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 本所律师核查后认为，发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合相关法律、法规的规定，发行人为依法设立的股份有限公司。 2.2 发行人存续的合法性 根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人系依法登记设立且永久存续的股份有限公司，已通过此前历次工商年检/年度报告公示，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 2.3 发行人发行上市的限制性条款 经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的重大合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。 2.4 经本所律师核查，鉴于发行人系在原福斯达有限的基础上按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《管理办法》的规定，发行人的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，发行人前身福斯达有限成立于 2000年 7月 4日。因此，本所律师认为，发行人的持续经营时间超过三年。 2.5 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 11月 12日出具的“天健验〔2015〕451号”《验资报告》，发行人注册资本已足额缴纳。发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法承继，发起人或者股东用作出资的财产的财产权转移手续已办理完毕。经本所律师核查，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。 2.6 经本所律师核查，发行人的生产经营符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。 2.7 经本所律师核查，发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 2.8 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2.9 查验与结论 本所律师调阅了发行人的工商登记资料及相应年检资料、年度报告公示资料，书面审查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，查阅了发行人《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同等文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。 经核查，本所律师认为： 发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 3.1 发行人符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件 3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构（详见本法律意见书正文第 5.4节），相关机3.1.2 发行人具有持续经营能力 根据立信出具的《审计报告》，发行人 2018年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）为 9,914,136.27元，2019年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）为 64,857,854.75元，2020年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）为138,378,766.16元，发行人 2018年度、2019年度和 2020年度连续盈利。发行人具有持续经营能力。 3.1.3 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 经本所律师核查，立信已为发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。 3.1.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件 3.2.1 主体资格 根据本法律意见书正文第二章所述，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条规定的主体资格，即符合以下条件： （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3年以上。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 产权转移手 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 3.2.2 规范运行 3.2.2.1 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 3.2.2.2 本所律师偕同保荐机构、发行人会计师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了与股票发行上市有关法律、法规及规范性文件的培训和辅导，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3.2.2.3 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3.2.2.4 立信已为发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告。根据发行人制定的内部控制制度、立信出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3.2.2.5 根据发行人出具的确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3.2.2.6 发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 3.2.2.7 根据立信出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 3.2.3 财务与会计 3.2.3.1 根据立信出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 3.2.3.2 根据立信出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认及本所律师核查，截至 2020年 12月 31日，发行人的内部控制在重大方面是有效的。 3.2.3.3 根据立信出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 3.2.3.4 根据立信出具的《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。 3.2.3.5 根据立信出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 3.2.3.6 根据立信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合下列条件： （1）最近 3个会计年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000万元； （2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币 3,000万元； （4）最近一期末（即 2020年 12月 31日）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； （5）最近一期末（即 2020年 12月 31日）不存在未弥补亏损。 3.2.3.7 根据发行人主管税务机关提供的证明文件，并经发行人确认及本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 3.2.3.8 根据立信出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 3.2.3.9 经发行人确认，发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 3.2.3.10 根据发行人所处行业的产业政策、本所律师对发行人主要部门负责人的访谈及发行人的确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 3.3 发行人符合《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的条件 3.3.1 根据本法律意见书正文第 3.1.1节所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构。 3.3.2 根据本法律意见书正文第 3.1.2节所述，发行人具有持续经营能力。 3.3.3 截至本法律意见书出具日，发行人的股本总额为 12,000万元，根据本次发行上市方案，发行人本次拟公开发行不超过 4,000万股股份，发行后股本总额不低于 5,000万元。 3.3.4 发行人本次拟公开发行不超过 4,000万股股份，发行人发行后总股本将不超过 16,000万股，拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。 3.3.5 根据本法律意见书正文第 3.1.4节所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 3.3.6 经本所律师核查，立信已为发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。 3.4 查验与结论 本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》和《上市规则》关于首次公开发行股票并上市实质条件的相关规定，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，关注并结合立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容，就上述发行人主体资格、规范运作、财务与会计等方面予以了核查查验。 经核查，本所律师认为： 发行人具备《证券法》《管理办法》和《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市之实质条件。 四、 发行人的设立 4.1 福斯达有限整体变更前的股权结构 发行人的前身福斯达有限系 2000年 7月 4日注册成立的有限责任公司。经过历次股权变动，截至 2015年 8月 31日，福斯达有限的股权结构如下表所示： 序号 姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1. 福斯达控股 9,079.828 79.7625 2. 老板集团 563.4872 4.9500 3. 福嘉源投资 478.5874 4.2042 4. 葛浩俊 341.5075 3.0000 5. 葛浩华 341.5075 3.0000 6. 杨富金 341.5075 3.0000 7. 葛水福 189.7256 1.6667 8. 许桂凤 47.4314 0.4166 合 计 11,383.5821 100.0000 有关福斯达有限的设立及历次股权结构变动情况详见本法律意见书正文第七章“发行人的股本及演变”中的相关内容。 4.2 福斯达有限整体变更设立为股份有限公司 4.2.1 设立股份有限公司的内部批准 2015年 9月 10日，福斯达有限股东会作出决议，同意以 2015年 8月 31日为审计和评估基准日，将福斯达有限整体变更为股份有限公司。 2015年 10月 8日，福斯达有限股东会作出决议，同意以福斯达有限截至面值 1元，注册资本为 12,000万元，其余 215,591,524.20元作为股本溢价计入资本公积。福斯达有限全体股东以其持有的福斯达有限股权所对应的净资产认购发行人股份，整体变更为股份有限公司后，各股东的持股比例不变。 4.2.2 名称预核准 2015年 9月 25日，杭州市市场监督管理局核发“企业名称变更核准[2015]第 330100550367号”《企业名称变更核准通知书》，核准福斯达有限名称变更为“杭州福斯达深冷装备股份有限公司”。 4.2.3 审计 2015年 9月 25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“天健审〔2015〕7147号”的《审计报告》，确认截至 2015年 8月 31日，福斯达有限经审计的净资产值为 335,591,524.20元。 4.2.4 评估 2015年 9月 25日，坤元资产评估有限公司出具编号为“坤元评报〔2015〕597号”的《杭州福斯达实业集团有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，确认以 2015年 8月 31日为评估基准日，福斯达有限经评估后的净资产值为 388,588,090.20元。 4.2.5 发起人协议 2015年 10月 8日，福斯达有限全体股东作为发起人共同签署了《关于变更设立杭州福斯达深冷装备股份有限公司之发起人协议》，同意将共同投资设立的福斯达有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司（名称为：杭州福斯达深冷装备股份有限公司）；股份公司的总股本为 12,000万股，每股面值人民币 1元，注册资本为 12,000万元，净资产与注册资本之间的差额部分（215,591,524.20元）计入公司“资本公积-股本溢价”科目；各发起人共同授权筹备委员会全权负责处理与股份公司设立有关的事宜。 4.2.6 创立大会 2015年 10月 24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人出席了本次会议并就相关议案进行了表决。会议审议通过了《杭州福斯达深冷装备股份有限公司筹备情况的报告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》《关于发起人抵作股款的财产作价的报告》《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》《关于创立杭州福斯达深冷装备股份有限公司的议案》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事成员和第一届监事会非职工代表监事成员。 4.2.7 验资 2015年 11月 12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“天健验〔2015〕451号”的《验资报告》，对公司由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行审验。经该所审验，截至 2015年 11月 11日止，福斯达（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2015年 8月 31日止福斯达有限经审计的净资产 335,591,524.20元。根据当时有效之《公司法》的有关规定，按照折股方案，将上述净资产折合实收资本 12,000万元，资本公积215,591,524.20元。 4.2.8 工商登记 2015年 11月 27日，发行人办理了整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，并取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “91330100723604713X”的《营业执照》。 整体变更为股份有限公司后，发行人的总股本为 12,000万股，股本结构如下表所示： 序号 姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1. 福斯达控股 9,571.500 79.7625 2. 老板集团 594.000 4.9500 3. 福嘉源投资 504.504 4.2042 4. 葛浩俊 360.000 3.0000 5. 葛浩华 360.000 3.0000 6. 杨富金 360.000 3.0000 7. 葛水福 200.004 1.6667 8. 许桂凤 49.992 0.4166 合 计 12,000.000 100.00 经本所律师核查，福斯达有限本次整体变更设立为股份有限公司，其发起人为 8人，超过法定发起人最低人数，且全部发起人在中国境内拥有住所；发行人创立大会暨第一次股东大会通过了公司章程，组建了董事会、监事会等组织机构。发行人本次整体变更设立股份有限公司的行为符合当时有效之《公司法》关于股份有限公司设立的相关规定。 4.3 查验与结论 本所律师查阅了发行人的工商登记资料，关注了本次变更所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并结合面谈、查证等必要查验方式，就上述发行人的设立情况进行了核查查验。 经本所律师核查并根据当时有效之《公司法》等相关规定，本所律师认为： 1． 发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 2． 发行人整体变更设立过程中签署的《关于变更设立杭州福斯达深冷装备股份有限公司之发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3． 发行人整体变更设立过程中有关资产审计、评估、验资等履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 4． 发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“生产：空气分离设备，液化天然气设备，绕管式换热器，贮槽，焦炉煤气回收利用成套装置，城市生活污水与工业废水的处理和再生利用装置，固体废弃物处理处置装置；批发、零售：空气分离设备，液化天然气设备，绕管式换热器，贮槽，焦炉煤气回收利用成套装置，环保设备，机械设备，电子产品，计算机软件及辅助设备；服务：通用机械零配件、环保产品、通用设备产品的设计及技术咨询，实业投资，压力管道安装（涉及特种设备的凭有效许可证件经营），机电工程施工大气环境与室内空气治理的技术开发，环保工程设计、施工，环保设备技术的技术服务，环保设备控制系统技术开发，汽车租赁，计算机及软件的技术开发、技术咨询、成果转让，自有房屋租赁；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目在取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 根据福斯达气体现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：“空气分离液化设备制造、加工，通用机械零配件加工，通用设备产品设计及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 根据福斯达工程现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：“货物进出口（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的取得许可后方可经营。）空气分离液化设备，通用机械零配件、环保产品、五金机电的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 根据福斯达新能源现行有效的《营业执照》，其经核准的经营范围为：“天然气、煤层气、焦炉煤气、氧气、氮气、氩气、二氧化碳研发；气体分离及液化设备销售、安装（涉及特种设备的凭有效许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）” 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已设置了国内业务中心、海外业务中心、计划中心、深冷研究院、采购中心、产品中心、质量中心、售后服务中心、财务部、企业管理部、综合管理部等部门，发行人具有独立经营其业务的能力。 经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事与发行人相同或类似的业务，发行人的业务经营不依赖于关联方或其他单一市场主体。发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 综上，本所律师认为，发行人的业务独立。 5.2 发行人的资产独立 根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳。 截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有与其经营有关的重要土地、房产、机器设备、配套设施及相应的技术、商标、专利的所有权或者使用权，其经营不依赖于控股股东及其关联方。 发行人与股东的资产产权已明确界定和划清，发行人整体变更设立股份有限公司时，发起人股权对应的全部资产均已折股投入。发起人投入公司的资产已足额到位并依法办理了财产权属转移手续。 截至本法律意见书出具日，发行人拥有与其生产经营场所相关的土地使用权与房屋所有权，发行人与股东及其他关联方之间并不存在合署办公的情形，本所律师认为发行人拥有独立于股东的生产经营场所。 截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利、非专利技术等知识产权的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 综上，本所律师认为，发行人的资产独立。 5.3 发行人的人员独立 发行人董事、监事及高级管理人员均系通过合法的程序产生，不存在超越发行人董事会、股东大会或职工代表大会人事任免决定的情形。 截至本法律意见书出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事（执行事务合伙人）、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 根据发行人提供的员工名册，并经本所律师抽样核查《劳动合同》，发行人已按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定，与其员工签署了书面劳动合同。目前，发行人的员工独立于其控股股东或其他关联方，并在工薪报酬等方 面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于关联企业。 综上，本所律师认为，发行人的人员独立。 5.4 发行人的机构独立 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总 经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。截至本法律意见书出具日， 发行人的内部组织机构如下图所示： 根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。 综上，本所律师认为，发行人的机构独立。 5.5 发行人的财务独立 发行人设立了独立的财务部门，财务人员未在关联企业中兼职。发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。 发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务，与股东单位及其他关联企业不存在混合纳税的情形。 截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发行人的资金、资产或其他资源的情形。 截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用的情形。 综上，本所律师认为，发行人的财务独立。 5.6 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人具有面向市场独立经营的能力。 5.7 经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 5.8 查验与结论 本所律师比照《管理办法》关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。 对于业务独立性，本所律师关注了发行人及其子公司开展业务的主要流程、主要客户和主要供应商与发行人之间的商业交易模式、发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及报告期内关联交易的情况。 对于资产独立性，本所律师实地考察了发行人生产经营相关场所和主要有形资产，关注了发行人资产的独立完整性及其对发行人业务发挥的作用。本所律师查阅了发行人主要资产中须经权属登记资产的权属证书，取得了部分权属登记机关出具的登记情况表，抽查审阅了发行人部分主要机器设备的购买合同及发票凭证，并就发行人生产、采购和销售系统的状况，与发行人相关负责人进行了面谈。 对于人员独立性，本所律师关注了发行人及其子公司在管理层、劳动用工及薪酬制度等人事方面的情况，关注了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的管理层任职情况。本所律师查询了发行人的管理层任职备案情况，抽查了发行人高级管理人员的劳动合同和工资发放情况，并就发行人的人事管理情况与发行人相关负责人进行了确认。 对于机构独立性，本所律师关注并现场考察了发行人及其子公司的管理机构设置和经营场所，查阅了其内部管理制度，并就发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营情况与发行人实际控制人进行了确认。 对于财务独立性，本所律师结合立信出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》等文件，关注了发行人及其子公司在财务内控制度、财务人员配置、资金与资产管理、纳税申报、银行账户管理、银行融资及对外担保等方面的情况，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。 经核查，本所律师认为： 1． 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2． 发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位及其他关联方。 六、 发起人和股东 6.1 发行人的发起人 根据《关于变更设立杭州福斯达深冷装备股份有限公司之发起人协议》和发行人的工商登记资料，发行人的发起人为 3家境内法人及其他机构和 5名自然人，发起人人数符合法律规定。 发行人设立时，发起人及其持股情况如下： 序号 姓名/名称 认购股份数（万股） 持股比例（%） 1. 福斯达控股 9,571.500 79.7625 2. 老板集团 594.000 4.9500 3. 福嘉源投资 504.504 4.2042 4. 葛浩俊 360.000 3.0000 5. 葛浩华 360.000 3.0000 6. 杨富金 360.000 3.0000 7. 葛水福 200.004 1.6667 8. 许桂凤 49.992 0.4166 合 计 1,2000.000 100.0000 6.1.1.1 福斯达控股 公司名称 杭州福斯达控股有限公司 统一社会信用代码 913301103524873855 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 浙江省杭州市余杭区东湖街道东湖北路 159号 3幢 301室 法定代表人 葛水福 注册资本 1,000万元 股权结构 姓 名 出资额（万元） 出资比例（%） 葛浩俊 530 53 葛浩华 470 47 经营范围 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年 8月 13日 经营期限 2015年 8月 13日至 2035年 8月 12日 6.1.1.2 老板集团 公司名称 杭州老板实业集团有限公司 统一社会信用代码 913301101438402503 企业类型 有限责任公司 住所 杭州余杭区运河街道博陆南 法定代表人 任建华 注册资本 6,000万元 股权结构 姓 名 出资额（万元） 出资比例（%） 任建华 4,500 75 任罗忠 1,500 25 经营范围 实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的 一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 成立日期 1995年 3月 22日 经营期限 1995年 3月 14日至 2045年 3月 22日 6.1.1.3 福嘉源投资 企业名称 杭州福嘉源投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 913301103418647390 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 杭州市余杭区东湖街道东湖北路 159号一层 执行事务合伙人 葛浩俊 出资额 1,261.25万元 经营范围 投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 成立日期 2015年 7月 16日 合伙期限 2015年 7月 16日至 2035年 7月 15日 经本所律师核查，福嘉源投资系发行人的员工持股平台，仅持有发行人股份。截至本法律意见书出具日，福嘉源投资合伙人及对应的出资情况具体如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1. 葛浩俊 345.00 27.354 普通合伙人 2. 阮家林 100.00 7.929 有限合伙人 3. 向云华 52.50 4.163 有限合伙人 4. 冯庆生 50.00 3.964 有限合伙人 5. 张远飞 37.50 2.973 有限合伙人 6. 欧阳毅 37.50 2.973 有限合伙人 7. 牛玉振 37.50 2.973 有限合伙人 8. 许豪杰 37.50 2.973 有限合伙人 9. 袁代新 35.00 2.775 有限合伙人 10. 彭正春 31.25 2.478 有限合伙人 11. 许立国 25.00 1.982 有限合伙人 12. 张勋威 25.00 1.982 有限合伙人 13. 陈吉华 20.00 1.586 有限合伙人 14. 韩领先 20.00 1.586 有限合伙人 15. 陈志友 20.00 1.586 有限合伙人 16. 田曙光 20.00 1.586 有限合伙人 17. 许忠萍 15.00 1.189 有限合伙人 18. 何利凤 15.00 1.189 有限合伙人 19. 沈利群 15.00 1.189 有限合伙人 20. 葛豪娟 15.00 1.189 有限合伙人 21. 陈龙 15.00 1.189 有限合伙人 22. 董华艳 15.00 1.189 有限合伙人 23. 陶利民 15.00 1.189 有限合伙人 24. 洪艳红 15.00 1.189 有限合伙人 25. 任复明 15.00 1.189 有限合伙人 26. 王文生 15.00 1.189 有限合伙人 27. 任智军 15.00 1.189 有限合伙人 28. 许金松 15.00 1.189 有限合伙人 29. 牛建锋 12.50 0.991 有限合伙人 30. 王际强 12.50 0.991 有限合伙人 31. 高庆锋 10.00 0.793 有限合伙人 32. 沈建慧 10.00 0.793 有限合伙人 33. 许可硕 10.00 0.793 有限合伙人 34. 南登元 10.00 0.793 有限合伙人 35. 徐华杰 10.00 0.793 有限合伙人 36. 谢江波 10.00 0.793 有限合伙人 37. 王建刚 10.00 0.793 有限合伙人 38. 陈坤远 10.00 0.793 有限合伙人 39. 王居毅 10.00 0.793 有限合伙人 40. 冯妙生 10.00 0.793 有限合伙人 41. 王仲永 10.00 0.793 有限合伙人 42. 高明 10.00 0.793 有限合伙人 43. 张国祥 10.00 0.793 有限合伙人 44. 蒋旭华 7.50 0.595 有限合伙人 45. 李丰明 5.00 0.396 有限合伙人 46. 郑焕良 5.00 0.396 有限合伙人 47. 朱枭 5.00 0.396 有限合伙人 48. 余发军 5.00 0.396 有限合伙人 49. 邹会忠 5.00 0.396 有限合伙人 合 计 1,261.25 100.000 —— 注：葛豪娟系发行人实际控制人葛水福弟弟的女儿、许金松系发行人实际控制人葛水福之妻许桂凤的弟弟、陈坤远系发行人实际控制人葛水福之妻许桂凤的弟弟的女婿。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述法人及机构发起人依法存续，不存在根据法律法规或其公司章程/合伙协议的规定需要终止经营的情形，具有担任股份有限公司发起人的法定资格。 6.1.2 自然人发起人 截至本法律意见书出具日，发行人自然人发起人的基本情况如下： 序 姓名 性别 国籍 身份证号码 境外永久居留权 号 1. 葛水福 男 中国 330125195302****** 无 2. 葛浩俊 男 中国 330125197606****** 无 3. 葛浩华 男 中国 330125197801****** 希腊共和国永久 居留权 4. 杨富金 男 中国 230103196707****** 无 5. 许桂凤 女 中国 330125195303****** 无 经本所律师核查，发行人的自然人发起人具有担任股份有限公司发起人的法定资格。 6.2 发行人现有股东 根据发行人的工商登记资料，截至本法律意见书出具日，发行人的股本结构如下： 序号 姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1. 福斯达控股 9,571.500 79.7625 2. 福嘉源投资 504.504 4.2042 3. 葛浩华 360.000 3.0000 4. 葛浩俊 360.000 3.0000 5. 缪丽君 300.000 2.5000 6. 老板集团 297.000 2.4750 7. 葛水福 200.004 1.6667 8. 民生投资 180.000 1.5000 9. 崇福锐鹰 120.000 1.0000 10. 许桂凤 49.992 0.4166 11. 楼军 40.000 0.3333 12. 邹坤毛 17.000 0.1417 合 计 12,000.000 100.0000 6.2.1 股改后新增法人及其他机构股东 6.2.1.1 民生投资 公司名称 民生证券投资有限公司 统一社会信用代码 91110000069614203B 企业类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016号京基一百大厦 A座 6701-01A单元 法定代表人 冯鹤年 注册资本 400,000万元 股权结构 名 称 出资额（万元） 出资比例（%） 民生证券 400,000 100 经营范围 项目投资，投资管理。 成立日期 2013年 5月 21日 经营期限 2013年 5月 21日至无固定期限 6.2.1.2 崇福锐鹰 企业名称 杭州崇福锐鹰创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330110MA27XGFU1J 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3号 193工位 执行事务合伙人 杭州崇福投资管理有限公司（委派代表：杨富金） 出资额 10,000万元 出资结构 出资额 出资比例 姓名/名称 合伙人类别 （万元） （%） 杭州崇福投资 普通合伙人 100 1.00 管理有限公司 杨富金 有限合伙人 8,400 84.00 宋建凤 有限合伙人 600 6.00 李爱英 有限合伙人 450 4.50 郑利浩 有限合伙人 450 4.50 经营范围 服务：创业投资、创业投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016年 4月 27日 合伙期限 2016年 4月 27日至 2022年 4月 26日 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述新增股东依法存续，不存在根据法律法规或其公司章程/合伙协议的规定需要终止经营的情形，具有担任发行人股东的法定资格。 6.2.2 股改后新增自然人股东 截至本法律意见书出具日，发行人股改后新增自然人股东的基本情况如下： 序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 境外永久居留权 1. 缪丽君 女 中国 330421197004****** 无 2. 楼军 男 中国 339011197607****** 无 3. 邹坤毛 男 中国 330125195603****** 无 6.3 发行人股东间的关联关系 经本所律师核查，发行人现有股东之间存在的关联关系如下： （1）葛水福与许桂凤系夫妻关系，葛浩俊与葛浩华系兄弟关系，葛浩俊、葛浩华系葛水福、许桂凤之子。 （2）葛浩俊、葛浩华分别持有福斯达控股 53%和 47%的股权，葛水福担任福斯达控股董事长，葛浩俊担任福斯达控股董事，葛浩华担任福斯达控股董事兼总经理，许桂凤担任福斯达控股监事。 （3）葛浩俊担任福嘉源投资执行事务合伙人，并持有福嘉源投资 27.354%的合伙份额，福嘉源投资有限合伙人许金松系发行人股东许桂凤之弟。 此外，本所律师关注到，缪丽君持有杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）17.42%份额，杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）持有民生证券0.64%股份，民生证券持有民生投资 100%股权。杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）和崇福锐鹰同受杨富金控制。 6.4 发行人的实际控制人 6.4.1 实际控制人的认定 截至本法律意见书出具日，福斯达控股持有发行人 79.7625%的股份，是发行人的控股股东。 2020年 12月 31日，葛水福、葛浩俊、葛浩华签署《一致行动协议》。协议约定，葛水福、葛浩俊、葛浩华自愿就其及控制的企业对发行人行使股东或董事权利的行为保持一致行动。截至本法律意见书出具日，葛浩俊、葛浩华合计持有福斯达控股 100%的股权，间接控制福斯达控股持有的发行人 79.7625%的股份；同时，葛水福、葛浩俊、葛浩华合计直接持有发行人 7.6667%的股份；此外，葛浩俊系福嘉源投资的执行事务合伙人，间接控制福嘉源投资持有的发行人 4.2042%的股份。因此，葛水福、葛浩俊、葛浩华合计控制发行人91.6334%的股份，为发行人的实际控制人。 此外，许桂凤系发行人实际控制人葛水福的配偶、葛浩俊和葛浩华的母亲。因此，许桂凤为发行人实际控制人的一致行动人。 6.4.2 最近 3年发行人实际控制人未发生变更 经本所律师核查，最近 3年（2018年 1月 1日始），发行人实际控制人及其控制的企业所持发行人的股份比例如下： 单位：% 2019年 12月 2020年 9月 姓名/名称 2018年 1月 1日 股权转让完成后 股权转让完成后 福斯达控股 79.7625 79.7625 79.7625 福嘉源投资 4.2042 4.2042 4.2042 福嘉盛贸易 0 5.4750 0 葛水福 1.6667 1.6667 1.6667 葛浩俊 3.0000 3.0000 3.0000 葛浩华 3.0000 3.0000 3.0000 合 计 91.6334 97.1084 91.6334 综上，本所律师认为，最近 3年，发行人实际控制人未发生变更。 6.5 发起人投入发行人的资产 6.5.1 发行人系由福斯达有限整体变更设立，各发起人以其在福斯达有限中持有的经审计的净资产份额出资认购发行人设立时发行的股份；根据《关于变更设立杭州福斯达深冷装备股份有限公司之发起人协议》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2015〕451号”《验资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。 6.5.2 经本所律师核查，在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 6.5.3 根据发行人确认及本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更而来，发行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继，且已办结相应的财产权转移手续和必要的更名手续。 6.6 有关私募投资基金股东的备案 截至本法律意见书出具日，发行人的非自然人股东为福斯达控股、福嘉源投资、老板集团、民生投资、崇福锐鹰，其中崇福锐鹰属于私募投资基金股东，具体情况如下： 6.6.1 福斯达控股等不属于私募投资基金 （1）截至本法律意见书出具日，福斯达控股的股东系葛浩俊、葛浩华两名自然人，其主营业务为实业投资。根据福斯达控股出具的说明并经本所律师核查，其资产未委托基金管理人进行管理，全体股东系根据其公司章程的规定行使股东权利，且不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，本所律师认为，福斯达控股不属于私募投资基金。 （2）福嘉源投资系发行人的员工持股平台，目前除持有发行人股份外，不存在其他经营业务。根据福嘉源投资出具的说明并经本所律师核查，其资产未委托基金管理人进行管理，全体合伙人系根据其合伙协议的规定行使相应权利，且不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，本所律师认为，福嘉源投资不属于私募投资基金。 （3）截至本法律意见书出具日，老板集团的股东系任建华、任罗忠两名自然人，其主营业务为实业投资。根据老板集团出具的说明并经本所律师核查，其资产未委托基金管理人进行管理，全体股东系根据其公司章程的规定行使股东权利，且不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形。因此，本所律师认为，老板集团不属于私募投资基金。 （4）截至本法律意见书出具日，民生投资仅有一名股东民生证券，根据中国证券业协会于 2017年 5月 18日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第三批）》并经本所律师核查，民生投资为民生证券的另类投资子公司，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形。因此，本所律师认为，民生投资不属于私募投资基金。（未完）  |