西仪股份(002265):云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 6.77元/股。 三、上市公司本次新增股份数量为 629,943,382股（其中限售流通股数量为629,943,382股），总股本变更为 948,509,554股。 四、本次发行股份购买资产的发行对象为兵器装备集团。本次交易对方兵器装备集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 五、2022年 12月 26日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。 六、本次新增股份的上市日为 2023年 1月 4日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 七、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。 八、截至 2022年 3月 31日，上市公司与建设工业的未分配利润均为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司和标的公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目录 特别提示........................................................................................................................ 1 公司声明........................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 5 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 7 一、本次交易方案概述......................................................................................... 7 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................................... 7 三、募集配套资金具体方案............................................................................... 11 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 14 一、本次交易的决策过程和审批情况............................................................... 14 二、本次交易的实施情况................................................................................... 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 17 六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 17 七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 18 八、其他事项....................................................................................................... 19 九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见........................................... 19 第三节 本次交易新增股份上市情况 ..................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况............................................................................... 22 二、新增股份数量及价格................................................................................... 22 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点........................................... 22 四、新增股份的上市时间................................................................................... 22 五、新增股份的限售安排................................................................................... 22 第四节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 23 一、对上市公司主营业务的影响....................................................................... 23 二、对上市公司盈利能力的影响....................................................................... 23 三、对上市公司股权结构的影响....................................................................... 24 第五节 持续督导 ..................................................................................................... 25 一、持续督导期间............................................................................................... 25 二、持续督导方式............................................................................................... 25 三、持续督导内容............................................................................................... 25 第六节 本次交易相关机构 ..................................................................................... 26 一、独立财务顾问............................................................................................... 26 二、法律顾问....................................................................................................... 26 三、审计机构....................................................................................................... 26 四、资产评估机构............................................................................................... 27 第七节 备查文件及地点 ......................................................................................... 28 一、备查文件....................................................................................................... 28 二、备查地点....................................................................................................... 28 释义 在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业 100%股权。 根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2021年 11月 30日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为 496,471.67万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易作价为 496,471.67万元。其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价 70,000.00万元，其余 426,471.67万元对价按照 6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851股。本次募集配套资金中 70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为兵器装备集团。 （三）定价基准日 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 2021年第一次临时董事会会议决议公告日。 （四）发行价格 按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具体调整办法如下： 假设 P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股0 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格，则： 1 派送股票股利或资本公积转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 （五）发行数量 本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算： 发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格 按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。 本次交易标的资产交易作价合计 496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价 70,000.00万元，其余对价按照 6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 629,943,382股。具体情况如下表所示：
（六）锁定期安排 交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。 此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。 前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （七）过渡期间损益 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。本次交易过渡期间，建设工业预计实现净利润 3.34亿元（未经审计）。根据标的公司未经审计的财务数据，兵器装备集团不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况。上述期间损益将根据符合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构审计后的最终结果确定。 上市公司已聘请会计师事务所启动过渡期损益专项审计，截至本公告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。后续交易各方将根据专项审计报告结果执行本次重组相关协议中相关约定。 （八）滚存未分配利润安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。 三、募集配套资金具体方案 本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851股。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行方式和发行对象 本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 （三）定价基准日 本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。 （四）发行价格 本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。 （五）发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851股。 在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。 （六）锁定期安排 本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （七）募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，其中 70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括： 1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021年第一次临时董事会会议审议通过； 2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021年第一次临时监事会会议审议通过； 3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司 2022年第一次临时董事会会议审议通过； 4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司 2022年第一次临时监事会会议审议通过； 5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司 2022年第二次临时董事会会议审议通过； 6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司 2022年第二次临时监事会会议审议通过； 7、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过； 8、交易对方已同意本次交易方案； 9、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意； 10、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案； 11、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见； 12、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复； 13、本次交易已取得国务院国资委正式批复； 14、本次交易已取得中国证监会的核准。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 本次交易标的资产为建设工业 100.00%股权。根据重庆市市场监督管理局向标的公司换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。 本次变更完成后，标的公司成为西仪股份的全资子公司。 （二）验资情况 根据中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第 010159号），截至 2022年 11月 30日，西仪股份已收到兵器装备集团的新增注册资本，新增注册资本以兵器装备集团持有的建设工业 100%股权作价 4,964,716,696.14元扣除支付现金对价 700,000,000.00元后出资4,264,716,696.14元。本次股份发行的出资合计 4,264,716,696.14元，其中增加注册资本（股本）629,943,382.00元，增加资本公积（股本溢价）3,634,773,314.14元，变更后的注册资本为 948,509,554.00元。 （三）新增股份登记情况 2022年 12月 26日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团非公开发行 629,943,382股股票的登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次新增股份数量为 629,943,382股（其中限售流通股数量为 629,943,382股），总股本变更为 948,509,554股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本公告书出具之日，上市公司调整了部分董事、高级管理人员的任职情况，具体变动如下：
2022年 11月 21日，公司召开 2022年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，董事会同意选举车连夫同志、王自勇同志、周莉同志为公司第六届董事会非独立董事候选人，董绍杰同志不再担任公司第六届董事会董事长、董事、董事会专门委员会委员职务，李红同志、贾葆荣同志不再担任公司第六届董事会董事、董事会专门委员会委员职务，并同意将该议案提交公司 2022年第三次临时股东大会审议。 2022年 12月 8日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，选举车连夫同志、王自勇同志、周莉同志为公司第六届董事会非独立董事。 2022年 12月 9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于补选公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》，董事会同意选举车连夫先生为公司第六届董事会董事长，补选车连夫先生为战略委员会主任委员，王自勇先生、周莉女士为战略委员会委员， 补选王自勇先生为薪酬与考核委员会委员。 （二）高级管理人员变动情况 2022年 10月 28日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。董事会同意聘任申宏武先生为公司副总经理。 2022年 12月 9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。董事会同意聘任王自勇先生为公司总经理，聘任李红先生、汪红川先生、张国荣先生、李岩女士、刘榜劳先生为公司副总经理，聘任张诗红女士为公司财务总监。王汝雁先生由于工作变动原因不再担任公司副总经理职务。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。 截至本公告书出具之日，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）本次交易相关重要承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本公告书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括： （一）向交易对方支付现金对价 上市公司尚需向兵器装备集团支付本次交易的现金对价 70,000.00万元。 （二）募集配套资金发行、登记及上市手续 按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。 （三）工商变更登记 上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。 （四）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 （五）持续履行信息披露义务 上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 八、其他事项 截至 2022年 3月 31日，上市公司与建设工业的未分配利润均为负。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司和标的公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。 九、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见 （一）独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，西仪股份已合法直接持有建设工业 100.00%的股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自西仪股份取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本核查意见出具之日期间，西仪股份存在部分董事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。 6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问中伦律所认为： “截至本法律意见书出具之日： （一）本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在侵害西仪股份及其股东合法利益的情形。 （二）本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施的条件。 （三）本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，西仪股份已合法持有标的资产。 （四）西仪股份已按照相关协议约定办理了本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续和发行股份购买资产的新增股份登记手续。 （五）西仪股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。在本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。 （六）自西仪股份取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本法律意见书出具之日期间，西仪股份存在部分董事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。 （七）在本次交易实施过程中，不存在西仪股份的资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在西仪股份为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情形。 （八）本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。 （九）在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2022年 12月 26日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。登记结算公司已受理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份数量及价格 本次新增股份数量及价格情况如下： 发行股票数量：629,943,382股人民币普通股（A股） 发行股票价格：6.77元/股 发行股票性质：限售条件流通股 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 证券简称：西仪股份 证券代码：002265 上市地点：深圳证券交易所 四、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市日为 2023年 1月 4日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 五、新增股份的限售安排 详见本公告书之“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。 第四节 本次交易对上市公司的影响 一、对上市公司主营业务的影响 本次重组前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、生产和销售。 本次重组后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。 二、对上市公司盈利能力的影响 上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后，上市公司将以枪械类轻武器装备业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。 根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下： 单位：万元
本次拟购买资产交易作价为 496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
本次重组完成后，控股股东由南方资产变更为兵器装备集团，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。 第五节 持续督导 一、持续督导期间 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，西仪股份与独立财务顾问中信建投证券在财务顾问协议中明确了中信建投证券的持续督导责任与义务。 根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、持续督导方式 中信建投证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。 三、持续督导内容 中信建投证券将结合上市公司本次重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况； 3、募集资金的使用情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第六节 本次交易相关机构 一、独立财务顾问 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 电话：010-86451482 传真：010-65608451 经办人员：刘佳奇、王建、张红星、李维镝、彭剑垚、楚玉鹏、李书存、王强、董克念、吕非易、张恒征、郝智伟 二、法律顾问 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心南塔 22-31层 电话：010-59572288 传真：010-65681022/1838 经办律师：车千里、陈刚、刘亚楠 三、审计机构 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李尊农 住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 电话：010-51423818 传真：010-51423816 经办注册会计师：张文雪、张震 四、资产评估机构 名称：中水致远资产评估有限公司 法定代表人：肖力 住所：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室 电话：010-62158680 传真：010-62158082 经办资产评估师：杨颖锋、余江科 第七节 备查文件及地点 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2342号）； 2、标的资产的股权过户资料； 3、中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第 010159号）； 4、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 5、中伦律所出具的《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》； 6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； 7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。 二、备查地点 投资者可在本公告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件： 云南西仪工业股份有限公司 联系地址：云南省昆明市西山区海口镇山冲 电话：0871-68580370、0871-68580658 传真：0871-68598357 联系人：赵瑞龙 （以下无正文） （本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 云南西仪工业股份有限公司 2022年 12月 27日 中财网
 |