会通股份(688219):会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:会通股份:会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二二年十二月 第一节 重要声明与提示 会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年 12月 2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。 上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自 2020年 10月 26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：会通转债。 二、可转换公司债券代码：118028。 三、可转换公司债券发行量：83,000.00万元（830.00万张）。 四、可转换公司债券上市量：83,000.00万元（830.00万张）。 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2023年 1月 4日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 12月 6日至 2028年 12月 5日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 6月 12日至 2028年 12月 5日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，会通股份主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2022〕456号”文同意注册，公司于2022年12月6日向不特定对象发行可转换公司债券830.00万张，每张面值100元，发行总额83,000.00万元。 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年12月5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足83,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经上交所“自律监管决定书〔2022〕359号”文同意，公司83,000.00万元可转换公司债券将于2023年1月4日起在上交所挂牌交易，债券简称“会通转债”，债券代码“118028”。 本公司已于2022年12月2日（T-2日）在《上海证券报》刊登了《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：会通新材料股份有限公司 英文名称：Orinko Advanced Plastics Co.,LTD. 注册资本：45,928.36万元人民币 法定代表人：李健益 住所：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路 2号 办公地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路 2号 邮政编码：231202 统一社会信用代码：91340100677597662Y 上市地点：上海证券交易所 股票简称：会通股份 股票代码：688219 公司网址：http://www.orinko.com.cn 经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；设备租赁、厂房租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）公司设立及股权演变情况 1、2008年 7月，有限责任公司设立 2008年 6月 12日，会通有限经股东会决议通过设立，通过公司章程。 2008年 7月 29日，安徽国信会计师事务所有限公司出具皖国信验字[2008]2112号《验资报告》，验证截至 2008年 7月 29日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计 5,000万元，均为货币出资。 2008年 7月 31日，合肥市工商局向会通有限核发了《企业法人营业执照》。 会通有限设立时，股权结构如下： 单位：万美元
2017年 3月 15日，会通有限股东会通过决议，同意李健益将其持有的会通有限2.57%的股权（对应出资额 459万元）作价 702.27万元转让给吴江、将其持有的会通有限 2.00%的股权（对应出资额 357万元）作价 546.21万元转让给姜金明，转让价格为1.53元/注册资本，同意修改公司章程。 2017年 3月 15日，李健益与吴江、姜金明分别签署了《股权转让协议》。 2017年 5月 2日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。 本次变更完成后，会通有限的股权结构为： 单位：万元
2017年 6月 29日，会通有限股东会通过决议，同意钟理明将其持有的会通有限0.86%的股权（对应出资额 153万元）作价 234.09万元转让给合肥聚道，转让价格为 1.53元/注册资本，同意修改公司章程。 2017年 6月 29日，钟理明与合肥聚道签订了《股权转让协议》。 2017年 7月 6日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。 本次变更完成后，会通有限的股权结构为： 单位：万元
2017年 7月 18日，会通有限股东会通过决议，同意增加中信投资、上海昱渊、易钧投资、淄博桑晒、珠海华昆、扬州尚颀、合肥亿创、朱承武、余杨、东方翌睿、王琪、王敏为公司新股东；同意公司的注册资本由 17,850.00万元增至 22,312.50万元，增加的4,462.50万元注册资本由以下股东认购：中信投资以 5,000.00万元的价格认购 826.3889万元注册资本，上海昱渊以 3,000.00万元的价格认购 495.8333万元注册资本，易钧投资以 3,000.00万元的价格认购 495.8333万元注册资本，淄博桑晒以 3,000.00万元的价格认购 495.8333万元注册资本，珠海华昆以 3,000.00万元的价格认购 495.8333万元注册资本，扬州尚颀以 2,000.00万元的价格认购 330.5556万元注册资本，合肥亿创以2,000.00万元的价格认购 330.5556万元注册资本，朱承武以 1,600.00万元的价格认购264.4444万元注册资本，余杨以 1,500.00万元的价格认购 247.9167万元注册资本，东方翌睿以 1,350.00万元的价格认购 223.1250万元注册资本，王琪以 1,000.00万元的价格认购 165.2778万元注册资本，王敏以 550.00万元的价格认购 90.9028万元注册资本，增资价格为 6.05元/注册资本，同意通过公司章程修正案。上述增资事项已经天健会计师出具天健验[2017]295号《验资报告》报告审验。 2017年 7月 24日，合肥市工商局核发了变更后的《营业执照》。 本次变更完成后，会通有限的股权结构为： 单位：万元
公司是由会通有限于 2017年 11月 20日以整体变更方式设立。 2017年 10月 15日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2017]8348号），经审计，会通有限截至 2017年 7月 31日的账面净资产值为 52,566.26万元。2017年 10月 16日，坤元评估出具了《合肥会通新材料有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]642号），会通有限截至 2017年 7月 31日的资产净额评估值为 58,964.30万元。 2017年 10月 15日，会通有限股东会通过决议，全体股东同意以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，以经天健会计师出具的天健审[2017]8348号《审计报告》审计的公司截至 2017年 7月 31日净资产 52,566.26万元折为股份有限公司的股份，共折为 22,500万股，每股面值 1元，超出部分 30,066.26万元人民币计入资本公积。 2017年 10月 24日，天健会计师出具天健验[2017]454号《验资报告》，验证截至2017年 10月 22日，会通股份（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2017年 7月 31日会通有限经审计的净资产 52,566.26万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合股本 22,500万元，资本公积 30,066.26万元。 2017年 11月 2日，会通股份通过创立大会决议，审议通过《关于设立会通新材料股份有限公司的议案》等议案。 2017年 11月 20日，合肥市工商行政管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。 本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
2018年 11月 20日，李健益与吴江、姜金明分别签署《股权转让协议解除协议》，由于吴江、姜金明未能按照其分别与李健益于 2017年 3月 15日签署的《股权转让协议》的约定向李健益支付股权转让价款，各方同意解除《股权转让协议》，由吴江、姜金明分别将其持有的会通股份 2.06%的股份（对应 462.8571万股）、1.60%的股份（对应 360万股）退回给李健益。 2018年 12月 5日，会通股份 2018年第一次临时股东大会通过决议，同意上述股份退回事宜，同意修改公司章程。 本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
2018年 12月 15日，会通股份 2018年第二次临时股东大会作出决议，同意向朗润资产、圆融投资、方安平、慕永涛、王灿耀、桑杰发行人民币普通股 126,314,603股并相应增加注册资本 126,314,603元。会通股份本次发行的每股价格为 2.67元/股，发行数量为 126,314,603股。发行完成后，会通股份的注册资本变更为 351,314,603元。上述增资事项已经天健会计师出具天健验[2018]548号《验资报告》报告审验。 2018年 12月 24日，合肥市工商行政管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。 本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
2019年 10月 16日，会通股份通过 2019年第四次临时股东大会决议，同意增加同安基金、安华投资、滨湖投资、鲁信投资、中金佳泰为公司新股东；公司注册资本由351,314,603元增至 413,355,268元，增加的 62,040,665元由以下股东认购：同安基金以22,500.00万元的价格认购 33,636,505股，安华投资以 8,000.00万元的价格认购万元的价格认购 7,474,779股，中金佳泰以 1,000.00万元的价格认购 1,494,956股。本次增资价格为 6.69元/股。上述增资事项已经天健会计师出具天健验[2019]416号《验资报告》报告审验。 2019年 10月 30日，合肥市市场监督管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。 本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
2019年 10月 16日，李健益与同安基金签署《股份转让协议》，约定李健益将其持有的会通股份 50万股股份作价 334.46万元转让给同安基金，本次转让价格为 6.69元/股。 2019年 11月 5日，上海昱渊与中金佳泰签署《股份转让协议》，约定上海昱渊将其持有的会通股份 500万股股份作价 3,344.6万元转让给中金佳泰，本次转让价格为 6.69元/股。 2019年 12月 6日，会通股份在合肥市市场监督管理局完成章程修正案备案。 本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
2019年 11月 20日，方安平与慕永涛签署《股份转让协议》，约定方安平将其持有的会通股份 0.18%的股份（对应 75万股）作价 501.69万元转让给慕永涛，本次转让价格为 6.69元/股。 2019年 11月 22日，东方翌睿与长风汇信、蒋国锋签署《股权转让协议》，约定东方翌睿将其持有的会通股份 0.26%的股份（对应 108.33万股）作价 7,712,384元转让给长风汇信，将其持有的会通股份 0.28%的股份（对应 116.67万股）作价 8,305,644元转让给蒋国锋，本次转让价格为 7.12元/股。 2019年 12月 20日，滨湖投资与国耀投资签署《股份转让协议》，约定滨湖投资将其持有的会通股份 1.81%的股份（对应 747.4779万股）转让给国耀投资，本次转让价格为 6.80元/股。 2019年 12月，鲁信投资与鲁信皖禾签署《股份转让协议》，约定鲁信投资将其持有的会通股份 1.81%的股份（对应 747.4779股）转让给鲁信皖禾，本次转让价格为 6.77元/股。 2019年 12月 27日，会通股份在合肥市市场监督管理局完成章程修正案备案。 本次变更完成后，会通股份的股权结构为：
2020年 11月 18日，经中国证券监督管理委员会《关于同意会通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2306号）及上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕371号）批准，公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“会通股份”，证券代码“688219”。首次公开发行后，会通股份总股本为 45,928.3632万股。 2020年 11月 10日，天健会计师对会通股份首次公开发行股票并上市出具了《验资报告》（天健验[2020]608号）。 会通股份首次公开发行股份上市后，总股本为 459,283,632股，股权结构如下：
发行上市后至本上市公告书出具之日，公司总股本未发生变化。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至 2022年 9月 30日，会通股份总股本为 459,283,632股，具体股本结构如下：
（二）发行人前十名股东持股情况 截至 2022年 9月 30日，公司股本总数为 459,283,632股，其中公司前 10大股东持股情况如下表所示：
四、发行人主要经营情况 （一）发行人主营业务 公司主要从事改性塑料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高性能化、功能化的材料整体解决方案，是国内规模最大、客户覆盖最广的改性塑料企业之一。 公司拥有聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料系列、可生物降解系列等多种产品平台，公司产品种类丰富、性能优异、质量稳定，公司产品广泛应用于家电、汽车、通讯、电子电气、医疗、轨道交通、家居建材、安防等行业，与国内外众多知名企业建立了合作关系，受到了客户的广泛认可。 （二）发行人的主要产品及用途 公司主要产品为改性塑料，根据所使用的基础树脂原料类型的不同，公司产品可划分为聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列。
作为国内改性塑料领域的龙头企业之一，经过十余年的发展，公司年销售额已经达到 40亿人民币。公司经过多年的技术和市场经验积累，凭借扎实的研发实力、优良的产品质量和卓越的服务能力，在改性塑料行业已经具有了一定的品牌美誉度，与下游客户建立了良好的合作关系。 家电领域，公司客户主要包括美的、TCL、海信、海尔、创维、奥克斯、飞利浦、惠而浦、松下、冠捷、BOE、惠科、博西华、长虹、LG、康冠及万和等国内知名家电企业。汽车领域，公司是比亚迪、东风小康、长城汽车等知名汽车企业的供应商，同时也进入了上汽大众、一汽大众、上汽通用、长安福特、广汽本田、吉利汽车、江淮汽车、长安汽车、奇瑞汽车、东风柳汽等国内外知名汽车企业供应链体系并批量供货。此外，公司也不断开拓国内外新能源汽车厂商客户，目前公司已进入蔚来、小鹏、威马等新能源车企的供应商体系。在 5G通讯、电子电气、安防、家居建材等其他细分市场领域，公司产品目前已经通过了华为、富士康、哈曼、理士集团、南都集团、海康威视、科勒等国内外知名企业的测试或认证，且已实现不同规模的供货。 公司自成立以来，一直从事改性塑料的研发、生产和销售。经过多年的技术创新，公司受邀参与起草、修订 20项国家标准和 1项行业标准。公司被国家有关部委授予“国家企业技术中心”和“国家知识产权优势企业”等荣誉。凭借雄厚的研发实力和持续不断的技术更新能力，公司不断优化产品结构，提升产品质量，综合竞争优势稳居行业前列。 （四）发行人的竞争优势 1、技术优势 公司一直以来坚持自主创新的发展道路，重视技术积累和发展核心能力，针对低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料六大类核心产品自主研发形成了独特的核心技术体系。近年来公司研制的多种特色材料产品得到行业内的广泛认可。 公司核心技术拥有自主知识产权，权属清晰。截至本上市公告书签署日，公司拥有授权发明专利 136项、实用新型专利 36项；参与起草、修订国家标准 20项、行业标准1项、团体标准 4项。公司 2018年通过国家知识产权管理体系认证，并被石化联合会评为“石油和化工行业技术创新示范企业”，2019年被国家知识产权局认定为“国家知识产权优势企业”。公司具有国家企业技术中心、国家 CNAS认可实验室、广东省企业技术中心、广东省工程技术研究中心、安徽省工程技术研究中心、安徽省工程研究中心、安徽省博士后科研工作站、合肥市工业设计中心等创新开发平台资质。 2、产品优势 公司拥有聚烯烃类、聚苯乙烯类、工程塑料及其他类多种产品平台，公司针对下游应用的特点，开发了低散发材料、增强复合材料、高稳定阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料等特色系列产品，满足下游客户多样化的需求。通过多年来持续的产品创新，公司的产品得到行业内的广泛认可。（未完）  |