华仁药业(300110):吸收合并全资子公司及变更经营范围暨修订《公司章程》
关于吸收合并全资子公司及变更经营范围暨修订《公司章 程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年 12月 29日召开第七届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司及变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》，为优化资源配置、降低管理成本、提高运营效率，结合公司战略发展规划，公司拟吸收合并全资子公司青岛华仁堂健康科技有限公司（以下简称“华仁堂健康科技”）。同时，鉴于被合并全资子公司相关业务合并至公司，结合公司经营业务及战略发展布局，公司拟变更经营范围并对《公司章程》相应条款进行修订。本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、吸收合并全资子公司 （一）本次吸收合并概述 为优化资源配置、降低管理成本、提高运营效率，结合公司经营业务及战略发展布局，公司拟吸收合并全资子公司华仁堂健康科技，以公司为主体进行吸收合并，吸收合并完成后，华仁堂健康科技依法注销，全部资产、债权、债务、业务和人员等均由公司依法承继。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。 （二）被吸收合并方的基本情况 公司名称：青岛华仁堂健康科技有限公司 统一社会信用代码：91370212591269385A 企业类型：有限责任公司（自然人投资或者控股的法人独资） 法定代表人：杨效东 注册资本：200万元人民币 成立日期：2012年3月13日 注册地址：青岛市崂山区株洲路179号1号楼 经营范围：医药包装材料及容器、塑料制品（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、塑胶制品、医疗器械（依据食品药品监督管理部门核发的许可证件开展经营活动）的研发、生产和销售（以上项目限分支机构生产），货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 主要财务数据： 单位：元
1、公司通过整体吸收合并的方式合并华仁堂健康科技的全部资产、负债、权益等，合并完成后公司作为合并方存续经营，华仁堂健康科技的独立法人资格将依法注销。 2、本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，公司的经营范围将结合被合并方的经营业务情况作相应调整。 3、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。 4、合并各方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等法律法规或监管要求规定的相关程序和手续。 5、公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并具体事项。 （四）本次吸收合并目的及对公司的影响 本次吸收合并有利于公司优化资源配置、降低管理成本、提高运营效率，符合公司经营业务及战略发展布局需要。华仁堂健康科技系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 （五）独立董事意见 经核查，公司本次吸收合并全资子公司，是基于公司战略规划和经营效率考虑，有利于优化公司管理结构，进一步整合及优化公司的资源配置，提高资产的管理效率和运营效率，降低管理成本。本次吸收合并符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次吸收合并事项。 二、变更经营范围暨修订《公司章程》 （一）经营范围变更情况 鉴于公司拟吸收合并全资子公司华仁堂健康科技，被合并全资子公司相关业务合并至公司，结合公司经营业务及战略发展布局，并按照市场监督管理部门对经营范围的最新规范化表述要求，公司拟对经营范围进行变更调整，同时对《公司章程》相应条款进行修订。具体变更调整情况如下：
（二）《公司章程》修订情况 鉴于公司拟变更经营范围，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：
公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次经营范围变更暨《公司章程》修订有关的新《公司章程》备案及换领新营业执照等工商变更登记事项。 特此公告。 华仁药业股份有限公司董事会 二〇二二年十二月二十九日 中财网
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