福莱新材(605488):浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:福莱新材:浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，福莱新材主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 根据《公司章程》，公司的利润分配政策和决策程序为： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。若公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 30%。 （三）利润分配条件和比例 1、现金分红的条件和比例：公司采取现金方式分配利润时，应当充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案不影响公司持续经营及发展。在公司年度盈利且累计可分配利润为正，同时满足了公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红： （1）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （2）公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 2、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 公司采取股票方式分配利润的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并充分考虑利润分配后的股本规模与公司经营规模相适应。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。 （四）利润分配的期间间隔 在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策机制与程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配的信息披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2、公司董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （七）利润分配政策的调整或变更 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整本章程中利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案应充分听取独立董事的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 四、本公司最近三年现金分红情况 公司 2019年、2020年、2021年的利润分配方案如下： 单位：万元
五、本次可转债发行担保事项 本次可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证责任。 担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐人（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。 六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场竞争加剧的风险 近年来，国内功能性涂布复合材料行业市场竞争日趋激烈，尤其是广告喷墨打印及标签标识印刷行业新进入者较多，价格战成为市场竞争的重要手段。这种相对低端、无序的竞争模式，降低了行业毛利率，不利于行业长期健康发展。公司未来存在因市场竞争加剧而导致的盈利能力下降的风险。 （二）原材料价格波动风险 PP合成纸、PET膜、PVC、CPP膜、胶水及其他化工料等占公司原材料成本的比例超过 70%，这些原材料主要属于石油化工领域，其采购价格与石油化工相关大宗商品价格走势密切相关。公司产品价格调整与原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且变动幅度也可能存在一定差异，因此，如果主要原材料价格持续上涨、幅度过大，将直接提高公司生产成本。如果公司不能通过调整销售价格转移成本，则公司盈利水平存在下降的风险。 （三）业绩大幅下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 126,850.02万元、126,909.04万元、171,531.95万元和 96,170.68万元，主营业务毛利率分别为 20.89%、20.34%、17.03%和 13.17%，归3,602.22万元。 受上游石油及石油产品价格上涨，以及新冠肺炎疫情反复导致国内线下活动活跃度降低，从而使公司产品需求阶段性下降、市场竞争加剧、产品价格下降或无法完全体现成本上升的影响，公司 2021年、2022年 1-6月毛利率下降较多，进而影响公司盈利能力。 若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、上游石油及石油产品价格继续上涨、新冠肺炎疫情继续反复从而影响线下活动活跃度及公司广告材料需求以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，则公司的盈利能力可能进一步下滑，甚至存在本次可转债发行当年营业利润较上年下滑 50%以上的风险。 （四）经销商管理风险 经销模式是公司的重要销售模式，报告期内占主营业务收入的比例分别为 77.71%、71.55%、70.60%和 62.66%。若公司未来对经销商不能实施持续有效的管理，或与经销商的合作关系恶化，则公司营销网络渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。 （五）行业周期波动的风险 功能性涂布复合材料行业下游应用领域包括广告宣传品制作、标签标识印刷、消费电子、汽车电子等，其市场需求受国内外宏观经济、国民收入水平的影响而表现出一定的周期性。如果国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。 （六）募集资金投资项目相关风险 1、项目实施风险 公司本次募集资金投资项目总规模达 51,923.52万元，投资金额较大。如果项目实施过程中出现募集资金或自筹资金安排不能及时到位、项目资金运用规划不善、项目组织管理不善等情况，可能导致项目建设不能如期完成或投资突破预算，并最终影响项目收益。 2、项目效益不达预期的风险 本次发行募集资金投资项目包括“新型环保预涂功能材料建设项目”及补充流动资金。公司已对新型环保预涂功能材料建设项目进行了较为充分的可行性研究，该项目的实施有利于公司顺应国家绿色、低碳、循环经济的发展趋势，在功能性涂布复合材料领域的业务的拓展，持续巩固和提升公司在功能性涂布复合材料领域的行业地位。 但在募投项目建设过程中，如果出现产业政策变化、技术革新、市场供求变化、生产成本上升等情形，公司存在募投项目效益不及预期的风险。 （七）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的流动性风险。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 7、提前赎回风险 本次发行的可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可转债投资者可能接受公司的赎回请求或选择提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 8、可转债转换价值降低的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 七、2022年 1-9月业绩情况 2022年 10月 26日，公司公告了《浙江福莱新材料股份有限公司 2022年第三季度报告》（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），公司 2022年 1-9月简要财务信息（未经审计）如下： 单位：万元
截至本募集说明书签署日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次公开发行可转债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券条件。公司 2022年 1-9月业绩变动不会对本次发行产生重大不利影响，不构成本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 目录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................................................. 2 三、公司的股利分配政策和决策程序 ................................................................................................. 2 四、本公司最近三年现金分红情况 ..................................................................................................... 5 五、本次可转债发行担保事项 ............................................................................................................. 6 六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： .............. 6 七、2022年 1-9月业绩情况 .............................................................................................................. 10 第一节 释义 ......................................................................................................................... 14 一、一般释义 ...................................................................................................................................... 14 二、行业专用释义 .............................................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 18 一、公司基本情况 .............................................................................................................................. 18 二、本次发行基本情况....................................................................................................................... 18 三、本次发行的相关机构................................................................................................................... 32 第三节 风险因素 ................................................................................................................. 35 一、市场风险 ...................................................................................................................................... 35 二、经营风险 ...................................................................................................................................... 35 三、管理风险 ...................................................................................................................................... 37 四、财务风险 ...................................................................................................................................... 38 五、募集资金投资项目相关风险 ....................................................................................................... 38 六、与本次可转债相关的风险 ........................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 42 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................................................... 42 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................... 43 三、控股股东、实际控制人基本情况 ............................................................................................... 47 四、控股股东、实际控制人股权质押情况 ....................................................................................... 51 五、公司的主要业务、主要产品及用途 ........................................................................................... 51 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................................................... 52 七、公司所处行业的竞争地位 ........................................................................................................... 72 八、公司主营业务具体情况............................................................................................................... 74 九、公司主要固定资产及无形资产 ................................................................................................... 86 十、公司拥有的特许经营权及相关资质情况 ................................................................................... 97 十一、公司是否存在房地产业务的相关情况 ................................................................................... 98 十二、境外生产经营情况................................................................................................................... 98 十三、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况 ....................................................... 98 十四、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ... 98 十五、公司股利分配政策................................................................................................................. 103 十六、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ..................................................... 106 十七、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................. 106 第五节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................... 113 一、同业竞争情况 ............................................................................................................................ 113 二、关联方及关联交易..................................................................................................................... 114 第六节 财务会计信息 ....................................................................................................... 125 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ......................................................................................... 125 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................................................... 125 三、合并报表范围变化..................................................................................................................... 156 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................................................................... 156 五、2022年 1-9月业绩情况 ............................................................................................................ 159 第七节 管理层讨论与分析 ............................................................................................... 161 一、财务状况分析 ............................................................................................................................ 161 二、盈利能力分析 ............................................................................................................................ 177 三、现金流量分析 ............................................................................................................................ 189 四、资本支出分析 ............................................................................................................................ 192 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ......................................................................... 193 六、重大事项说明 ............................................................................................................................ 193 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................................. 193 八、关于公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施 ..................................................................... 194 第八节 本次募集资金运用 ............................................................................................... 203 一、本次募集资金使用计划............................................................................................................. 203 二、本次募集资金投资项目建设的必要性和可行性 ..................................................................... 203 三、本次募集资金投资项目情况 ..................................................................................................... 207 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................................... 209 五、本次公开发行可转债的可行性结论 ......................................................................................... 209 第九节 历次募集资金运用 ............................................................................................... 211 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................................................. 211 二、前次募集资金的使用情况 ......................................................................................................... 212 三、前次募集资金变更情况............................................................................................................. 214 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 ................................................................. 214 五、前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况 ................................................................. 214 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ............................................................. 216 七、闲置募集资金的使用................................................................................................................. 216 八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................................................. 216 九、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ................................................................................. 217 第十节 董事及有关中介机构声明 ................................................................................... 218 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................... 218 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................................... 219 三、律师事务所声明 ........................................................................................................................ 222 四、会计师事务所声明..................................................................................................................... 223 五、债券信用评级机构声明............................................................................................................. 224 第十一节 备查文件 ........................................................................................................... 225 一、备查文件内容 ............................................................................................................................ 225 二、备查文件查询时间及地点 ......................................................................................................... 225 第一节 释义 一、一般释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：浙江福莱新材料股份有限公司 英文名称：Zhejiang Fulai New Material Co., Ltd. 法定代表人：夏厚君 注册资本（股本）：17,676.44万元 股票简称：福莱新材 股票代码：605488 股票上市地：上海证券交易所 注册/办公地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17号 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司 2022年 4月 28日召开的第二届董事会第十次会议、2022年 5月 16日召开的 2022年第二次临时股东大会和 2022年 10月 14日召开的第二届董事会第十三次会议通过。 本次发行经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司侦券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额不超过人民币 42,901.80万元（含 42,901.80万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息： 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保情况 本次可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证责任。 担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债发行的保荐人（主承销商）作为债券持有人的代理人代为行使担保权益。 保证人的履约能力、个人财产状况及个人资产提供对外担保的情况如下： （1）保证人对公司的持股情况及相关股份的价值 截至本募集说明书签署日，夏厚君先生直接持有发行人 9,748.35万股的股份，占发行人股份总数的 55.15%，其所持股票不存在被质押或司法冻结的情形。 发行人本次发行可转债总额不超过人民币 42,901.80万元（含 42,901.80万元），根据发行人本募集说明书签署日前 20个交易日公司股票均价计算，夏厚君先生直接持有且尚未质押的发行人股份价值达 13.66亿元。夏厚君先生持有的公司股票市值远高于本次发行可转债的担保要求。因此，本次可转债的保证人具备本次担保的支付实力。 （2）保证人的分红收益 2019年度、2020年度、2021年度，实际控制人夏厚君取得公司现金分红金额分别为 3,585.60万元、3,025.08万元、3025.35万元（发行人已代扣代缴个人所得税），截至本募集说明书签署日，夏厚君先生直接持有发行人 55.15%的股份。公司盈利状况良好，预期未来公司利润分配仍将为其带来较为稳定的收益，以此可保障保证人的履约能力。 （3）保证人资产的对外担保情况 截至本募集说明书签署日，夏厚君先生持有的公司股份不存在证券质押或被司法冻结的情形。 截至本募集说明书签署日，除为本次发行可转债提供保证担保外，夏厚君对外提供担保的金额较小，合计为 680.00万元，不存在对外提供大额担保的情形。 （4）其他情况 根据中国人民银行征信中心出具的夏厚君先生的《个人征信报告》，并经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站，夏厚君先生不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执行人名单。 综上所述，夏厚君先生为本次可转债发行提供保证具有较强的履约能力。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 14.02元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 12条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 1月 3日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 1月 3日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 1月 3日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.427元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002427手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 发行人现有总股本 176,764,425股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.002427手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 429,018手。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。 原股东的优先认购通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为“715488”，配售简称为“福新配债”。原股东优先认购 1手“福新配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。原股东网上优先认购不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 原股东持有的“福莱新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 42,901.80万元（含 42,901.80万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。 （三）预计募集资金量和募集资金管理与存放 1、预计募集资金量 本次发行预计募集资金 42,901.80万元（含发行费用）。 2、募集资金管理与存放 公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）可转债的资信评级情况 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+。在本次可转债的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年对可转债进行跟踪评级。 （五）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定和规范性文件的规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及发行人《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； （5）拟修改债券持有人会议规则； （6）公司提出重大债务重组方案的； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中信证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次发行的承销期为自 2022年 12月 30日至 2023年 1月 10日。 （七）发行费用概算 单位：万元
（八）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排
2、本次可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 3、本次发行可转债方案的有效期限 本次发行可转债决议的有效期为 12个月，自本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （九）违约责任 1、构成本次可转债违约的情形 （1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生实质的重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约自发行人收到通知之日起持续 30天仍未得到纠正； （3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （4）在债券存续期间，其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本期债券发行适用于中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在保荐机构住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （十）公司持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购意向及相关承诺 公司持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员已就本次可转债发行认购意向出具承诺，认购意向及承诺内容如下：
（一）发行人 公司名称：浙江福莱新材料股份有限公司 法定代表人：夏厚君 董事会秘书：毕立林 注册/办公地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路 17号 联系电话：0573-8910 0971 传真：0573-8910 0971 （二）保荐机构和主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 保荐代表人：卞朝帆、邢哲 项目协办人：谭立 经办人员：柯和健、陈佳栋、符林其 联系电话：021-2033 2806 传真：021-2026 2344 （三）发行人律师事务所 名称：北京市君合律师事务所 事务所负责人：华晓军 经办律师：游弋、冯艾、沈娜 办公地址：北京市东城区建国门北大街 8号华润大厦 20层 联系电话：010-8519 1300 传真：010-8519 1350 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：郑启华 经办会计师：梁志勇、金闻、周柯峰 办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 联系电话：0571-8821 6888 传真：0571-8821 6999 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 资信评级机构负责人：张剑文 资信评级人员：马琳丽、郑丽芬 办公地址：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 联系电话：0755-8287 2658 传真：0755-8287 2090 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话：021-5870 8888 传真：021-5888 8760 （八）债券的担保人 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人夏厚君提供保证担保，承担连带保证责任。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）市场竞争加剧的风险 近年来，国内功能性涂布复合材料行业市场竞争日趋激烈，尤其是广告喷墨打印及标签标识印刷行业新进入者较多，价格战成为市场竞争的重要手段。这种相对低端、无序的竞争模式，降低了行业毛利率，不利于行业长期健康发展。公司未来存在因市场竞争加剧而导致的盈利能力下降的风险。 （二）行业周期波动的风险 功能性涂布复合材料行业下游应用领域包括广告宣传品制作、标签标识印刷、消费电子、汽车电子等，其市场需求受国内外宏观经济、国民收入水平的影响而表现出一定的周期性。如果国内外宏观经济增长放缓或处于不景气周期，则将对公司市场销售情况产生不利影响。 （三）下游行业需求变化的风险 功能性涂布复合材料行业的发展离不开下游行业，而目前，行业下游面临着智能手机出货量下滑、5G手机大范围推广、可穿戴设备市场快速增长、汽车产量下滑、汽车电子应用范围不断扩大、互联网购物逐渐取代线下购物导致线下广告空间受到挤压、商业地产行业景气度下降导致广告主广告投放意愿下降、新冠肺炎疫情对社会需求形成冲击、会展业逐步恢复等众多复杂因素的影响，下游未来发展存在不确定性。未来，公司受下游行业影响，存在业绩下滑的风险。 二、经营风险 （一）业绩大幅下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 126,850.02万元、126,909.04万元、171,531.95万属于母公司所有者的净利润分别为 10,271.84万元、12,036.02万元、12,748.78万元和3,602.22万元。 受上游石油及石油产品价格上涨，以及新冠肺炎疫情反复导致国内线下活动活跃度降低，从而使公司产品需求阶段性下降、市场竞争加剧、产品价格下降或无法完全体现成本上升的影响，公司 2021年、2022年 1-6月毛利率下降较多，进而影响公司盈利能力。 若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、上游石油及石油产品价格继续上涨、新冠肺炎疫情继续反复从而影响线下活动活跃度及公司广告材料需求以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，则公司的盈利能力可能进一步下滑，甚至存在本次可转债发行当年营业利润较上年下滑 50%以上的风险。 （二）经销商管理风险 （未完）  |