百利天恒(688506):百利天恒首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:百利天恒:百利天恒首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投 资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐机构、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、公司收入全部来自于化药制剂与中成药制剂业务板块，创新 生物药业务板块尚无产品获批、未产生收入 公司以化学仿制药和中成药业务起步，经过 25年的发展，已建立了完整的制药企业研产供销体系，形成了化药制剂与中成药制剂业务板块和创新生物药业务板块，并依靠化药制剂与中成药制剂业务板块为公司带来较为稳定的收入。截至本招股说明书签署日，公司主要销售品种有丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、丙泊酚乳状注射液、盐酸右美托咪定注射液、中/长链脂肪乳注射液等多种化学仿制药，以及黄芪颗粒、柴黄颗粒等中成药制剂。报告期内，公司制剂业务的销售收入分别为 120,450.50万元、101,104.88万元、79,495.45万元及 30,401.75万元，占公司主营业务收入的比例为 100%。 2011年，公司开始布局全球创新生物药领域，基于免疫学的最新科学进展，致力于研发具有突破性疗效、具备全球专利和权益的创新大分子生物药。公司运用化药制剂与中成药制剂业务所产生的现金流支持和反哺于公司创新生物药的研发，以实现良性的内生发展正循环。经过 10年的积累，公司创新生物药板块已经颇具规模，且有着具备全球竞争力的阶段性成果。截至本招股说明书签署日，公司拥有全球权益的核心创新生物药在研品种 16个，其中双特异性抗体候选药物 SI-B001已陆续开展 6个 II期临床试验，另有 8个候选药物处于 I期临床研究阶段，但尚未产生销售收入。 二、报告期内公司营业收入持续下滑且持续亏损，存在未来一定 时间内收入继续下滑、仍无法盈利或亏损加剧的风险，上市后可能面临退市风险 报告期内，公司营业收入分别为 120,662.36万元、101,270.94万元、79,673.18万元和 30,475.70万元，呈现逐年下滑的趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,812.07万元、-2,504.05万元、-15,429.72万元和-15,352.42万元，持续亏损。其中，（1）报告期内营业收入持续下滑主要系一方面公司盐酸右美托咪定注射液和丙泊酚中/长链脂肪乳注射液进入国家药品集中采购清单，而公司未中标导致相关产品丢失较多市场份额；另一方面受到新冠疫情的影响，公司多款药品或因推广受限、或因门诊减少、亦或因使用受限，导致相关产品销量下滑；（2）公司持续亏损主要系公司持续加大研发投入所致。公司在研项目较多，其中公司重点化学药在研项目和创新生物药分别有 24个和 16个，随着各临床阶段研发项目的持续推进，公司研发投入大幅增加。报告期内，公司研发投入从 2019年的 18,141.07万元增加至 2021年的 27,860.28万元，研发费用占营业收入的比例也由 2019年的 15.03%上升至 2021年的 34.97%。2022年1-6月研发费用达到 17,322.58万元，占当期营业收入的比例为 56.84%。因此，化学仿制药和中成药制剂的盈利水平无法完全覆盖公司研发投入，导致公司扣除非经常性损益后出现亏损。 一方面公司创新生物药短期内无法获批上市而产生收入，另一方面公司化药制剂与中成药制剂业务板块仍面临药品集中采购、新型冠状病毒肺炎疫情防控、市场竞争加剧等因素，若上述因素对公司销售收入的不利影响加剧，且公司在研化学药产品无法如期上市，亦或上市后销售未达预期，则公司存在收入继续下滑的风险。 另外，随着创新生物药和化学药在研管线增加、相关临床试验不断开展和推进，公司研发支出持续增加，导致公司化学仿制药和中成药制剂的盈利水平无法完全覆盖公司研发投入。公司未来一定期间内亏损程度将取决于公司在销品种的收入成本情况、新药研发项目的数量、成本及研发进度、新药获批进度及商业化生产的成本、新药推广情况等方面。若未来公司在研生物创新药或者新化学药未获得监管部门批准、或上市推广效果不佳未获医生、患者、医院或其他方的认可，或仿制药未在国家药品集中采购中标，公司可能存在未来一定期间内仍无法盈利或亏损加剧的风险。 基于公司未来一定期间内可能无法盈利或亏损加剧的考虑，发行人自上市之日起第 4个完整会计年度可能会触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，可能导致公司被实施退市风险警示。根据《科创板上市公司持续监管因此损失全部投资或部分投资。 三、化药制剂与中成药制剂业务板块面临的重大风险提示 化药制剂与中成药制剂业务板块是公司主要收入来源，但受到药品集中采购以及新冠疫情的影响，报告期内营业收入持续下滑；同时截至本招股说明书签署日，公司重点化学药在研项目 24个，其中 6个品种多个规格正处于一致性评价过程中。除本节之“二、报告期内公司营业收入持续下滑且持续亏损，存在未来一定时间内收入继续下滑、仍无法盈利或亏损加剧的风险，上市后可能面临退市风险”所提及的风险外，本公司特别提请投资者注意公司化药制剂与中成药制剂业务板块面临的如下风险： （一）药品集中采购对公司业绩的相关风险 1、国家药品集中采购未中标对于公司经营业绩的影响 2019年 1月，国务院办公厅印发了《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），选择北京、天津、上海等 11个城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，施行药品集中采购制度。2019年 9月，国家医疗保障局等九部门发布《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》（医保发〔2019〕56号），要求在全国范围内推广药品集中带量采购模式。 截至本招股说明书签署日，虽然公司主要产品中盐酸右美托咪定注射液和丙泊酚中/长链脂肪乳注射液 2个通用名品种已被纳入国家药品集中采购目录，但公司产品均未中标国家采购清单。 盐酸右美托咪定注射液于 2018年 12月启动带量集采，而彼时公司该品种尚处于一致性评价审评中未获资格参与集采，仅扬子江药业集团有限公司一家企业通过化药 3类的途径获得生产批件（视同通过一致性评价）而拥有参与集采资格并独家中标。该产品集采规格为 2ml:0.2mg，采购周期原则上为 1年。国家药品集采导致公司盐酸右美托咪定注射液的销售收入从2019年度的13,381.04万元下降至 2021年的 2,672.90万元，其中 2020年同比下降 75.38%，2021年同比下降18.86%。 丙泊酚中/长链脂肪乳注射液于 2021年 2月启动国家带量采购并于 2021年 5月开始执行，采购规格为 20ml:0.2g，采购周期原则上为 1年（2021年 5月至 2022年 4月）。彼时发行人该品种规格虽已通过国家一致性评价认定，但由于相关认定文件尚在制件中，因而未能参加本次集采。因此，由于未中标国家药品集中采购，丙泊酚中/长链脂肪乳注射液销售收入从 2020年的 36,331.01万元下降至 2021年的 11,680.49万元，下降幅度为 67.85%。 考虑到未中标国家药品集中采购影响的时间跨度，国家药品集采对盐酸右美托咪定注射液的影响已在报告期内集中体现，未来对公司经营业绩的影响有限，而丙泊酚中/长链脂肪乳注射液销售收入仍存在大幅下降的风险。 丙泊酚乳状注射液系公司 2022年以来收入占比最大的产品，且已中标山东、广西、湖南、安徽、江西和广东联盟等地方性集采。根据《关于公布全国药品集中采购（GY-YD2022-1）中选结果的通知》，第七批国家药品集中采购将于 2022年 11月实施，而丙泊酚乳状注射液未在该次国家药品集中采购目录之中。公司丙泊酚乳状注射液已于 2021年 12月通过一致性评价，具备参与国家药品集中采购的资格，未来若该产品被纳入国家药品集中采购目录，公司将积极参加集采招投标，争取中标以减少对公司经营业绩的影响；但若公司未能中标，则将会导致营业收入出现大幅下滑。 此外，未来若公司其他主要产品被纳入国家药品集中采购目录，且公司未能中标，亦将对公司整体销售收入、盈利能力带来不利影响。 2、部分药品的地方性药品集中带量采购对于公司经营业绩的影响 截至 2022年 8月 31日，发行人除盐酸右美托咪定注射液、丙泊酚中/长链脂肪乳注射液以外的品种尚未进行全国药品集中采购，但部分药品已少量开展地方集中带量采购，如丙泊酚乳状注射液、中/长链脂肪乳注射液（C8-24）、阿奇霉素颗粒、利巴韦林颗粒等。 截至 2022年 8月 31日，丙泊酚乳状注射液在山东、广西、安徽、江西、广东联盟、湖南、福建等地区开展了地方集采，发行人产品在山东、广西、湖南、安徽、江西和广东联盟地方集采中中标，在其余地区集采中未中标。在山东的地方集采中，发行人 10ml:0.1g规格产品中标 5.29万支，20ml:0.2g规格产品中标88.77万支，50ml:0.5g规格产品中标 48.26万支，采购周期不少于 1年。在广西地方集采中，发行人 50ml:0.5g规格产品中标 61.01万支，采购周期为 1年。在湖南地方集采中，发行人 20ml:0.2g规格、10ml:0.1g规格产品中标，采购周期暂未公布。在安徽地方集采中，发行人 20ml:0.2g规格产品中标 52.17万支，50ml:0.5g规格产品中标 0.83万支，采购周期暂未公布。在江西地方集采中，发行人20ml:0.2g规格产品中标 35.40万支，50ml:0.5g规格产品中标 10.77万支，采购周期为 2年。在广东联盟地方集采中，发行人 10ml:0.1g规格产品中标 4.86万支，20ml:0.2g规格产品中标 39.80万支，50ml:0.5g规格产品中标 16.07万支，采购周期暂未公布。 截至 2022年 8月 31日，中/长链脂肪乳注射液（C8-24）在广西、河南、湖南、合肥等地区开展了地方集采，发行人产品在广西地方集采中中标，在其余地区集采中未中标。在广西的地方集采中，发行人 100ml:20%规格产品与另外 1家企业联合中标 13.73万支，250ml:20%规格产品与另外 1家企业联合中标 12.14万支，采购周期为 1年。 截至 2022年 8月 31日，阿奇霉素在湖南等地区开展了地方集采，发行人产品已中标。其中 100mg规格产品与另外 3家企业联合中标 740.46万袋，250mg规格产品独家中标 435.79万袋。 截止 2022年 8月 31日，利巴韦林了颗粒在广东地区开展了地方集采，发行人产品已中标。其中 0.15g规格独家中标 4.58万袋，0.1g规格独家中标 0.14万袋。 后续随着集中带量采购品种的不断扩容，部分通过一致性评价的药品可能会纳入国家集中带量采购中，以及部分通过或未通过一致性评价的药品继续按地方集采方式进行招标采购，若公司未中标、或中标价格低于预期、或中标数量低于预期，可能会导致相关品种收入出现下滑，将会对公司经营和盈利能力造成不利影响。 3、药品集中采购使公司产品价格下降带来销售下滑的风险 近年来，国家持续深入推进国家或者省级药品集中带量采购，中标的药品价格较其中标前出现较大程度的下降。受之影响，报告期内公司涉及国家或者省级集采的药品售价均出现不同程度下降。 以公司未中标国家集采的丙泊酚中/长链脂肪乳注射液（20ml:0.2g）为例，根据国家集采中标结果显示，丙泊酚中/长链脂肪乳注射液（20ml:0.2g）平均中标价格降幅达到 75%以上。为了应对失去集采市场带来的不利影响，公司也相应下调了丙泊酚中/长链脂肪乳注射液相关产品价格，2021年度该产品 20ml:0.2g规格平均销售单价较 2020年度下降 15.16%。 以中标省级集采的丙泊酚乳状注射液以及丙泊酚中/长链脂肪乳注射液等产品为例，（1）发行人丙泊酚乳状注射液 2021年在山东地方集采中中标，其中10ml:0.1g规格最低中标价格较 2020年平均单价降低 82.21%，20ml:0.2g规格最低中标价格较 2020年平均单价降低 78.14%，50ml:0.5g规格最低中标价格较 2020年平均单价降低 71.61%；（2）发行人丙泊酚中/长链脂肪乳注射液在 2022年十三省联盟地方集采中中标，其中 20ml:0.2g规格的中标价格较公司该规格 2021年平均单价降低 77.28%。 未来若公司更多产品被纳入国家药品集中采购或者省级药品集中采购且中标价格较之前出现较大程度的下降，则公司可能面临中标后销量提升无法弥补中标价格下降的影响，使整体收入下降，抑或面临公司未能中标导致相关产品策略性下调价格，进而影响产品销售收入，前述情况均会对公司整体销售收入、盈利能力带来不利影响。 4、全国集采协议到期后地方药品集中带量采购对于公司经营业绩的影响 2021年 11月，国家医疗保障局办公室发布《国家医疗保障局办公室关于做好国家组织药品集中带量采购协议期满后接续工作的通知》（医保办发〔2021〕44号），要求国家带量集采产品合同到期后，由各省或多省联盟重新组织带量集采，以确定相关品种后续采购事宜，原则上所有国家组织集采药品协议期满后均应继续开展集中带量采购。 根据各省及多省联盟公布的文件，续约品种带量采购规则可分为两大类：一是以较低价格中标，并约定采购保障量，此类规则以山东省等地区为代表；一是以相对较高价格中标，但不约定采购保障量，此类规则以江苏省等地区为代表。 截至 2022年 8月 31日，发行人盐酸右美托咪定注射液的 2个规格产品（2ml:0.2mg、1ml:0.1mg）、丙泊酚中/长链脂肪乳注射液的 4个规格产品（50ml:0.5g、20ml:0.2g、10ml:0.1g、100ml:1.0g）已通过一致性评价。 截至 2022年 8月 31日，丙泊酚中/长链脂肪乳注射液已中标河南、山西等十三省联盟、江苏、辽宁开展的全国集采协议期满后的地方续约集采，其中在十三省联盟地方集采中，发行人中标数量为 39.93万支（折合 20ml:0.2g代表品规），采购周期为 2年，必要时可延长 1年；在江苏省地方集采中，发行人 20ml:0.2g规格产品与另外 8家企业联合中标 210.32万支，采购周期为 2年；在辽宁省地方集采中，发行人 20ml:0.2g规格产品与另外 1家企业联合中标 20.48万支，采购周期为 2年。截至 2022年 8月 31日，盐酸右美托咪定注射液已中标江苏省开展的全国集采协议期满后的地方续约集采，发行人 2ml:0.2mg规格产品与另外 13家企业联合中标 227.21万支，1ml:0.1mg规格产品与另外 5家企业联合中标 14.23万支，采购周期为 2年。 公司上述品种后续的地方续约集采时间仍存在不确定性，若公司相关产品无法在全国集采标期后的地方续约集采中中标、或中标价格低于预期、或中标数量低于预期，则相关品种存在销售收入无法恢复增长或持续下降的风险，进而影响公司的整体盈利能力。 （二）公司仿制药无法通过或者未能在时限内通过一致性评价的风险 截至本招股说明书签署日，公司重点化学药在研项目中共有 6个品种（丙泊酚中/长链脂肪乳注射液、中/长链脂肪乳注射液（C8-24）、奥硝唑胶囊、消旋卡多曲颗粒、葡萄糖电解质泡腾片、脂肪乳注射液（C14-24））多个规格正处于一致性评价过程中。 根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种，需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。 目前公司已按照相关法律法规要求积极推进一致性评价工作，若公司产品未能通过一致性评价或未能在规定时限内完成，将存在相应药品批文无法取得再注册、药品无法参加集中采购的风险，可能会对公司经营造成不利的影响。 （三）化药制剂研发的相关风险 仿制药、改良型新药的研发一般需要经历前期论证研究、实验室研究、生产中试研究、临床试验、注册申请等环节，在顺利的情况下，一个仿制药从立项到注册批准的周期一般在 4-5年左右，且国内目前仿制药的注册成功率相较欧美而言更低；投资周期长、投资风险大等现实情形均不可忽视。 截至本招股说明书签署日，公司重点化学药在研项目 24个（其中马来酸依那普利口服溶液于 2022年 6月 28日获批上市，公司拟计划进行真实世界研究），其中 7个处于申报上市阶段，7个处于临床研究阶段（含处于上市后临床研究的注射用盐酸尼非卡兰注射液）。 近年来，药品注册审评制度持续调整，主管部门对研发过程的监管要求也不断提高。公司完成临床阶段试验或者一致性评价并提交药品注册申请后，药品监管部门可能会不认可临床试验相关数据的完整性、有效性以及临床试验的执行过程等；药品注册审批政策要求可能会出现变化或者提高标准导致研究结果不足以支持相关药品获批上市；监管部门对新药注册的审评力度和审批速度可能存在不确定性；这些都可能导致研发项目存在无法获批上市或者无法按照预期时间获批上市的风险。同时竞争对手可能先于公司向市场推出产品，从而影响公司在研药物实现商业化后的市场占有率，甚至导致研发项目失败，将对公司业务造成不利影响。 四、创新生物药均尚未获批，未来研发进度可能不及预期，创新 生物药业务板块面临的重大风险提示 目前公司新药研发主要集中于生物药领域。新药研发主要包括发现或筛选候选药物、临床前研究、临床试验和药品审批等阶段。创新生物药研发技术要求高、开发难度大、研发周期长且成本高昂，未来各在研项目的研发进度可能不及预期，研发过程中常伴随着较大失败风险。本公司特别提请投资者注意公司创新生物药板块面临的如下风险： （一）创新生物药研发的相关风险 1、公司创新生物药较多品种尚处于早期，存在较高不确定性，不能保证最终获批上市的风险 发行人是一家适用于《上市规则》第 2.1.2条第（四）项规定的上市标准的现代生物医药企业。截至本招股说明书签署日，公司有 9个创新生物药在研产品处于临床试验阶段，包括 2个双特异性抗体药物、3个四特异性抗体药物、1个双抗 ADC药物、2个单抗 ADC药物和 1个融合蛋白药物。 创新药研发至商业化过程漫长，公司临床进展最快的 SI-B001处于 II期临床处于 I期临床试验阶段，上述阶段属于创新药研发环节的早期或早中期。早期的试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，尽管相关候选药物已在临床前体内外的多项试验和初步的 I期或 I/II期临床试验中体现出良好的肿瘤治疗效果，但可能无法预测最终良好的安全性和疗效。最终的安全性和疗效结果可能受到如下因素影响，包括临床试验方案的变动、受试者的规模和类型的差异（包括基因差异）、受试者是否遵从给药方案以及临床受试者的退出率。此外，即使公司在临床试验中获取了良好的安全性及有效性数据，亦无法保证国家药监局对临床数据的认可并给予监管批准，或要求公司进行额外的试验而延迟获批，或仅批准部分适应症，亦或有条件获批上市而要求公司进行上市后再评价等。 上述情形均可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 2、创新生物药临床试验项目未能实现预期效果的风险 截至本招股说明书签署日，双特异性抗体 SI-B001已在非小细胞肺癌、结直肠癌、食管鳞癌、头颈鳞癌等多个上皮肿瘤上开展 6个 II期临床研究，另有双特异性抗体 SI-B003、融合蛋白药物 SI-F019；四特异性抗体药物 GNC-038、GNC-039、GNC-035；双抗 ADC药物 BL-B01D1、单抗 ADC药物 BL-M02D1、单抗 ADC药物 BL-M07D1等 8个药物处于 I期临床研究阶段。 虽然上述候选药物已在临床前体内外的多项试验和初步的 I期或 I/II期临床试验中体现出良好的肿瘤治疗效果，但是药物研发过程漫长且临床前试验和早期试验结果无法预测和保证最终的临床试验结果，可能出现临床试验结果不佳的情况，同时临床试验的成功亦不能保证药品最终研发的成功。包括 Ib/II期临床研究所获得研究数据的安全性及有效性信号无法支持在研药物单药或联用方案、在拟定的目标患者人群中并未优于现有标准治疗药物或标准护理方案以支持开展注册性或 III期临床研究、临床结果不足以证明有效治疗结论或者优于现有标准治疗药物的结论、临床试验中出现严重不良事件等安全性问题导致临床试验暂停或终止、或者出现任何其他影响药品上市申请的情形。上述临床试验结果未达预期均可能对药品上市申请构成障碍，或要求停止研发，或需调整临床试验方案、增加额外的临床试验，甚至出现经方案调整后临床试验结果仍未能满足药品上市许可申请之要求，进而可能导致研发项目完成时间延长或者项目失败，进而对公司的财务状况以及经营业绩造成重大不利影响。 3、临床试验受试者招募困难或者延误的风险 截至 2022年 11月 30日，公司有 9个创新生物药在研产品处于临床试验阶段，其中双抗药物 SI-B001处于 II期临床研究中，其 Ia期临床研究已完成全部31名患者入组，Ib期临床已入组患者 29名，6项 II期临床已累计入组患者 140名；双抗药物 SI-B003处于 Ib/II期临床研究中，已入组患者 60名。四抗药物GNC-038处于 Ib期临床研究中，已入组患者 47名；四抗药物 GNC-039处于 Ib期临床研究中，已入组患者 22名；四抗药物 GNC-035处于 Ib期临床研究中，已入组患者 29名。双抗 ADC药物 BL-B01D1处于 Ib期临床研究中，已入组患者 164名，单抗 ADC药物 BL-M02D1处于 Ib期临床研究中，已入组患者 29名，单抗 ADC药物 BL-M07D1处于 I期临床研究中，已入组患者 5名。 若公司无法招募足够的受试者参与在研药物的临床试验，可能无法启动或者继续进行有关试验，受试者的招募可能因各种因素延迟或者存在较大困难，包括候选药物适应性的发病率较低可能导致无法招募足够的受试者、或临床试验需招募经治一线、二线甚至末线失败的患者，较大的限制了受试者的总规模；此外，受试者招募的进度亦受到如下因素的影响，包括候选药物的依从性、临床方案设计中关于受试者入组标准、是否有需经适当的基因组筛选测试、临床试验机构以及临床试验负责人（PI）的选择、竞争对手同期开展类似临床试验的情况、相关适应症的竞争性疗法的可用性、获得和维持患者同意的能力。此外，2020年以来新冠疫情爆发，部分地区的临床试验机构封控而无法进行正常患者招募和已入组患者的给药，导致受试者招募困难或者延迟，或已入组患者临床试验脱落。 若发生上述情形导致公司临床试验无法招募足够的受试者，将导致临床进度的延迟、增加公司的研发成本，进而对公司的财务状况、经营业绩以及研发产生重大不利影响。 4、未来创新生物药项目研发进度延误的风险 公司已自主研发了 16个创新生物药，并可基于成熟的核心技术平台开发出成系列的候选药物。对于完成现已开展的临床前以及临床试验的项目可能会出现各种因素导致研发进度延误，包括： （1）对于处于临床前的项目：临床前的合同研究组织未能及时、有效提供临床前研究服务、国家药监局等相关监管部门就临床试验的设计、规模产生分歧而未同意开展临床试验、伦理委员会不批准研究者开展临床试验等情形； （2）对于处于临床的项目：研究者可能会无法招募到足够的临床试验受试者、临床试验的招募速度低于预期、或者较大比例临床试验受试者退出而无法完整地参与完成临床试验；临床试验过程中可能因候选药物未取得临床获益或出现重大安全性问题等负面事件，使要求公司进行额外的临床试验或要求终止临床试验；为公司提供研发服务的合同研发组织、临床机构管理组织等委外服务供应商以及医疗机构研究者可能未履行合约义务或未遵守相关监管规定，使得偏离原有临床试验方案，可能要求增加新的临床试验或者调查人员；候选药物以及伴随诊断测试或其他临床试验环节所需相关材料可能会不足或短缺等情形。 若发生上述研发进度延误的情形，将增加公司的研发成本，对公司的现金流、经营业绩产生重大不利影响，导致公司研发项目推迟、暂停甚至停止。虽然公司目前多款创新生物药研发进度处于领先地位，但临床前研究或者临床试验的进度延误可能使公司竞争对手早于公司在市场推出产品，进而对公司创新生物药商业化产生不利影响。 （二）发行人研发投入较大，可能面临资金不足的流动性风险 新药研发主要包括发现或筛选候选药物、临床前研究、临床试验等多个环节，各个环节均需要大量的资金投入，新药上市后的生产及后续商业化推广亦离不开资金投入。报告期内，公司研发投入金额分别为 18,141.07万元、19,569.88万元、27,860.28万元和 17,322.58万元，其中投入创新生物药的研发费用分别为10,678.87万元、11,700.32万元、19,906.93万元和 14,807.94万元；根据规划，公司将持续推进现有研发项目并计划开展全球临床试验，因此未来仍需持续而大量的研发投入。由于报告期内公司持续亏损，化学仿制药和中成药制剂的盈利水平无法完全覆盖公司研发投入，为了保证发行人正常研发和日常经营，发行人需持续对外融资，包括股权融资、金融机构借款等。如果未来公司研发投入大幅增加，导致公司资金无法满足研发需求，而公司也未能及时通过计划的融资渠道获得足够的资金，发行人可能面临流动性风险，从而影响在研产品的开发及后续的商业化，进而损害发行人的业务发展。 （三）创新技术未能形成产品或商业化不达预期的风险 截至本招股说明书签署日，发行人 16个创新生物药在研项目尚未获批上市，相关核心技术平台和核心技术的可行性方面存在不确定性。此外，产品研发成功后若不能满足不断变化的市场需求，或产品未被市场接受，或届时同治疗领域出现疗效、安全性等类似或更优的竞争产品，存在公司研发成果转化不达预期、研发投入无法收回的风险。 同时药物研发成功后，需要经历市场开拓和学术推广等过程才能实现经营收入。若公司获准上市的药品未取得医生、患者、医院或其他相关方的认可，或未能对患者和医务人员进行及时有效的培训教育，将对公司产品实现商业化并获得经济效益造成不利影响。即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，若出现较公司在研药物更能为市场接受的新产品，或该等新产品更具成本效益优势，则可能导致公司已上市产品滞销，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。 五、发行人从化学制药企业向创新药企业业务转型的风险 公司很早就意识到中国传统药企的仿制药业务竞争日趋激烈，且已无法满足日益增长的临床用药需求，主动求变实施战略转型，逐步将研发重点调整到具有更高技术门槛的特殊制剂、儿童药等化学药领域以及具备全球竞争力的大分子创新药领域。 但由于医药行业是技术、资金、人才密集型行业，新药研发难度较大、技术要求高、周期长、资金需求大，同时公司目前现有的化药制剂和中成药业务，亦需投入部分资金用于市场推广等销售活动，因此公司在向创新药企业转型过程中可能面临资金不足、转型产品研发未达预期、产品未能成功上市或上市后无法获得市场认可、公司基于对行业发展情况的判断而作出的业务布局与行业发展趋势产生背离、国内创新生物药市场发生重大变化等转型风险。公司暂不能保证能够始终有效应对已知和未知的风险和困难，并成功实现公司的转型目标，而这可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 六、新冠肺炎疫情对公司研发及生产经营造成不利影响的风险 2020年，新冠肺炎疫情爆发，对全球范围内人类的日常生活、医院正常运营等方面均产生了一定的负面影响。特别是 Omicron成为主流毒株后，国内新冠肺炎疫情呈现点多、面广和频发的特点。我国政府正在通过实施社交隔离、推动新冠疫苗接种等措施积极应对新型冠状病毒肺炎疫情。由于部分地区的医院集中
在研发方面，2022年上半年公示继续推进在研创新生物药和高端化学药研发进程，同时加大研发人才的引入，导致 2022年 1-6月研发费用较 2021年 1-6月 6,051.45万元，同比增长幅度为 53.69%。 2022年 1-6月，公司归属于母公司股东的净利润为-13,770.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-15,352.42万元，分别较 2021年 1-6月下降了 486.36%和 366.74%，同比亏损扩大，主要原因系一方面公司 2022年1-6月营业收入较 2021年 1-6月下降了 27.97%，且高毛利产品丙泊酚中/长链脂肪乳注射液收入大幅下滑导致公司 2022年 1-6月综合毛利率较 2021年 1-6月有所下降；另一方面随着各研发项目的持续推进，公司研发投入同比大幅增加。 2022年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-14,816.15万元，同比减少 8,953.41万元，下降幅度为 152.72%，主要原因为：受营业收入同比大幅下滑的影响，公司 2022年 1-6月销售商品、提供劳务收到的现金较 2021年 1-6月大幅减少，经营活动现金流入下降较多；同时，由于部分成本费用支出较为刚性，且公司 2022年 1-6月研发支出大幅增加，导致公司 2022年 1-6月经营活动现金流出同比下降幅度小于经营活动现金流入的下降幅度。 公司 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月利润表主要财务数据变动情况及变动原因可详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”的相关内容。 八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信 息和经营状况 （一）整体经营状况 公司财务报告截止日为 2022年 6月 30日，财务报告审计基准日后，公司所处行业未发生重大不利变化，业务模式未发生重大改变。公司经营模式、主要产品销售情况、主要原材料采购情况、主要客户及供应商的情况、主要核心技术人员、税收政策、产业政策、发展战略、行业市场环境以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化，整体经营情况良好。 （二）2022年 1-9月业绩情况 关信息未经审计，但业经立信会计师审阅并出具《审阅报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZA16088号）。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司 2022年 1-9月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司 2022年1-9月财务报表真实、准确、完整。 根据《审阅报告及财务报表》，公司 2022年 1-9月营业收入为 48,034.21万元，同比下降 21.75%；归属于母公司股东的净利润-24,280.67万元，同比下降954.86%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-25,934.02万元，同比下降 273.19%。具体情况如下： 单位：万元
2022年 1-9月，公司毛利率为 68.50%，较上年同期有所下降，主要原因系一方面公司毛利率较高的丙泊酚中/长链脂肪乳注射液（20ml:0.2g）未中标集采，收入金额及占比较上年同期大幅下滑；另一方面 2022年第三季度期间，受到四川地区极端高温天气及成都市全城静默的影响，公司的产量下滑且生产成本有所增加，导致产品的单位成本上升，毛利率随之下降。 2022年 1-9月，公司营业收入同比大幅下滑，且毛利率有所下降，同时由于公司人力成本、资产折旧摊销等固定开支无法减少，加上公司大力推进在研创新生物药和高端化学药项目，研发费用同比增加 10,614.49万元，因此，公司归属于母公司股东的净利润为-24,280.67万元，同比减少 954.86%。 （三）2022年度业绩预测 结合当前市场环境以及公司的实际经营状况，公司 2022年度的经营业绩预计情况如下： 单位：万元
目 录 发行人声明............................................................................................................. 1 本次发行概况 ......................................................................................................... 2 重大事项提示 ......................................................................................................... 3 一、公司收入全部来自于化药制剂与中成药制剂业务板块，创新生物药业务板块尚无产品获批、未产生收入 .................................................................... 3 二、报告期内公司营业收入持续下滑且持续亏损，存在未来一定时间内收入继续下滑、仍无法盈利或亏损加剧的风险，上市后可能面临退市风险 ........ 3 三、化药制剂与中成药制剂业务板块面临的重大风险提示 ........................... 5 四、创新生物药均尚未获批，未来研发进度可能不及预期，创新生物药业务板块面临的重大风险提示.............................................................................. 10 五、发行人从化学制药企业向创新药企业业务转型的风险 ......................... 14 六、新冠肺炎疫情对公司研发及生产经营造成不利影响的风险 ................. 14 七、2022年 1-6月经营业绩同比变动情况的提示........................................ 15 八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况 ................................................................................................................... 16 目 录 .................................................................................................................. 20 第一节 释义 ......................................................................................................... 25 第二节 概览 ......................................................................................................... 32 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ............................................... 32 二、本次发行概况 ......................................................................................... 32 三、发行人主营业务概况和未来发展战略 ................................................... 34 四、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................ 36 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.............. 37 六、发行人选择的具体上市标准 .................................................................. 40 七、募集资金用途 ......................................................................................... 42 第三节 本次发行概况.......................................................................................... 43 一、本次发行的基本情况.............................................................................. 43 二、本次发行的有关机构.............................................................................. 44 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 ................................ 45 四、与本次发行上市有关的重要日期 ........................................................... 45 五、本次战略配售情况 ................................................................................. 46 第四节 风险因素 ................................................................................................. 49 一、政策风险 ................................................................................................ 49 二、市场风险 ................................................................................................ 49 三、经营风险 ................................................................................................ 51 四、研发风险 ................................................................................................ 53 五、技术风险 ................................................................................................ 55 六、财务风险 ................................................................................................ 57 七、关于整体变更前存在未弥补亏损，目前尚未盈利，存在短期内无法实现盈利、无法利润分配或出现累计未弥补亏损的风险 .................................... 60 八、法律风险 ................................................................................................ 61 九、内控风险 ................................................................................................ 62 十、募集资金投资项目风险 .......................................................................... 63 十一、证券发行与交易风险 .......................................................................... 64 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................... 65 一、基本情况 ................................................................................................ 65 二、发行人改制设立情况.............................................................................. 65 三、报告期内发行人股本和股东变化情况、重大资产重组情况 ................. 69 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 .............................................. 74 五、发行人的股权结构 ................................................................................. 74 六、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况 ............................................................................................................... 83 七、发行人股本情况 ..................................................................................... 90 八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介 ................................ 95 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ....................... 102 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及其履行情况 ...................................................................................................... 104 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内的变动情况 ..................................................................................................................... 106 十二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他对外投资情况 109 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 109 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ................... 111 十五、股权激励及相关安排 ........................................................................ 113 十六、发行人员工情况 ............................................................................... 113 第六节 业务与技术 ........................................................................................... 117 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ...................................... 117 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................ 171 三、发行人主要产品的市场地位及竞争情况 ............................................. 215 四、发行人销售和主要客户情况 ................................................................ 238 五、发行人采购和主要供应商情况 ............................................................ 249 六、发行人主要资源要素情况 .................................................................... 256 七、发行人的核心技术、技术储备及研发情况 .......................................... 280 八、发行人境外开展业务的情况 ................................................................ 318 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................ 320 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...................................................................................................... 320 二、特别表决权股份或类似安排的基本情况 ............................................. 323 三、协议控制架构的具体安排 .................................................................... 323 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见以及注册会计师的鉴证意见 323 五、公司报告期内合法合规情况 ................................................................ 324 六、公司报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况 ............................................. 327 七、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 .......................................... 328 八、同业竞争 .............................................................................................. 329 九、关联方及关联关系 ............................................................................... 330 十、关联交易 .............................................................................................. 335 十一、减少及规范关联交易的措施 ............................................................ 340 十二、报告期内关联交易履行的程序和独立董事的意见 ........................... 343 十三、报告期内关联方的变化情况 ............................................................ 343 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................. 344 一、财务会计报表 ....................................................................................... 344 二、审计意见 .............................................................................................. 354 三、财务报表的编制基础与合并报表范围及其变化情况 ........................... 355 四、关键审计事项及财务会计信息相关的重要性水平的判断标准............ 356 五、主要的会计政策和会计估计 ................................................................ 358 六、报告期非经常性损益情况 .................................................................... 369 七、报告期内的主要税收政策、缴纳主要税种及税率 .............................. 370 八、分部信息 .............................................................................................. 372 九、主要财务指标 ....................................................................................... 373 十、经营成果分析 ....................................................................................... 375 十一、资产质量分析 ................................................................................... 419 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 .......................................... 438 十三、重大资本支出情况............................................................................ 455 十四、公司尚未盈利的影响 ........................................................................ 455 十五、未来可实现盈利情况 ........................................................................ 457 十六、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和经营状况 ............................................................................................................. 458 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................. 462 一、募集资金运用概况 ............................................................................... 462 二、募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 463 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 .............................. 479 四、公司未来发展规划与目标 .................................................................... 479 第十节 投资者保护 ........................................................................................... 484 一、投资者权益保护的主要安排 ................................................................ 484 二、本次发行前滚存利润的分配安排及发行上市后的股利分配政策 ........ 484 三、股东投票机制的建立情况 .................................................................... 489 四、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的中介机构等作出的重要承诺、以及未能履行承诺的约束措施 ................................................................................... 490 第十一节 其他重要事项 .................................................................................... 507 一、重大合同 .............................................................................................. 507 二、对外担保情况 ....................................................................................... 514 三、发行人、董事、监事及高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼、重大诉讼和仲裁事项 .............................................................................................. 514 四、控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为 .................................. 514 第十二节 声明 ................................................................................................... 515 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 515 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ..................................................... 516 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................ 517 四、发行人律师声明 ................................................................................... 520 五、会计师事务所声明 ............................................................................... 521 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ..................................................... 522 七、验资机构声明 ....................................................................................... 525 八、复核验资机构声明 ............................................................................... 526 第十三节 附件 ................................................................................................... 527 一、发行人药品注册批件............................................................................ 527 二、发行人境内商标 ................................................................................... 538 三、其他附件内容 ....................................................................................... 554 四、附件查阅时间、地点............................................................................ 555
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