英方软件:英方软件首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:英方软件:英方软件首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
兴业证券股份有限公司 关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二二年十月 兴业证券股份有限公司 关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书 兴业证券股份有限公司接受上海英方软件股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，吴昊和齐明作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中含义相同。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 3 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................ 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 6 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ............................................ 9 二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ................................................................................................................ 9 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........................ 9 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 ...................................................................................... 11 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 .......................................................................................................... 16 六、其他专项事项核查意见 .............................................................................. 17 七、发行人主要风险提示 .................................................................................. 20 八、发行人发展前景评价 .................................................................................. 24 附件：.......................................................................................................................... 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为吴昊和齐明。其保荐业务执业情况如下： 吴昊先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）业务董事，保荐代表人、注册会计师，具有逾 10年资本市场相关工作经验。曾任职会计师事务所及中国联通集团总部股权管理处。任职会计师事务所阶段，参与 2009年创业板第一批企业上市审计工作。任职中国联通集团总部股权管理处阶段，所在处室负责联通集团存量及增量投资的管理，参与过三大运营商组建中国铁塔公司的工作、营改增工作、IDC数据中心设立、增值业务中心公司化及混合所有制改造等工作。作为项目现场负责人或主要成员参与：力合微（688589.SH）、大维高新、中再资环（600217.SH）、皖维高新（600063.SH）、闽发铝业（002578.SZ）、圣农发展（002299.SZ）、九牧王（601566.SH）、易联众（300096.SZ）等多个 IPO、再融资、并购重组项目，具有丰富的投资银行业务经验。 齐明先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）总经理，保荐代表人、经济学硕士，从业 13年，具有丰富的企业改制、股票发行上市、资产重组、收购兼并等资本运作经验。曾主持或参与力合微（688589.SH）、森远股份（300210.SZ）、桃李面包（603866.SH）、富春通信（300299.SZ）、宁波四维尔、创业软件（300451.SZ）、新宏泽（002836）、桑乐金（300247.SZ）、东源电器（002074.SZ）、美力科技（300611.SZ）、美盛文化（002699.SZ）、闽发铝业（002578.SZ）、豫光金铅（600531.SH）、皖维高新（600063.SH）、中再资环（600217.SH）、江特电机（002176.SZ）、金牌橱柜（603180.SH）、星云电子（300648.SZ）等多个 IPO、再融资、并购重组项目以及泰州华信药业投资有限公司企业债、银基发展公司债券等固定收益项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为施公望，其保荐业务执业情况如下： 施公望先生，现任兴业证券股份有限公司投资银行业务总部业务四部（TMT行业部）高级经理。2015年进入投资银行业，熟悉企业改制、IPO、再融资业务。 曾参与了煜邦电力（688597.SH）科创板 IPO项目、纵横通信（603602.SH）主板 IPO项目、甘李药业（603087.SH）主板 IPO项目、顶点软件（603383.SH）主板 IPO项目、博俊科技（300926）创业板 IPO项目等多个 IPO项目。参与浙江美大（002677.SZ）可转换债券项目、中钨高新（000657.SZ）非公开发行股票项目、万润股份（002643.SZ）定向增发募集资金用于收购海外资产项目等多个再融资项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括：付媛、刘显飞、鲍雨凝、曹媛、王琪、曹源、庄严、刘珈伶。 三、发行人基本情况 （一）公司名称：上海英方软件股份有限公司 （二）注册地址：上海市黄浦区制造局路 787号二幢 151A室 （三）有限公司成立日期：2011年 8月 12日 （四）股份公司设立日期：2015年 8月 26日 （五）注册资本：6,255.3263万元 （六）法定代表人：胡军擎 （七）联系方式：021-61735888 （八）经营范围：从事计算机软硬件及外围设备、集成电路、互联网、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及其上述相关领域相关产品的销售，会展会务服务，商务信息咨询，从事货物和技术的进出口业务，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （九）本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A股） 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系； 保荐机构兴业证券分别通过上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限 合伙）和中小企业发展基金（江苏有限合伙）间接持有发行人股份（间接持股路 径如图），合计间接持有发行人 0.87%的股份，持股比例较低，不会对保荐机构 兴业证券公正履行保荐职责产生影响。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核机构 保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。 （二）内核事项 以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。 内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议： 1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市； 2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见； 3、规章、其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项； 除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。 （三）内核程序 对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序： 1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和兴业证券有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作； 2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复； 3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告； 4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录； 投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 每次参加内核会议的内核委员不得少于 7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。 保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （四）内核小组对项目的审核过程 项目组于 2021年 11月 11日提交了英方软件首次公开发行股票并在科创板上市项目内核申请，提交兴业证券内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2021年 11月 18日对英方软件首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：英方软件首次公开发行股票并在科创板上市项目内核获通过。兴业证券同意推荐上海英方软件股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 2021年 11月 3日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市前滚存利润由新老股东共享的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后稳定股价的预案的议案》《关于制定<上海英方软件股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本次申请公开发行股票并在科创板上市相关的议案，并提交股东大会审议。 2021年 11月 19日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，出席会议的股东或股东委托代理人共计 26名，代表有效表决权股份 6,255.3263万股，占总股本的 100%，审议通过了上述经董事会审议的与本次发行上市的相关议案。 依据《公司法》《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，逐步制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会专门委员会议事规则》《投资管理制度》《关联交易制度》《投资者关系管理制度》《信息披露制度》等一系列规章制度。 公司董事会包括 9名董事，其中独立董事 3名，并设立了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等专门委员会。董事会根据《公司章程》赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施，并向股东大会负责。总经理负责日常经营与管理，并对董事会负责。公司监事会包括 3名监事，其中 1名为职工代表监事。监事会根据《公司章程》的授权履行监督职责，对完善公司法人治理结构发挥了积极作用。公司具备健全且运行良好的组织机构。 根据保荐机构的尽职调查、发行人的说明、天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》、锦天城出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、天健会计师出具的“天健审〔2022〕10368号”《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 1,822.18万元、4,057.98万元、3,392.22万元和-696.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,440.70万元、2,774.87万元、2,720.89万元和-1,019.46万元。 本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据本保荐机构核查，发行人最近三年及一期财务会计报告已由天健会计师进行审计，并出具“天健审〔2022〕10368号”标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据相关主管部门出具的证明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明 （一）发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 经核查发行人工商档案资料，发行人英方软件系由英方软件（上海）有限公司以经审计确认的净资产折股整体变更设立，是依法设立且合法存续的股份有限公司，公司自 2011年 8月有限公司设立至今运行已满三年。 2015年 7月 30日，英方有限股东会作出决议，同意英方有限全体股东共同作为发起人，将英方有限整体变更为股份有限公司，同意以天健会计师出具的“天健审[2015]6-100号”《审计报告》审定的以 2015年 5月 31日为基准日的账面净资产 28,232,469.03元，按照 1.1293:1的比例折股，折合股本 2,500万元，其余的净资产 3,232,469.03元计入股份有限公司的资本公积。英方有限全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。 2015年 8月 26日，天健会计师出具了“天健验[2015]6-147号”《验资报告》，对英方有限整体变更设立股份有限公司的注册资本及实收资本情况进行了验证。 2015年 8月 26日，上海市工商行政管理局准予了公司的变更设立并核发了注册号为 310101000447026的营业执照。 通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，本保荐机构认为发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，相关机构和人员能够依法履行职责，行使权利，公司治理结构完善。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条规定。 （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 本保荐机构核查了发行人经审计的财务报告及经审核的《内部控制的鉴证报告》以及其他相关财务资料；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；就发行人会计基础和内部控制制度问题，本保荐机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通。 经核查，发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年6月30日的合并及母公司财务状况，以及 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 经本保荐机构核查，发行人依据《公司法》《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制制度。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 天健会计师出具了标准无保留意见的《内部控制的鉴证报告》，认为英方软件公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 因此，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定。 （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构核查了发行人的业务经营情况、资产权属证明、相关三会决议文件、关联交易制度、主要股东的身份证明等文件资料；查阅了发行人的工商登记文件、历次股权转让协议及增资协议；查阅了报告期内重大购销合同、关联交易协议相关资料；查阅了董事、监事、高级管理人员的履历资料及任职文件，并向其进行了问卷调查；对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，走访了主要客户、供应商及相关政府部门，并与发行人律师、会计师进行了多次沟通与讨论，核查结论如下： 发行人拥有独立的经营场所、注册商标、专利、软件著作权、土地使用权以及其他资产的合法所有权或使用权，具有开展经营所必备的业务体系及其他相关资产。公司的资产权属清晰、完整，不存在对实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 发行人高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及薪酬管理部门与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。 发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，亦不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 发行人已依照《公司法》《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等权力、决策及监督机构，建立了健全、独立和完整的内部经营管理机构。各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使经营管理职权，各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。 发行人拥有独立完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人的主营业务为数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，最近两年内主营业务没有发生重大变化；通过核查发行人报告期内历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化；根据发行人最近 3年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和保荐机构核查，最近两年实际控制人没有发生变更，其所持股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 根据发行人主要资产的权属证明文件、锦天城出具的《法律意见书》以及保荐机构核查，发行人主要资产、核心技术、商标、专利、软件著作权等不存在重大权属纠纷；发行人不存在重大偿债风险，重大对外担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境未发生重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。 （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 本保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等；核查了发行人的《企业信用报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及相关政府机构出具的无违法犯罪记录证明；取得了发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，相关政府机构出具的无违法犯罪记录证明以及上述人员出具的声明、承诺；通过公开信息查询验证，并由发行人及其控股股东、实际控制人出具了无违规说明。 事实依据及核查结论： 1、经核查，发行人主要从事数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见综上，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。 五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明 （一）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件 1、符合中国证监会规定的发行条件； 2、发行后股本总额不低于人民币 3,000万元； 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； 4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准； 5、上海证券交易所规定的其他上市条件。 查证过程及事实依据如下： 1、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件，具体内容详见本发行保荐书第三节之“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”的相关内容。 2、截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为 6,255.3263万元，发行后股本总额不低于人民币 3,000万元。 3、本次发行公司首次公开发行人民币普通股A股股票总数不超过2,094.6737万股，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。 4、市值及财务指标符合上市规则规定的标准，详见本发行保荐书第三节之“五、（二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项”的相关内容。 5、符合上海证券交易所规定的其他上市条件。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项 1、预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元； 2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%； 3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1亿元； 4、预计市值不低于人民币 30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3亿元； 5、预计市值不低于人民币 40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构核查了天健会计师出具的《审计报告》，公司 2021年营业收入为15,978.05万元，净利润为 3,392.22万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（孰低）为 2,720.89万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。结合公司的可比公司在境内市场近期估值情况，基于对公司市值的预先评估，预计公司发行后总市值不低于人民币 10亿元。 综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的第（一）条标准，满足上述条件。 六、其他专项事项核查意见 （一）关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份限售安排及自愿锁定、持股减持意向、稳定股价的措施，欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报的措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、利润分配政策、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 （二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 经查验发行人非自然人股东的营业执照、合伙协议或公司章程，并与中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的查询结果进行对比，本保荐机构确认： 发行人非自然人股东中有 7家私募股权基金，上述私募股权基金均已按相关法律法规履行登记备案程序，具体情况如下：
综上，发行人目前的非自然人股东中的私募基金，已履行私募基金备案程序，其基金管理人已履行私募基金管理人登记程序；发行人其他非自然人股东不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行基金备案或基金管理人登记程序。 （三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于公司填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并经发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺。 经保荐机构核查，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 （四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人聘请了兴业证券、天健会计师及锦天城作为首次公开发行并在科创板上市的证券服务机构，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （五）关于股份锁定的核查结论 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有 5%以上股份的股东及其他股东已根据法律法规的要求就股份锁定出具了承诺；公司控股股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东就持股减持意向出具了承诺，上述主体亦制定了未能履行相关承诺的约束措施。 经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有 5%以上股份的股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施切实可行，锁定期安排符合相关规定。 七、发行人主要风险提示 发行人本次拟发行股票并在科创板上市，请投资者予以特别关注以下主要风险提示： （一）发行人所处行业国内整体起步较晚，市场空间相对较小，作为第三方数据复制软件企业，存在市场空间拓展难度较大的风险 发行人所处的数据复制软件行业，产品通常以纯软件和软硬件一体机两种形态交付客户。相较国外，我国的数据复制软件行业整体起步较晚，市场空间相对较小。根据 IDC统计，2021年公司产品涉及的灾备市场规模约6.01亿美元（约合人民币37.86亿元），其中纯软件和一体机市场分别约2.35亿美元（约合人民币14.80亿元）和3.66亿美元（约合人民币23.06亿元）。 目前，国内数据复制软件行业呈现以软硬件一体机形态交付为主的特征，主要原因是国内目前仍存在大量尚未完善灾备和存储系统建设的下游客户，软硬件一体机安装部署方便、开箱即用，更受市场青睐。同时，DELL、Oracle、IBM等国外知名存储、数据库企业拥有与自身产品配合较好的数据复制产品,占有较发行人作为第三方软件企业，以数据复制软件为主业，目标在于实现物理、虚拟、云平台等复杂环境下数据的跨平台实时复制和统一管理，与存储和数据库企业形成差异化竞争。第三方模式下，发行人由于较少销售存储硬件和数据库产品，在客户获取上存在一定劣势，市场开拓难度较大。同时，公司目前的产品形态以软件交付为主，在竞争中处于不利地位，软件产品单价相比结合存储硬件的软硬件一体机较低，因此发行人收入规模偏小且难以快速扩张到与软硬件一体机厂商相近水平。若未来发行人不能抓住云计算、大数据等技术发展、信息技术国产化的机遇，或未能及时根据市场需求情况及时调整经营策略，持续满足客户需求，将进一步加大公司业务拓展的难度，对公司未来发展产生重大不利影响。 （二）发行人业务规模较小，竞争压力较大的风险 报告期内，发行人营业收入为 10,212.17万元、12,853.97万元、15,978.05万元和5,616.48万元，业务规模整体较小。 数据复制软件行业内的主要市场参与者包括了存储硬件企业、数据库企业以及第三方数据复制软件企业，行业竞争较为激烈。一方面 DELL、Oracle、IBM等国外知名存储、数据库企业依托其主营产品在市场上的地位，在客户获取上具有一定便利，目前仍占有主要市场地位；另一方面，Veritas、CommVault等国外老牌第三方数据复制软件企业进入中国市场较早，具有较高的品牌知名度，在国内市场也占有较高的市场份额。此外，国产存储和数据库企业虽然目前较少涉及跨平台的数据复制软件产品开发，但也具备研发跨平台数据复制软件或收购第三方数据复制软件企业的资金实力，是发行人潜在的竞争对手。 若未来信息技术国产化不及预期或国产存储和数据库企业投入跨平台数据复制软件的研发，公司将面临竞争压力进一步加剧的风险，将对公司的经营业绩带来重大不利影响。 （三）应收账款余额较高及发生坏账的风险 公司产品主要面向党政机关、教育、科研、医疗、交通等公共事业机构、大型金融机构、国有企业以及电信运营商等，上述客户多执行严格的预算管理制度，客户一般在上半年对本年度的采购及投资活动进行预算报批，下半年进行项目建设、验收、结算。2019年至 2021年，公司主营业务收入中执行预算制客户收入占比分别为 79.80%、84.76%及 82.17%。因此，公司营业收入具有明显的季节性特征，销售收入集中在下半年尤其是第四季度，导致年末应收账款余额较大。随着公司经营规模不断扩大，应收账款余额也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 3,489.73万元、6,010.97万元、9,272.14万元和 9,790.98万元，占同期流动资产比重分别为 17.02%、19.04%、25.97%和27.97%。由于收入规模增加、四季度收入集中度较高及新冠疫情影响下客户资金普遍偏紧等因素影响，期末应收账款余额不断增加。 各期末应收账款账面余额中逾期金额分别 849.03万元、1,885.61万元、3,751.32万元和和 6,065.11万元，占各期应收账款余额比例分别为 22.86%、29.37%、37.66%和56.85%，各期应收账款回款周期分别为 106.33天、143.91天、187.10天和和335.13天。报告期各期末逾期应收账款逐年上升以及回款周期增加主要系经销模式下规模较大的政府、金融机构及国有企业终端项目数量及金额明显增加，相关项目整体执行周期通常较长，造成部分经销商资金紧张，逾期发生概率增加。 报告期内部分经销商就个别规模较大的政府、金融机构及国有企业终端项目与发行人签订“背对背付款”合同，该类项目通常规模较大，且付款审批流程较为复杂，导致项目验收及付款周期较长，因此回款周期相对较长。报告期内，发行人“背对背”结算方式下的收入占各期经销收入的比例分别为 0.43%、7.06%、13.04%和和0.60%。随着发行人产品市场认可度提高，未来规模较大的终端项目将进一步增加，采取“背对背付款”与公司进行合作的经销项目可能随之增加，如相关经销商或终端客户信用情况恶化，不排除相关应收账款发生坏账的风险。 （四）新冠疫情对发行人生产经营带来的风险 2022年上半年，国内新冠疫情反复，深圳、上海和北京等多个地区陆续实施静态管理等疫情防控措施。公司主要办公地位于上海市，且公司的客户主要集中于华东、华北和华南地区，导致公司上半年受本轮疫情影响较为明显。公司各项生产经营活动受疫情影响程度如下： （一）经营影响情况 2022年1-6月，公司实现营业收入5,616.48万元，与去年同期基本持平。 公司收入结构中，每年来自新客户的比例在 60%以上，且客户区域分布以华东、华北和华南居多，2021年前述三个区域客户占比达到了 70%以上，其中华东客户占比达到了 40%以上。疫情对于业绩的影响体现在两个方面，首先是新增订单的影响：结合新客户规模较大及客户区域分布的现实情况，受本轮疫情的影响，公司或者经销商在开拓新客户时，相关工作被迫推迟，导致新增订单增长情况不及预期。其次是现有订单在执行过程中，因为疫情的原因，客户的相关工作人员因未在现场办公的影响，导致签收、验收等环节滞后，从而影响了公司 2022年上半年营业收入的确认进度。 截至招股书签署日，公司已基本恢复正常运营。如果下半年出现疫情重大反复等不可抗力情形，将对公司业绩产生不利影响。 （二）回款影响情况 受本轮新冠疫情影响，各行各业出现临时性停工停产情形，终端用户的项目建设和付款周期拉长，同时各行各业资金流动性有所下降，公司应收款项回收难度加大，虽然2021年度收入金额增加，但 2022年上半年销售商品、提供劳务收到的现金不及去年同期。 受疫情影响，公司部分直销客户付款流程无法发起，付款进度有所推迟，导致回款比例不及去年同期；公司的经销客户营运资金较往年更为紧张，导致应收账款期后回款比例较上年有明显下降，公司不排除出现中小规模经销商的个别应收账款发生坏账、款项无法全额回收的情形。 （五）发行人涉诉风险 2022年8月8日，发行人收到上海知识产权法院送达的（2022）沪73知民初780号、（2022）沪73知民初781号、（2022）沪73知民初782号案件的相关材料，原告迪思杰（北京）数码技术有限公司申请法院判令发行人专利号为201910485933.7、201910506515.1、201910933462.1的三项专利权归其所有，并由被告承担案件全部诉讼费用以及原告的合理开支（三案各15万元，合计45万元）。截至目前，上述三项专利诉讼均处于一审尚未开庭阶段。但由于诉讼案件审理结果通常存在一定不确定性，若公司在上述诉讼中败诉，可能对公司的经营业绩造成一定不利影响。 针对上述诉讼，发行人已组织内部技术论证，认为迪思杰数码的诉讼请求没有依据，并聘请了专业诉讼律师具体代理应诉，诉讼代理律师评估认为‘目前阶段迪思杰公司提供的证据难以支撑其在三案中的诉讼请求，本所律师作为英方公司三案的诉讼代理人对三案的审理结果持谨慎乐观的态度，根据截至本报告出具之日本所律师收到的迪思杰公司提交的证据，其在三案中的诉讼请求被法院驳回的可能性极大’。涉诉金额45万元占发行人最近一年资产总额和净利润的比例分别为0.11%和1.33%，发行人实际控制人已出具承诺承担上述诉讼败诉全部费用，即使败诉亦不会对发行人产生重大不利影响。同时，涉诉专利不属于发行人底层通用技术，仅涉及发行人相应数据库复制产品中Oracle数据库同构复制功能的部分，且发行人已有相关技术储备可替代涉诉专利所实现的目标，即使上述案件败诉，发行人仍可用替代方法实现涉诉专利的技术功能，也不会影响公司报告期内已实现的收入、利润的确认。 八、发行人发展前景评价 英方软件是一家专注于数据复制的软件企业，主要从事数据容灾、备份、云灾备、大数据等技术的研究、开发和应用，为金融、政府和企业等行业用户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务，并逐步形成了以动态文件字节级复制、数据库语义级复制和存储层变长块级复制为代表的一系列核心技术体系，在企业业务连续性及数据复制管理领域处于领先地位。 发行人所处行业受到国家发展战略和产业政策的大力支持，具有良好的未来发展空间，发行人具备一定的竞争优势，本次募投项目的顺利实施有利于发行人提高技术的先进性，并将进一步增强发行人的产品竞争力。 综上，本保荐机构认为，发行人所处行业发展趋势较好，发行人具有较强的技术研发能力、创新能力、市场与品牌优势、人才优势等，募集资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。 附件：保荐代表人专项授权书 （以下无正文） 附件： 兴业证券股份有限公司 关于上海英方软件股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》等规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权吴昊、齐明担任本项目的保荐代表人，具体负责上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 吴昊、齐明最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 特此授权。 （以下无正文） 上海英方软件股份有限公司 财务报表附注 2019年1月1日至2022年6月30日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 上海英方软件股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原英方软件（上海）有限公司，英方软件（上海）有限公司（以下简称英方软件（上海））系由自然人胡龙岩、周华、张建宇、吴开宇共同出资组建，于2011年8月12日在上海市工商行政管理局黄浦分局登记注册，取得注册号为310101000447026的企业法人营业执照。英方软件（上海）成立时注册资本50万元。英方软件（上海）以2015年5月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2015年8月26日在上海市工商行政管理局登记注册，总部位于上海市。公司现持有统一社会信用代码为 91310000580604539W的营业执照，注册资本 6,255.3263万元，股份总数6,255.3263万股（每股面值1元）。 本公司属软件和信息技术服务业。公司是一家专注于数据复制的基础软件企业，主营业务系为客户提供数据复制相关的软件、软硬件一体机及软件相关服务。产品或提供的劳务主要有：软件产品、软硬件一体机产品、软件相关服务。 本财务报表业经公司2022年10月10日第三届第七次董事会批准对外报出。 本公司将爱兔软件有限公司等1家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六之说明 。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2019年1月1日起至2022年6月30日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 况的预测，通过违约风险敞口 其他应收款——账龄组合 账龄 和未来12个月内或整个存续 期预期信用损失率，计算预期 信用损失 (3) 采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合 应收银行承兑汇票 当前状况以及对未来经济状 票据类型 况的预测，通过违约风险敞口 和整个存续期预期信用损失 应收商业承兑汇票 率，计算预期信用损失 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 应收账款——账龄组合 账龄 况的预测，编制应收账款账龄 与整个存续期预期信用损失 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状 应收账款——合并范围关联方 合并范围内关联方 况的预测，通过违约风险敞口 组合 和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 应收账款 账 龄 预期信用损失率（%） 1年以内（含，下同） 5 1-2年 10 2-3年 20 3年以上 100 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 采购存货专门用于特定项目时，发出存货采用个别计价法；非为特定项目单独采购的存货，发出时采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十一) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (十二) 长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 地产采用公允价值计量的依据： (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 40 5 2.38 通用设备 年限平均法 3-6 5 15.83-31.67 专用设备 年限平均法 3-5 5 19.00-31.67 运输工具 年限平均法 5-10 5 9.50-19.00 (十五) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限（年） 专用软件 5 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 部分长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。 进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (十九) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (二十一) 收入 1. 2020-2022年1-6月 (1) 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5) 客户已接受该商品；6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 (2) 收入计量原则 1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 (3) 收入确认的具体方法 1) 软件产品收入 公司软件产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在软件许可发送给客户并取得客户验收单或签收单、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 2) 软硬件一体机产品销售收入 公司软硬件一体机产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在硬件一体机产品和软件许可全部交付并经客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 3) 软件相关服务收入 公司提供维保费等软件服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，维保费收入按照合同约定的服务期限分期确认，其他软件服务收入按照履约进度确认收入。 4) 其他 公司的其他收入主要系第三方软硬件产品的销售收入，该业务属于在某一时点履行的履约义务，在产品交付并经客户签收、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 2. 2019年度 (1) 收入确认原则 1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2) 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (2) 收入确认的具体方法 1) 软件产品收入 公司已根据合同约定将软件许可发送给客户，取得客户验收单或签收单且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 2) 软硬件一体机产品销售收入 公司已根据合同约定将硬件一体机产品和软件许可全部交付给购货方，取得客户签收单且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 3) 软件相关服务收入 在劳务已经提供，收到价款或取得收款的证据时，维保费收入按照合同约定的服务期限分期确认，其他软件相关服务收入按照提供劳务交易的完工进度确认。 4) 其他 公司的其他收入主要系第三方软硬件产品的销售收入，公司已根据合同约定将产品交付给购货方，取得客户签收单且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 (二十二) 政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法 (1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 (2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十三) 合同资产、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 (二十四) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十五) 租赁 1. 2021-2022年1-6月 (1) 公司作为承租人 在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。 1) 使用权资产 使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：① 租赁负债的初始计量金额；② 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③ 承租人发生的初始直接费用；④ 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 2) 租赁负债 在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。 (2) 公司作为出租人 在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 1) 经营租赁 公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 2) 融资租赁 收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。 在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。 公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 2. 2019-2020年度 经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十六) 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 四、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 以按税法规定计算的销售货物和应税 劳务收入为基础计算销项税额，扣除当 6%、9%、10%、13%、 增值税[注] 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 16% 应交增值税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后 房产税 余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12% 入的12%计缴 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 8.25%、12.5%、15% [注]根据财政部、税务总局和海关总署公告2019年第39号，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9% 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度 公司 15% 15% 12.5% 12.5% 爱兔软件有限公司 8.25% 8.25% (二) 税收优惠 1. 增值税 根据国务院发布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）的相关规定，自2011年1月1日起，销售自行开发生产的软件产品的，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 2. 企业所得税 根据2019年10月8日上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的《高新技术企业证书》（GR201931000403），公司继续被认定为高新技术企业。 根据税法规定，公司企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期为2019年1月1日至2021年12月 31日。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）规定：企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。公司2022年1-6月暂按15%的税率计缴企业所得税。 根据财政部、国家税务总局发布的《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的相关规定，自2016年1月1日起，经认定，公司享受“两免三减半”的所得税优惠政策，公司2019年度和2020年度按照25%的法定税率减半征收企业所得税。 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 项 目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 项 目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 库存现金 32,876.60 58,476.60 58,626.60 27,486.60 银行存款 243,793,818.14 258,597,557.00 230,488,573.06 2,053,370.63 其他货币资金 11,519.08 11,519.08 11,519.08 11,519.08 合 计 243,838,213.82 258,667,552.68 230,558,718.74 2,092,376.31 2. 交易性金融资产 项 目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 分类为以公允价值计 量且其变动计入当期 2,793.78 14,006,107.35 159,900,000.00 损益的金融资产 其中：理财产品 2,793.78 14,006,107.35 159,900,000.00 合 计 2,793.78 14,006,107.35 159,900,000.00 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 2022.6.30 账面余额 坏账准备 种 类 账面价值 比例 计提比例 金额 金额 （%） （%） 按组合计提坏账准备 106,678,509.95 100.00 8,768,726.77 8.22 97,909,783.18 合 计 106,678,509.95 100.00 8,768,726.77 8.22 97,909,783.18 （续上表） 2021.12.31 账面余额 坏账准备 种 类 账面价值 比例 计提比例 金额 金额 （%） （%） 按组合计提坏账准备 99,598,435.35 100.00 6,877,023.94 6.90 92,721,411.41 合 计 99,598,435.35 100.00 6,877,023.94 6.90 92,721,411.41 （续上表） 2020.12.31 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 计提比例 金额 比例（%） 金额 （%） 按组合计提坏账准备 64,208,485.61 100.00 4,098,761.85 6.38 60,109,723.76 合 计 64,208,485.61 100.00 4,098,761.85 6.38 60,109,723.76 （续上表） 2019.12.31 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 按组合计提坏账准备 37,148,292.36 100.00 2,250,959.90 6.06 34,897,332.46 合 计 37,148,292.36 100.00 2,250,959.90 6.06 34,897,332.46 2) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款 2022.6.30 2021.12.31 账 龄 计提比 计提比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例(%) (%) 1年以内 79,349,523.18 3,967,476.16 5.00 79,744,465.20 3,987,223.26 5.00 1-2年 18,392,819.67 1,839,281.97 10.00 13,766,937.09 1,376,693.71 10.00 2-3年 7,467,748.07 1,493,549.61 20.00 5,717,407.61 1,143,481.52 20.00 3年以上 1,468,419.03 1,468,419.03 100.00 369,625.45 369,625.45 100.00 小 计 106,678,509.95 8,768,726.77 8.22 99,598,435.35 6,877,023.94 6.90 （续上表） （未完）  |