万达电影(002739):中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司股东股份质押的核查意见
关于万达电影股份有限公司 股东股份质押的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“公司”）发行股份购买北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）等 20名交易对方持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对万达电影控股股东北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）及其一致行动人北京万达文化产业集团有限公司（以下简称“万达文化集团”）、莘县融智股份质押事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、股份质押基本情况 （一）本次股份质押情况
2、万达投资和莘县融智（以下简称“出质人”）作为公司发行股份购买资产的业绩承诺方，本次所质押股份负有潜在重大资产重组业绩补偿义务，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“质权人”）已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，质押人已与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式。 （二）累计股份质押情况 截至本公告披露日，万达投资及其一致行动人所持质押股份情况如下：
截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过 50%但未达到 80%。根据公司的披露文件： 1、本次股份质押用途不涉及上市公司生产经营相关需求。 2、除本次质押外，公司控股股东及其一致行动人不存在未来半年内或一年内到期的质押股份。 3、公司控股股东及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情形。 4、本次股份质押事项对公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响；公司控股股东作为公司发行股份购买资产的业绩承诺方，整体资信状况良好，具备业绩补偿的履行能力及保障，本次股份质押对控股股东的业绩补偿义务履行方式及履行能力不产生实质性影响。 三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况 （一）本次所质押股份负有潜在重大资产重组业绩补偿义务 万达投资和莘县融智作为公司发行股份购买资产的业绩承诺方，本次所质押股份负有潜在重大资产重组业绩补偿义务，质权人已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，质押人已与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式。业绩承诺情况具体如下： 1、业绩承诺 万达投资、莘县融智和林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）共同作为业绩承诺补偿主体，与公司签订了《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。 如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。 2、业绩补偿安排 （1）计算公式 盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：莘县融智、林宁女士按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对莘县融智、林宁女士的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下： 际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格 （2）执行程序 盈利预测补偿期内，在协议规定的年度专项审核报告出具后，如发生万达影视截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在该年年报出具后30个工作日内召开董事会，按照协议约定的公式计算并确定补偿义务主体应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。 经上市公司股东大会审议通过后，应补偿股份由上市公司以1.00元的总价进行回购并予以注销。 （3）整体减值测试补偿 盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。 上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。 （4）补偿股份的调整 上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 3、业绩承诺调整情况 公司分别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会二十次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整子公司业绩承诺方案的议案》，同意对万达影视原业绩承诺方案进行调整并签订《盈利预测补偿补充协议》，调整后的业绩承诺为： 补偿义务主体承诺万达影视2021年度、2022年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于10.69亿元、12.74亿元，同时将补偿义务主体通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份锁定期延长至调整后的业绩承诺期结束当年（2022年）年度股东大会审议通过之日，具体内容详见公司于2021年4月29日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整子公司业绩承诺方案的公告》（2021-017号）。 4、业绩补偿义务人承诺情况 业绩补偿义务人万达投资已于 2019年 2月 1日出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、截至本函出具之日，本公司不存在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的计划。2、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至本公司在与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，本公司承诺不会质押本次交易所获得的上市公司股份，确保本公司对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响。3、若莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁因任何原因未能按《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司及时履行业绩补偿义务，本公司将以所持有的上市公司股份代莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、林宁履行补偿义务，以保证本次交易的业绩补偿的实施不受影响。4、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。” 业绩补偿义务人莘县融智已于 2019年 2月 1日出具《关于质押股份事项的承诺函》，承诺“1、截至本函出具之日，本企业/本人无在锁定期质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。2、本企业/本人承诺不会通过质押股份逃避本企业/本人应承担的业绩补偿义务，后续如有需要对外负担债务、质押通过本次交易所获上市公司股份的安排，本企业/本人承诺将事先征求上市公司同意，并向质权人明确本企业/本人对上市公司承担业绩补偿义务的安排，提示如出现需本企业/本人承担补偿义务时，所质押股份应优先用于本企业/本人向上市公司履行股份补偿义务，以确保本次交易的业绩补偿的实施不受影响。3、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担赔偿责任。” 万达投资本次质押的股份不属于本次交易所获得的上市公司股份。 （二）与质权人签订的质押合同内容 根据万达投资与中信证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《初始交易协议书》，万达投资以其持有的上市公司的 649,811,931股股份向质权人进行了质押。 根据莘县融智与中信证券签署的《股票质押合同》，莘县融智以其持有的上市公司的 45,084,337股股份向质权人进行了质押。 （三）根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》的规定，万达投资与中信证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》，莘县融智与中信证券签署的《股票质押合同》，万达投资、莘县融智与中信证券签署的《关于股票质押式回购交易事项之补充协议》中包括了如下内容： 1、质权人确认，万达电影已经以上市公司公告的方式充分公开披露出质人对万达电影应承担的业绩补偿义务，质权人已充分、明确知晓万达投资和莘县融智出质的股票负担的业绩补偿义务及该等补偿义务的具体内容。 2、各方同意，如发生中国证监会要求出质人履行业绩补偿义务涉及处分质押股票的情况，则出质人应提前在五日内向质权人提供相关信息，出质人应当首先以其持有的、未质押给中信证券的万达电影股票向万达电影履行业绩补偿义务；若出质人未质押给中信证券的万达电影股票数量不足以满足业绩补偿义务要求且出质人拟以被质押股票中相应数量的股票补偿给万达电影，则出质人和中信证券可视情况进行协商，在符合法律法规和内外部监管要求的前提下，对出质人所质押给中信证券的部分股票进行解质押，具体数量、操作、手续由各方协商确定。中信证券有权要求出质人采取措施保障中信证券的利益（包括但不限于向中信证券提供令中信证券满意的其他担保措施）。 四、其他情况说明 若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证 券监督管理委员会相关规定及上述合同相关约定进行补偿，本独立财务顾问将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。 五、独立财务顾问核查意见 1、2019 年公司实施了重大资产重组，万达投资和莘县融智作为业绩承诺方，已与公司签订了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，约定其因本次发行股份取得的公司股票的股份锁定安排以及业绩补偿义务。 2、根据万达投资与中信证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》、《初始交易协议书》和莘县融智与中信证券签署的《股票质押合同》，万达投资、莘县融智与中信证券签署的《关于股票质押式回购交易事项之补充协议》，中信证券已明确知悉万达投资和莘县融智用于向其质押的股票对上市公司存在潜在的业绩补偿义务，并在上述合同中就相关股份用于支付业绩补偿事项等作出明确约定。 3、本次万达投资和莘县融智的股份质押事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对本次万达投资和莘县融智的股份质押事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司股东股份质押的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人签字 ： __________________ ___________________ 艾 雨 刘飞峙 中国国际金融股份有限公司 2022年 12月 29日 中财网
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