九丰能源(605090):发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:九丰能源:发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 特别提示 1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 22.83元/股，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 22.83元/股。 2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为 5,256,212股（其中限售流通股数量为 5,256,212股），本次发行完成后上市公司股份数量为 625,414,024.00股，发行可转换公司债券购买资产新增可转换公司债券数量 10,799,973张。 3、本公司就本次发行股份及可转换公司债券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2022年 12月 29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，相关登记工作已完成。 4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 声明和承诺 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上市公司全体董事声明 公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 全体董事签字： 张建国 蔡丽红 吉艳 杨影霞 蔡建斌 蔡丽萍 朱桂龙 陈玉罡 曾亚敏 目 录 特别提示 .......................................................................................................................................... 1 声明和承诺 ...................................................................................................................................... 1 上市公司全体董事声明................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................................. 1 释 义 .............................................................................................................................................. 1 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................... 3 第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 30 第三节 本次交易新增股份上市情况 ........................................................................................... 36 第四节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 37 第五节 持续督导 .......................................................................................................................... 44 第六节 本次发行相关机构........................................................................................................... 45 第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 47 释 义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公告书中出现的简称，如无特殊说明，均与《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的释义内容相同。 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟向 New Sources、李婉玲等 53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司 100%股份。同时，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的 100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的 30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。 二、本次交易的具体方案 （一）本次购买资产 1、标的资产及交易对方 本次购买资产的标的资产为森泰能源 100%股份，交易对方为标的公司全体股东。 2、交易价格及定价依据 本次交易中，上市公司聘请中联评估以 2021年 12月 31日为评估基准日对森泰能源 100%股份进行了评估。中联评估分别采用了市场法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 650号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021年 12月 31日，森泰能源 100%股份的评估值为 180,200.00万元。 在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产森泰能源 100%股份的最终交易价格为 180,000.00万元。 3、交易方式及对价支付 上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司全体股东支付收购价款，其中：上市公司以现金支付人民币 60,000万元，以发行的股份支付人民币 12,000万元，以发行的可转换公司债券支付人民币 108,000万元。 本次交易发行股份、可转换公司债券及支付现金的金额和数量情况如下：
（1）发行种类和面值 本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 （2）发行方式及发行对象 本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。 （3）发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
本次交易发行价格确定为 32.20元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的公司股票交易均价的 90%。 2022年 5月 18日，上市公司实施了 2021年年度权益分派方案，每股现金红利 0.25元（含税），每股转增股份 0.4股。由此，发行价格调整为 22.83元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （4）购买资产发行股份的数量 本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。 根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为180,000万元，其中以发行股份方式向交易对方合计支付 12,000万元。按照经调整后的发行价格为 22.83元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为5,256,212股。 本次交易向交易对方发行股份的具体情况如下：
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 （5）上市地点 本次股份发行后全部新增股份将于上交所上市交易。 （6）滚存未分配利润的安排 本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。 5、发行可转换公司债券购买资产情况 （1）发行种类和面值 本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。 （2）发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。 （3）购买资产发行可转换公司债券的数量 购买资产发行可转换公司债券的总数=上市公司向各交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量之和。 上市公司向单一交易对方购买资产发行的可转换公司债券数量=该交易对方所获得的可转换公司债券对价金额÷100，依据前述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 180,000万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付 108,000万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为10,799,973张。具体情况如下：
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。 在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。 在可转换公司债券发行日后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次购买资产发行的可转换公司债券的转股价格按下述公式进行相应调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 （5）转股股份来源 本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 （6）债券期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。 （7）转股期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （8）转股数量的计算方式 转股数量的计算方式为：Q=V÷P。 其中，Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当时有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息（即可转换公司债券发行日至转股当日期间的利息）。 （9）可转换公司债券的利率及还本付息 ①可转换公司债券的利率及还本付息条款 本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。 本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。 （10）转股价格修正条款 ①转股价格向上修正条款 在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。 若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②转股价格向下修正条款 在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日交易均价的 90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。 若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （11）可转换公司债券的赎回 ①到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次购买资产发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。 在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，本次购买资产发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000万元的，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。（未完）  |