思特奇(300608):向特定对象发行股票上市公告书
二〇二三年一月 目录 目录 ....................................................................................................................... 2 特别提示 ............................................................................................................... 5 释 义 ..................................................................................................................... 6 第一节 发行人基本信息 ..................................................................................... 7 第二节 本次新增股份发行情况 ......................................................................... 9 一、发行类型........................................................................................................ 9 二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 9 三、发行方式...................................................................................................... 12 四、发行价格和定价原则.................................................................................. 12 五、发行数量...................................................................................................... 12 六、募集资金和发行费用.................................................................................. 13 七、募集资金到账及验资情况.......................................................................... 13 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况.......................................... 14 九、新增股票登记托管情况.............................................................................. 14 十、发行对象...................................................................................................... 14 十一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见.......................................... 16 十二、发行人律师的合规性结论意见.............................................................. 17 第三节 本次新增股份上市情况 ....................................................................... 18 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 18 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 18 三、新增股份上市时间...................................................................................... 18 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 18 第四节 股份变动及其影响 ............................................................................... 19 一、本次发行前公司前十大股东持股情况...................................................... 19 二、本次发行后公司前十大股东持股情况...................................................... 19 三、股本结构变动的情况.................................................................................. 20 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 20 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...................................... 20 第五节 财务信息分析 ....................................................................................... 22 一、主要财务数据.............................................................................................. 22 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 24 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ....................................................... 25 一、保荐机构（主承销商）.............................................................................. 25 二、发行人律师.................................................................................................. 25 三、审计机构...................................................................................................... 25 四、验资机构...................................................................................................... 26 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ................................................................... 27 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 27 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 27 第八节 其他重要事项 ....................................................................................... 28 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项...................................................................................................... 28 二、新增股份上市时仍符合发行条件.............................................................. 28 三、其他需说明的事项...................................................................................... 28 第九节 备查文件 ............................................................................................... 29 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行股数：75,492,374股 2、发行后总股本：327,133,622股 3、发行价格：8.03元/股 4、募集资金总额：606,203,763.22元 5、募集资金净额：596,134,453.79元 二、新增股票上市安排 1、股票预登记完成日期：2022年 12月 23日 2、股票上市数量：75,492,374股 3、股票上市时间：2023年 1月 5日(上市首日)，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、新增股份本次可流通数量：0股 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行的股份，自发行结束并上市之日起 6个月内不得转让，自 2023年 1月 5日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市的情形发生。 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 发行人基本信息
第二节 本次新增股份发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会审议通过 2021年 4月 13日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司上述董事会决议已于 2021年 4月 15日公告。 2021年 6月 1日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调整本次向特定对象发行股票相关内容的议案，由于上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。公司上述董事会决议已于 2021年 6月 2日公告。 2022年 6月 24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，董事会提请股东大会将本次发行的决议有效期、授权有效期延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。公司上述董事会决议已于 2022年 6月 25日公告。 2022年 11月 9日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》，同意公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，董事会授权公司董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。独立董事发表了同意的独立意见。公司上述董事会决议已于 2022年 11月 10日公告。 2、股东大会审议通过 2021年 5月 10日，公司召开 2020年度股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于 2021年 5月 11日公告。 2022年 7月 12日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案，同意将本次发行的决议有效期、授权有效期延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。公司上述股东大会决议已于 2022年 7月 13日公告。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2022年 1月 20日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于北京思特奇信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2022年 1月 20日公告。 2022年 2月 28日，中国证监会向公司核发了《关于同意北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕411号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。该事项已于 2022年 3月 4日公告。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人和主承销商于 2022年 11月 24日向深交所报送《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 82名，具体包括：截至 2022年 11月 18日公司前15名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 20家、证券公司 10家、保险机构投资者 5家、其他已表达认购意向的投资者 32家。 在国浩律师（北京）事务所的见证下，发行人、主承销商于 2022年 12月 5日收盘后以电子邮件或邮寄的方式向上述符合相关法律法规要求的 82名投资者发送了《认购邀请书》及其附件。 自本次《发行方案》及《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前（即 2022年 12月 8日 8:30时前），发行人、主承销商合计收到 9名新增投资者表达的认购意向，发行人、主承销商在国浩律师（北京）事务所的见证下，向后续表达了认购意向的 9名新增投资者补发了《认购邀请书》。具体名单如下：
2、申购报价情况 在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2022年 12月 8日 8:30-11:30），经国浩律师（北京）事务所现场见证，主承销商共收到 4名投资者提交的《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购报价单》（以下简称《认购报价单》）。经主承销商和发行见证律师的共同核查确认，华夏基金管理有限公司未在规定时间内提供有效报价及相关附件，为无效报价；其余 3名投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效报价。 投资者有效申购报价情况如下：
本次发行采用全部向特定对象发行股票的方式发行。 四、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 12月 6日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 7.15元/股。 国浩律师（北京）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 8.03元/股，发行价格为发行底价7.15元/股的 112.31%。 五、发行数量 根据本次发行方案，本次发行拟募集资金总额不超过 65,000万元（含本数），拟发行股票数量不超过 75,492,374股（含本数）。拟发行数量未超过本次拟募集资金总额/发行底价，且由于本次发行审核通过后公司实施了 2021年年度权益分派以及“思特转债”（债券代码：123054）转股，公司的总股本由《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（注册稿）中的209,910,067股增加至报送本次发行方案时的 251,641,248股，拟发行数量上限相应从 61,464,927股(含本数)增加至 75,492,374股(含本数)，拟发行数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 75,492,374股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，即不超过发行前总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。 六、募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 606,203,763.22元，扣除本次发行费用（不含税）10,069,309.43元后，实际募集资金净额为 596,134,453.79元。 发行费用明细构成如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 12月 13日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11646号），截至 2022年 12月 13日止，财2022年 12月 14日，财信证券将扣除承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 12月 14日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11647号），思特奇本次募集资金总额为人民币 606,203,763.22元，扣除发行费用（不含税）人民币10,069,309.43元，实际募集资金净额为人民币 596,134,453.79元。其中：股本为人民币 75,492,374.00元，资本公积（股本溢价）为人民币 520,642,079.79元。 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司及其子公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 九、新增股票登记托管情况 2022年 12月 23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，新增股份预登记手续完成，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十、发行对象 （一）本次发行配售结果
1、华创阳安股份有限公司
华创阳安股份有限公司以其自有资金参与认购；财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。 参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《认购报价单》时均做出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向我方提供财务资助或者其他补偿的情形。承诺认购对象的资金来源以及本次认购行为符合有关法律法规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。 （四）发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 本次发行对象与公司最近一年内不存在重大交易情况，目前亦无关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 十一、保荐机构（主承销商）的合规性结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕411号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。 十二、发行人律师的合规性结论意见 发行人律师国浩律师（北京）事务所认为： 发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《认购报价单》、《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》、《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》等法律文件合法有效；发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 2022年 12月 23日，中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：思特奇；股票代码为：300608；上市地点为：深圳证券交易所。 三、新增股份上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 1月 5日。 四、新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为本次发行结束并上市之日起 6个月，自 2023年 1月 5日起开始计算。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第四节 股份变动及其影响 一、本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
根据中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司于 2022年 12月 22日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十大股东持股情况如下：
三、股本结构变动的情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前后，公司实际控制人均为吴飞舟，未因本次发行而发生变化。 四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2021年和 2022年 1-9月归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2021年和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第五节 财务信息分析 一、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
二、管理层讨论与分析 （一）资产负债整体状况分析 2019年、2020年、2021年及 2022年 9月末，公司资产总额分别为 161,053.78万元、173,366.74万元、181,349.89万元及 184,401.37万元，资产总额总体保持稳定。 2019年、2020年、2021年及 2022年 9月末，公司负债总额分别为 83,143.44万元、88,417.52万元、86,188.95万元及 96,818.24万元，负债总额整体略有上升。 （二）偿债能力分析 2019年、2020年、2021年及 2022年 9月末，公司资产负债率（合并）分别为 51.62%、51.00%、47.53%及 52.50%，整体保持稳定。2019年、2020年、2021年及 2022年 9月末，公司流动比率分别为 1.56、2.07、2.10及 1.77，速动比率分别为 1.26、1.52、1.55及 1.16，整体处于相对合理水平，偿债风险可控。 （三）营运能力分析 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-9月，公司应收账款周转率分别为1.83、1.79、2.36及 1.22，存货周转率分别为 2.09、1.55、1.81及 0.79，公司营运能力与公司目前的经营规模相匹配。公司 2020年存货周转率下降主要是由于受疫情影响，公司部分项目开工时间推迟，未能在 2020年度完成初验并确认收入、结转成本，导致公司存货增加，另外公司自 2020年 1月 1日执行了新收入准则，软件开发业务的收入确认原则由完工百分比法改为在初验时一次性确认收入，导致公司部分项目未能在 2020年度确认收入、结转成本，导致存货增加。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称 ： 财信证券股份有限公司 法定代表人 ： 刘宛晨 保荐代表人 ： 徐行刚、宋一宁 项目组成员 ： 肖劲、吴双麟、谭舞山、李旻昱、童翔 湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112号滨江金融中心 T2 住所 ： 栋（B座）26层 联系地址 ： 湖南长沙芙蓉中路二段 80号顺天国际财富中心 22层 电话 ： 0731-84403385 传真 ： 0731-88954643 二、发行人律师 名称 ： 国浩律师（北京）事务所 负责人 ： 刘继 经办律师 ： 田璧、孟庆慧 住所 ： 北京市朝阳区东三环北路 38号泰康金融大厦 9层 电话 ： 010-65890699 传真 ： 010-65176801 三、审计机构 名称 ： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 ： 杨志国 经办会计师 ： 单大信、李星 住所 ： 上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话 ： 021-63391166 传真 ： 021-63392558 四、验资机构 名称 ： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 ： 杨志国 经办会计师 ： 单大信、李星 住所 ： 上海市黄浦区南京东路 61号四楼 电话 ： 021-63391166 传真 ： 021-63392558 第七节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与财信证券签署了《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票保荐协议》。 财信证券指定徐行刚、宋一宁为保荐代表人，负责本次发行上市工作及发行上市后持续督导工作。 徐行刚：保荐代表人，现任财信证券股权融资部副总经理、执行董事，曾主持或参与高争民爆 IPO、芒果超媒重大资产重组、凌云股份配股等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 宋一宁：保荐代表人，现任财信证券股权融资部高级业务总监，具有证券从业资格和律师职业资格，曾负责和参与明峰检测（836409）、英斯瑞德（872129）等新三板挂牌项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 财信证券作为本次发行的保荐机构，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，就发行人与本次发行有关的事项严格履行了内部审核程序，并已通过财信证券内核会议的审核。财信证券对发行人本次发行的保荐结论如下： 发行人符合《公司法》、《证券法》和《保荐管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件。财信证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。 第八节 其他重要事项 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公 司有较大影响的其他重要事项 募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 二、新增股份上市时仍符合发行条件 本次发行新增股份上市时，公司仍符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行)》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。 三、其他需说明的事项 无。 第九节 备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、募集说明书； 3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 4、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 5、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合 规性的报告； 6、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见； 7、会计师事务所出具的验资报告； 8、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 （此页无正文，为《北京思特奇信息技术股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页） 发行人：北京思特奇信息技术股份有限公司 年 月 日 中财网
 |