安徽合力(600761):安徽合力公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:安徽合力:安徽合力公开发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年一月 第一节 重要声明与提示 安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 12月 9日刊载于《证券时报》的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：合力转债 二、可转换公司债券代码：110091 三、可转换公司债券发行量：204,750.50万元（20,475,050张，2,047,505手） 四、可转换公司债券上市量：204,750.50万元（20,475,050张，2,047,505手） 五、可转换公司债券上市地点：上交所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 1月 6日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 12月 13日至 2028年 12月12日（如遇节假日，向后顺延）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 6月 19日至 2028年 12月 12日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐机构（牵头主承销商）：招商证券股份有限公司；联席主承销商：国元证券股份有限公司、华安证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为 AA+级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2887号）核准，公司于 2022年 12月 13日公开发行了 20,475,050张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额204,750.50万元。 本次发行的合力转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的合力转债为 150,255.40万元（1,502,554手），约占本次发行总量的 73.38%，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 204,750.50万元的余额由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商进行包销。 经上交所自律监管决定书【2022】364号文同意，公司 204,750.50万元可转换公司债券将于 2023年 1月 6日起在上交所挂牌交易，债券简称“合力转债”，债券代码“110091”。 本次公开发行的《募集说明书摘要》己刊登于 2022年 12月 9日的《证券时报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
（一）1993年 9月，设立股份公司 1993年 9月 20日，经安徽省体改委皖体改函字（1993）第 079号文《关于同意组建安徽合力股份有限公司的批复》批准，由安徽叉车集团公司以其核心企业——合肥叉车总厂的生产经营性资产独家发起，通过定向募集方式于 1993年9月 30日改制设立了安徽合力。安徽合力设立时股权结构为总股本为 6,871.5万股。其中国有法人股 6,700万股，占 97.5%；内部职工股 171.5万股，占 2.5%。 根据安徽会计师事务所会评字（1993）第 025号资产评估报告书和安徽省国有资产管理局皖国资字（1993）184号《关于确认安徽叉车集团公司改组股份有限公司国有资产价值量的函》以及安徽省国有资产管理局皖国资字（1993）188号《关于安徽合力股份有限公司股权设置的批复》，合肥叉车总厂评估的净资产总额为 94,503,195.30元，按 70.9%折为股本，折股 6,700万股（每股面值 1元），由安徽叉车集团公司持有，其余 27,503,195.30元列入股份公司的资本公积金。 根据安徽省体制与改革委员会皖体改函字（1993）第 079号文和《股份公司规范意见》及《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，安徽合力设立时向公司内部职工定向募集内部职工股 171.5万元进入安徽合力股本，溢价部分进入公司资本公积金。因此内部职工股的形成合法有效。 （二）1996年 9月，公司首次公开发行 A股并上市 经安徽省人民政府皖政秘（1996）第 134号文和中国证券监督管理委员会证监发字（1996）第 183号文批准，发行人于 1996年 9月 16日至 1996年 9月 25日向社会公开发行 A股 2,828.50万股，发行价 5.20元/股。1996年 10月 9日，公司 3,000.00万股 A股（含原定向募集的内部职工股 171.50万股）在上海证券交易所挂牌上市。该次发行完成后，公司总股本为 9,700万股，其中流通 A股为3,000万股。 （三）1998年 2月，第一次配股，并以配股后的股本数为基数送红股和转增股本 经原国家国有资产管理局国资企发（1997）126号文和中国证券监督管理委员会证监上字（1998）11号文核准，1998年 2月，公司以 1996年末总股本 9,700.00万为基数，按 10:3的比例向全体 A股股东实施配股，同时部分股东以不超过10:6.7的比例受让了部分国有法人股的配股权，形成转配股 703.50万股。该次发行股票完成后，公司总股本为 11,303.50万股，其中流通 A股为 3,900.00万股。 根据公司 1997年度股东大会审议通过的《1997年度利润分配和资本公积转增股本方案》，1998年，公司以配股后的总股本 11,303.50万股为基数，向全体股东以 10:1的比例送红股，并按 10:5的比例以资本公积金转增股本。该方案实施后，公司总股本为 18,085.60万股，其中转配股为 1,125.60万股，流通 A股为6,240.00万股。 （四）2000年 6月，第二次配股 2000年 6月，经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）51号文核准，公司以 1999年末的总股本 18,085.60万股为基数，向全体股东按 10:3的比例实施配股。该次配股完成后，公司总股本为 20,463.6311万股，其中转配股为1,310.0311万股，流通 A股为 8,112.00万股。 根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，公司转配股于 2001年 1月 18日获准上市流通，公司流通 A股增至 9,422.0311万股。 （五）2003年 6月，实施资本公积转增股本 根据公司2002年度股东大会审议通过的2002年度资本公积转增股本的议案，2003年，公司以 2002年末总股本 20,463.63万股为基数，向全体股东按 10:5的比例实施资本公积转增股本。该次转增后，截至 2004年 12月 31日，公司总股本为 30,695.4477万股，其中流通 A股为 14,133.0477万股。 （六）2005年 10月，实施股权分置改革 公司 2005年 10月 28日完成了股权分置改革，方案为流通股股东每持有 10股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.6股的对价安排。股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股。至此，公司总股本 30,695.4477万股，其中有限售条件的流通股股份为 12,887.8076万股，无限售条件的流通股股份为 17,807.6401万股。 （七）2006年 7月，非公开发行股票 2006年 6月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]24号文核准通过，公司采取非公开发行股票方式向 10名特定投资者非公开发行 5,000万股股份，共募集资金净额 52,131万元，特定投资者认购该次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于 12个月。该次非公开增发完成后，公司总股本为35,695.4477万股。 2007年 7月 5日，该次非公开增发 A股锁定期满可上市流通，公司流通 A股增至 22,807.6401万股。 （八）2011年 6月，实施资本公积转增股本 根据公司2010年度股东大会审议通过的2010年度资本公积转增股本的议案，公司以 2010年末总股本 35,695.4477万股为基数，向全体股东按 10:2的比例实施资本公积转增股本。该次转增后，公司总股本为 42,834.5372万股，其中流通A股为 42,834.5372万股。 （九）2012年 6月，实施资本公积转增股本 根据公司 2011年度股东大会审议通过的 2011年度资本公积转增股本的议案，公司以 2011年末总股本 42,834.5372万股为基数，向全体股东按 10:2的比例实施资本公积转增股本。该次转增后，公司总股本为 51,401.4446万股，其中流通A股为 51,401.4446万股。 （十）2014年 4月，送红股 根据公司 2013年度股东大会审议通过的 2013年度利润分配的议案，公司以2013年末总股本 51,401.4446万股为基数，向全体股东按 10:2的比例送红股。该次送红股后，公司总股本为 61,681.7335万股，其中流通 A股为 61,681.7335万股。 （十一）2017年 5月，送红股 根据公司 2016年度股东大会审议通过的 2016年度利润分配的议案，公司以2016年末总股本 61,681.7335万股为基数，向全体股东按 10:2的比例送红股。该次送红股后，公司总股本为 74,018.0802万股，其中流通 A股为 74,018.0802万股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2022年 9月 30日，公司股份总额为 740,180,802股，股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
（一）发行人主营业务及主要产品 公司主要从事工业车辆及关键零部件的研发、制造与销售，车辆租赁、配件服务、维保服务、再制造等后市场业务，以及智慧物流、工业互联网业务。公司产品系列拥有 24个吨位级、500多个品种、1,700多种型号，产品覆盖了 0.2-46吨系列内燃和电动工业车辆、智慧物流系统、港机设备、特种车辆、工程机械及传动系统、工作装置等关键零部件。通过遍布海内外的营销及后市场服务体系和工业互联网平台，可为不同行业、不同生态、不同场景用户提供综合性物料搬运解决方案。 主要产品图示如下：
（1）电动平衡重乘驾式叉车 公司生产销售的电动平衡重乘驾式叉车主要包括以锂电、氢燃料电池及铅酸蓄电池等为动力源的系列产品。公司锂电专用车具有媲美燃油车的综合性能，适应复杂工况能力强，全生命周期综合成本低，超长质保等特点，形成了爆款系列产品。产品主要包含 H/H3/G/G2/G3等系列，吨位覆盖 1-18吨，广泛应用于工厂、烟草、食品、纺织、电子、仓储物流等行业。 （2）电动乘驾式仓储叉车 电动乘驾式仓储叉车也称前移式电动叉车，按操作方式可分为座驾前移式和站驾前移式两大类。公司前移式叉车具有机动灵活、操纵轻便、高起升、高载荷、无污染、低噪音等特点，2021年公司电动乘驾式仓储叉车系列产品销量实现大幅增长。产品主要包含 G2等系列，吨位覆盖 1.2-4.0吨，广泛应用于工厂、烟草、食品、纺织、电子、超市、冷库等行业，特别适用于狭小工作场地及频繁上下车拣选的作业场合。 （3）电动步行式仓储车辆 产品主要包含托盘搬运车、托盘堆垛车、拣选车等系列，吨位覆盖 0.6-3.5吨，广泛应用于商场、超市、仓库、货场、车间等作业场所。近年来受益于电商、企业仓储物流的快速发展以及轻量化产品的应用，存量巨大的手动托盘车被该类车型替代的趋势明显，公司仓储式叉车销量持续快速增长。 （4）内燃平衡重式叉车 公司内燃平衡重式叉车产品覆盖 1至 46吨主要吨位级，全系列产品符合国三、国四排放标准及欧盟排放标准、美国 EPA等国际排放标准要求。产品具有可靠性高、安全性好、作业效率高、环境适应性强以及节能环保等特点。产品主要包含 H2000/K/K2/H3/G/G2/G3等系列，广泛应用于工厂、仓库、车站、物流、码头、港口等行业。 （5）其他工业车辆 公司港机设备主要包括重型叉车、集装箱堆高机、集装箱正面吊、堆高机等产品，主要应用于工厂、港口、矿场等场景的专业物流搬运解决方案。公司电动及内燃式牵引车，主要应用于邮政、机场、码头、仓库、车站、工厂等各类平面运输物流场所的牵引作业。公司防爆叉车、越野叉车、侧面叉车、扒渣车等特种车辆，主要应用于安全等级要求高以及存在特殊需求的行业。此外，公司还生产销售登高作业平台、装载机等系列产品。 2、智慧物流及工业互联网服务 （1）智慧物流系统服务 公司立足集成创新、以科技赋能，致力于打造美好搬运新方式、新模式、新生态，积极开展智能网联、智慧物流系统关键技术研究、拥有多项自主研发技术成果。在智慧物流系统领域自主开发数字孪生系统、AGV调度控制中心（CCS）、仓储管理系统（WMS）、仓储控制软件（WCS）、生产管理系统（PMS）、中间件（MOM）等物流管理系统，为用户打造完善的、相互协调的智慧物流解决方案；开发产品涵盖叉车式、移载式、牵引式以及非标定制化 AGV产品，以满足多场景的智能搬运需求。 公司专业提供从咨询规划到方案设计，从单机设备到系统集成、实施交付，从产品定制开发到提供不同行业场景的一站式智能物流系统解决方案，为用户带来柔性智能、安全完善的智能物流管理升级体验，努力让搬运更安全、更高效、更经济。 （2）工业互联网服务 公司通过自主研发运营的 FICS工业互联网平台搭载智能车队管理系统，可实现叉车网联化管理，为用户提供覆盖产品全生命周期的后市场服务体验。公司智能车队管理系统是运用云计算与物联网技术的智能信息化系统，能够帮助用户实现高效、经济、安全的车队管理解决方案，通过资产管理、车辆安全、实时状态、维保管理、驾驶管理、电池管理、APP管理、智能报表等八大模块，帮助用户轻松管理叉车运作提高整体工作效率。另外，通过该平台的大数据成功研发出场内物流景气度指数，可为决策部门提供相关支持。 3、后市场业务 公司综合考虑不同客户需求、不同搬运场景以及产品全生命周期特点，积极拓展后市场业务。后市场业务主要包括配件业务、再制造业务以及维修保养等服务。公司正在积极结合整机业务、智慧物流、工业互联网平台、车辆租赁和后市场业务，为用户提供全方位服务，解决用户的后顾之忧。 （二）发行人行业地位 公司始创于1958年，拥有60余年的发展历程，作为国内叉车行业领军企业，自 2016年起持续保持世界叉车制造商七强的国际地位。从销量来看，发行人 2021年销售叉车 27.48万台，销量位居世界第三。另据中国工程机械工业协会统计数据，最近三年公司叉车产品按销售台数计算的国内市场占有率分别是 27.29%、29.59%和 26.92%。公司通过自主创新、市场服务、产业规模、科学管理等方面不断巩固提升核心竞争优势，实现主要经营指标连续三十一年领跑行业。公司将加速创新驱动发展步伐，逐步构建发展新生态，持续努力为不同客户、不同生态、不同场景提供系统性物料搬运解决方案，成为全球一流工业车辆供应商及国内领先的智慧物流系统集成商。 （三）发行人的竞争优势 1、技术创新优势 公司始终坚持创新驱动发展理念，是国家创新型企业和国家火炬计划重点高新技术企业。公司拥有国家级企业技术中心、国家级工业设计中心、安徽省工业车辆重点试验室、具有 CNAS资质认可的试验检测中心、博士后科研工作站等研发设计机构，研究领域覆盖工业车辆基础技术、整机产品开发、关键零部件研究、产品试制试验和检测等领域，构建了完整的矩阵式产品研发体系。公司技术中心承担了国家 863计划项目、国家火炬计划项目、国家重点新产品项目和省重大科技攻关项目等一批重要的科研项目，具体如下：
公司近年来加快创新驱动发展步伐，为迈向“3060”双碳目标积极行动。 2021年，公司 G2系列锂电专用车实现批量上市，并成为年度爆款产品；先后完成 2-10吨氢燃料电池叉车研发工作，通过加氢平台建设努力打通燃料电池叉车产业化应用最后一公里，并与合作伙伴制定了 200台氢燃料电池叉车批量化市场应用计划；自主研发的“国四非道路移动机械排放监控平台”正式接入国家平台，并在行业内率先实现国四动力产品主要吨位车型全覆盖。2021年公司共计上市新产品车型 362款，其中电动新能源系列产品 52款。在 2021世界制造业大会上，公司研发的国四排放标准内燃叉车、AGV系统、高压锂电叉车等新产品全面上市。 2、市场服务和品牌优势 公司坚持以市场为导向，以用户为中心，遍布全国的 25家省级营销机构和近 500家二、三级营销服务网络以及由欧洲、东南亚、北美、中东等四大海外中心和 80多家代理机构组成的国内、国际营销服务体系，能够为用户提供全方位、全生命周期的增值服务。同时，公司还通过整车销售、车辆租赁、融资租赁、电商平台等方式为不同用户提供多样化采购解决方案。发行人产品在全球 150多个国家和地区均有销售。 公司始创于1958年，拥有60余年的发展历程，作为国内叉车行业领军企业，自 2016年起持续保持世界叉车制造商七强的国际地位。公司的“合力、HELI”叉车品牌被中国机械工业联合会评为中国机械工业优质品牌。公司制定了明确的品牌发展战略，一步一个脚印地为构筑全球知名品牌而不懈努力。公司多年来在技术实力、产品布局、销售体系、客户关系、售后维护、资源整合等各个方面的发展和沉淀增强了核心竞争力，也树立了优良的品牌形象。公司在市场上享有较高的品牌认知度和良好的用户口碑，具备品牌优势。 3、产业布局优势 公司拥有以安徽合肥总部为中心，以陕西宝鸡、湖南衡阳、辽宁盘锦、浙江宁波为西部、南部、北部和东部整机生产基地，以合肥铸锻厂、蚌埠液力、安庆车桥等核心零部件体系为支撑的百亿产业布局。规模化、智能化、柔性化的整机及部件产业链协同优势，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。公司围绕“十四五”战略发展目标，有序开展新能源车辆建设项目、智能工厂二期项目、南方智造基地项目、高端铸件基地项目、新液力基地项目等重点项目建设；积极打造数字化车间和智能工厂，致力于建设国内领先、国际先进的离散型工业车辆智能制造体系，实现全流程和全价值链的综合集成应用示范。 4、科学管理优势 公司持续规范法人治理结构，提升上市公司治理水平，切实保护投资者合法权益，始终坚持以“现金红利”方式持续回报股东。公司加快落实国企改革三年行动计划，稳步推进“三项制度”改革，通过经理层任期制和契约化管理，进一步规范董事会建设，建立健全市场化经营机制。公司深入推进职业经理人制度试点工作，不断优化完善考核体系，持续激发内在活力；积极开展管理人员竞争上岗，创新人才培养模式；全面优化管理部门架构，面向市场，进一步适应工业车辆、智慧物流、工业互联网等业务发展需要。此外，公司积极开展对标世界一流管理提升行动，从战略、运营、财务、风险等八个领域展开对标，建立对标管理常态化运行机制。 公司着力推进两化深度融合，在研发、制造、供应链、销售、服务等领域部署数字化能力，打造实时、协作、透明、数字化的高效智能工厂，进一步提高劳动生产率，提升产品品质，进一步缩短产品交付周期，提高客户满意度。公司以优秀的质量管理水平和稳定的产品质量获得“中国质量奖提名奖”、“安徽省政府质量奖”。2021年，公司成功入选工信部 “国家制造业单项冠军企业” ，荣获商务部第一批“全国供应链创新与应用示范企业” 等荣誉称号，公司“FICS工业互联网平台叉车行业典型应用”成功入选国家工信部试点示范项目。 2021年公司还获得了上海证券交易所上市公司“信息披露‘A’级单位”，“A股公司 ESG百强榜”、入选“2021中国品牌价值评价榜单”、“安徽省智能工厂”、合肥市经开区“特别贡献奖”与“经济贡献奖”等荣誉奖项。 5、人才资源优势 公司多年来坚持强化人才团队建设，重视以人为本、提倡一才多能的价值发展观，在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。公司在做好人力资源基础性管理工作与开发的同时，不断加强人力资源优化、培训与开发、管理信息化和人力资源管理制度建设，为公司的持续发展提供了人才保证和智力支撑。同时，公司已具备了较为完善的人才建设体系，扎实推进人才梯队建设工作，培养综合素质好、具有探索精神、创新能力和优秀品质的新时代管理、技术和技能人才，助力企业发展。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：204,750.50万元（20,475,050张，2,047,505手） （二）向原 A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的合力转债为 150,255.40万元（1,502,554手），占本次发行总量的 73.38%。 （三）发行价格：100元/张。 （四）可转换公司债券的面值：人民币 100元。 （五）募集资金总额：人民币 204,750.50万元。 （六）发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2022年 12月 12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 204,750.50万元的部分由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。 （七）配售结果
（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量
本次发行费用共计 432.73万元（不含增值税），具体包括：
本次发行向原 A股股东优先配售 1,502,554手，即 150,255.40万元，占本次发行总量的 73.38%；网上社会公众投资者实际认购 537,319手，即 53,731.90万元，占本次发行总量的 26.24%；保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销可转换公司债券的数量为 7,632手，即 763.20万元，占本次发行总量的 0.37%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐机构（牵头主承销商）于 2022年 12月 19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了容诚验字【2022】230Z0358号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）2022年 5月 27日，公司召开第十届董事会第十二次（临时）会议审议并通过本次发行相关议案；2022年 9月 22日，公司召开了第十届董事会第十五次（临时）会议审议并通过与本次发行相关的修订议案；2022年 6月 24日，公司召开 2022年第一次临时股东大会审议并通过本次发行相关议案。 2022年 11月 16日，中国证监会出具《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】2887号），核准公司向社会公开发行面值总额 204,750.50万元可转换公司债券，期限 6年。 （二）证券类型：可转换为公司 A股股票的公司债券 （三）发行规模：204,750.50万元 （四）发行数量：20,475,050张，2,047,505手 （五）发行价格：100元/张 （六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 204,750.50万元（含发行费用），募集资金净额为 204,317.77万元。 （七）募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为 204,750.50万元（含 204,750.50万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元
（一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 204,750.50万元，2,047.505万张，204.7505万手。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 12月13日至 2028年 12月 12日（如遇节假日，向后顺延）。 （五）债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 （八）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 12月 19日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年 6月 19日）起至可转债到期日（2028年12月 12日，如遇节假日，向后顺延）止。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 14.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。 （十四）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年 12月 12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 204,750.50万元的部分由保荐机构（牵头主承销商）、联席主承销商包销。 （十六）向公司原股东配售的安排 原股东可优先配售的合力转债数量为其在股权登记日（2022年 12月 12日，T-1日）收市后登记在册的持有安徽合力的股份数量按每股配售 2.766元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002766手可转债。 原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 74,018.0802万股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 204.7505万手。 原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售简称为“合力配债”，配售代码为“704761”。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由保荐机构（牵头主承销商）和联席主承销商包销。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （5） 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，存在下列情形之一的，应召开债券持有人会议： （1）拟变更债券募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容； （4）发行人不能按期支付本息； （5）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）发行人、单独或合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （9）发行人提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （十八）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币204,750.50万元（含204,750.50万元），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
（十九）募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。 （二十）本次发行可转换公司债券的受托管理人 公司聘请招商证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管理人，双方已就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 （二十一）本次可转换公司债券的评级情况 公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据东方金诚出具的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0474号），公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。 在本次可转换公司债券的存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致公司或本次可转换公司债券的信用等级被下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据东方金诚出具的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0474号），公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。 在本次可转换公司债券的存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致公司或本次可转换公司债券的信用等级被下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、发行人报告期内发行的债券和债券偿还情况 报告期内，公司未发行债券，亦不存在已发行尚未偿还的债券。 四、发行人商业信誉情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。 第八节 偿债措施 公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据东方金诚出具的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0474号），公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。 在本次可转换公司债券的存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致公司或本次可转换公司债券的信用等级被下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 报告期内，公司偿债能力指标具体情况如下：
报告期内，公司流动比率分别为 2.24、2.37、1.80和 1.93，速动比率分别为1.79、1.86、1.36和 1.46，短期偿债能力良好。 第九节 财务与会计资料 一、审计意见情况 公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字【2020】230Z0107号、容诚审字【2021】230Z0379号、容诚审字【2022】230Z0109号标准无保留意见审计报告。公司 2022年 1-9月财务数据未经审计。 二、最近三年及一期主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）主要财务指标
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