中复神鹰(688295):国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司关联方中标公司建设工程项目及关联交易的核查意见
关于中复神鹰碳纤维股份有限公司 关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，就公司关联方中标公司建设工程项目暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 根据公司中试车间专用洁净控制系统工程项目建设需要，公司拟建设该项目专用洁净环境控制系统。因涉及工艺数据的保密，经相关主管部门审批，本项目采用了邀请招标的方式进行。公司委托第三方招标代理机构江苏省招标中心有限公司采用邀请招标方式，确定该项目的总承包方是公司关联方中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“中建材工程”）。在中标价基础上，根据图纸及项目要求对工程量进行调整，经双方友好协商，公司拟于 2023年 1月 3日以 1,130万元与中建材工程签署《中试车间专用洁净控制系统工程承包项目建设工程施工合同》。 中建材工程系公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）实际控制的企业，中建材工程与公司属于同一控制下的关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次合同金额属于公司董事会审批范围内，无须提交股东大会审议。 除本次交易外，过去 12个月公司及子公司与同一关联人发生的交易金额为630万元，为中建材工程承建的航空航天高性能碳纤维及原丝试验线建设项目专用洁净环境控制系统工程（一期）总承包项目的工程施工合同，该事项已于 2022年 6月 27日经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。 二、关联方介绍 （一）关联关系说明 中建材工程系公司实际控制人中国建材集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1第（十四）项的有关规定，中建材工程与公司属于同一控制下的关联方。 （二）关联人情况说明 关联方名称：中国建材国际工程集团有限公司 统一社会信用代码：91310000102016281D 住 所：上海市普陀区中山北路 2000号中期大厦 27层 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：彭寿 注册资本：150,000万元人民币 成立日期：1991-12-28 营业期限：长期 经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务；新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股权结构：中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持有中建材工程 100%股权。截至 2021年 12月 31日，中建材工程总资产为 3,550,587.21万元，净资产为 332,615.06万元，2021年度营业收入为 1,403,756.15万元，净利润为31,603.20万元（以上数据经审计）。 履约能力：中建材工程不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 中建材工程与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 三、关联交易定价政策及定价依据 上述关联交易中工程类交易采取邀请招标方式进行，采用综合评分法确定中标单位，《施工合同》单价按《建设工程工程量清单计价规范》（2014版）、《江苏省建设工程工程量清单计价定额》（2014版）及相关配套文件组价。最终结算以甲方委托的第三方咨询单位审计结果为准。 四、关联交易协议的主要内容 （一）合同主体 发包人：中复神鹰碳纤维股份有限公司 承包人：中国建材国际工程集团有公司 （二）工程概况 工程名称：中试车间专用洁净控制系统工程承包项目 工程地点：江苏省连云港市 工程承包范围：本项目包含碳化生产线（含屋面风机部分）、消防疏散走道、退丝区域货淋室、空调机房、室外制冷系统等，包含土建、暖通、电气、给排水、控制系统。 （三）合同工期 工期总日历天数：60天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。 （四）签约合同价 人民币：壹仟壹佰叁拾万元整（￥：11,300,000.00元） （五）付款结算方式 发包人应按合同约定向承包人及时支付合同价款。 （六）承诺 发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。 承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。 发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。 （七）违约责任 合同条款中已对双方权利和义务、违约责任等方面作出明确的规定。 五、关联交易的必要性以及对公司的影响 通过邀请招标方式，公司与中建材工程发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司的业务独立性产生重大影响。上述关联交易存在一定的必要性，且不会影响公司的独立性。 六、关联交易的审议程序 （一）审计委员会的履职情况和审查意见 公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。审计委员会同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十八次会议审议。 （二）独立董事的事前认可意见和独立意见 1、独立董事发表的事前认可意见 独立董事审慎核查了《关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的议案》，认为公司通过委托第三方江苏省招标中心有限公司采用邀请招标的方式形成的关联交易，在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，对公司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响，符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 2、独立董事发表的独立意见 独立董事认为公司通过委托第三方江苏省招标中心有限公司采用邀请招标的方式，确定中标单位为中国建材国际工程集团有限公司。该关联交易在所有重大方面均遵循了平等、自愿、公允、合理的原则，关联交易的价格公平合理，关联交易的决策权限、决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况，也不存在向公司或关联方输送利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于此，独立董事一致同意该关联交易。 （三）董事会审议情况 2023年 1月 3日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的议案》，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘标、陈雨、张华、罗皞宇回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。 （四）监事会审议情况 2023年 1月 3日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于关联方中标公司建设工程项目暨关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年 12月修订）》等规定，并履行了信息披露义务；本次关联交易已履行了必要的审议程序，董事会审计委员会同意本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见，本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事刘标、陈雨、张华、罗皞宇回避表决，该事项无需提交公司股东大会审议；本次关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，交易定价或定价政策公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力造成不利影响；本保荐机构对本次关联交易事项无异议。 中财网
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