三房巷(600370):江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件的规定，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换债券的各项规定，具备申请公开发行可转换公司债券的条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信于2022年 7月 25日出具的联合〔2022〕6431号《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，三房巷主体长期信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。 联合资信将在本次债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不设担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2021年 12月 31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 65.12亿元，超过人民币 15亿元，符合不设担保的条件，因业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 四、公司的利润分配政策 根据《江苏三房巷聚材股份有限公司章程（2022年 4月修订）》，公司现行有关利润分配政策如下： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，在兼顾公司盈利、现金流满足公司正常经营和持续、稳定发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 3、现金分红的期间间隔和比例： （1）原则上每年度进行利润分配； （2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4、发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区别下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配的审议程序 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，提交董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮件或投资者交流平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （五）公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
六、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的填补 措施 本次公开发行募集资金到位后，可转换公司债券未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。因此本次募集资金到位后的短期内，存在每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高募集资金使用效率，加快上市公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量，增加营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： （一）完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。 （二）加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用 公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金管理制度》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率 公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。 （四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，并提交股东大会审议。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 本次可转债发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。 同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。 七、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，注意以下风险： （一）行业周期性波动风险 公司主要从事瓶级聚酯切片和 PTA的生产与销售。公司所属行业的发展因受上游石化行业供给、下游食品饮料等行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给公司的经营业绩带来周期性波动的风险。 （二）国际贸易环境变化风险 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月，公司来自国外的营业收入分别为 742,065.48万元、422,851.73万元、798,633.74万元和 446,949.35万元，分别占各期营业收入的 33.60%、25.94%、41.00%和 42.75%。 近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起。公司产品主要出口至亚洲、美洲、欧洲、非洲等地区。如果公司主要出口地区的贸易政策、关税水平发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）新冠疫情导致的风险 2020年初至今，包括我国在内的全球多个国家、地区陆续爆发新冠疫情，对全球经济和各行业生产运行均造成不同程度影响。2022年 5月，公司所在区域因疫情处于封控状态，公司在积极配合防疫政策的前提下，与物流、客户、供应商通力合作、保供生产。随着国内外防疫工作推进，复工复产得以有效推进，但新冠疫情复杂多变，防疫形势仍相对严峻，全球疫情的持续时间、影响范围存在较大的不确定性。公司收入部分来源于境外销售，如因疫情进一步蔓延或加重造成公司国外主要客户需求延迟或下降，将对公司的来自国外的经营业绩造成不利影响；同时，如果未来国内疫情持续反复，将可能对公司国内业务的发展造成不利影响。 （四）“能耗双控”政策对公司生产经营造成不利影响的风险 2021年 9月 11日，国家发改委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，要求加强节能降耗工作、促进高质量发展提；全国多个省份亦相继出台“能耗双控”政策，对部分企业实行限电、限产。“能耗双控”系列政策对公司生产过程中节能环保提出了更高的要求。公司已积极顺应政策，完成对现有生产装置的节能环保改造，目前公司的生产经营未受到重大不利影响。若后续节能政策出现变动，可能对公司正常生产经营造成一定程度的不利影响。 （五）原材料和产品价格、毛利率波动的风险 公司产品的生产原料主要来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而公司主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对公司生产经营及业绩产生不利影响；如果未来原材料价格大幅下降，则可能存在存货跌价的风险。 公司的主要产品为瓶级聚酯切片和 PTA，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。未来如果公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下跌，对公司的盈利能力产生不利影响，可能存在存货跌价的风险，且可能导致公司出现经营业绩下滑的情形。 报告期各期，公司毛利率分别为 10.05%、6.44%、4.82%及 6.91%，具有一定波动性。所处行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等不确定性事项，可能会对公司经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。 （六）营业利润下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 2,208,242.46万元、1,629,979.75万元、1,947,917.27万元及 1,045,541.32万元，实现营业利润分别为 115,548.09万元、78,839.49万元、79,407.30万元及 65,840.50万元，报告期内业绩存在一定波动。 公司经营业绩受到宏观经济环境、行业景气度、原材料及能源价格、下游消费需求、国际贸易政策、新冠疫情形势、国际局势等多项因素直接或间接影响，若前述多种风险因素叠加出现持续不利变化或出现个别极端情况，将对公司生产经营活动产生较大不利影响，甚至有可能导致公司本次发行可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风险。 （七）关联交易的风险 报告期各期，公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别为 605,016.33万元、377,384.03万元、363,185.87万元及 156,536.90万元，占当期营业收入总额的 27.40%、23.15%、18.64%及 14.97%；公司关联方应收账款余额分别为179,267.71万元、101,248.35万元、134,538.82万元及 179,275.08万元，占当期末应收账款余额的 83.40%、77.66%、67.82%及 70.27%，主要系由于公司控股股东三房巷集团下属经营长丝、短纤、聚酯薄膜等业务的企业需要以 PTA为原料生产其主营产品，报告期内公司生产的 PTA除用以自身生产瓶级聚酯切片以外，亦存在向前述公司关联销售的情形。报告期各期，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额分别为 270,270.13万元、137,965.81万元、61,700.75万元及 34,756.00万元，占当期营业成本之比分别为 13.61%、9.05%、3.33%及 3.57%。若公司内部控制有效性不足，运作不够规范，未来可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。 （八）募投项目相关的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，并预期能产生良好的经济效益。但相关结论是基于现行国家产业政策、市场环境及公司发展战略等基础上做出，随着时间的推移，在项目实施过程中，上述决策依据的各种因素有可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致项目的实施存在一定的风险。 2、募投项目新增资产相关折旧、摊销费用对公司业绩造成影响的风险 本次发行募集资金拟用于投资建设瓶级聚酯切片生产线，公司将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计将产生一定金额的固定资产及无形资产，并产生相应的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。 3、募投项目无法产生预期收益的风险 公司本次募集资金投资项目基于慎重、充分的可行性研究论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。由于募投项目生产的产品瓶级聚酯切片为大宗商品，其价格受上游石油和 PX价格变化影响，存在一定的波动性；且募投项目的产能消化基于瓶片市场需求旺盛、发行人市场开拓情况良好的基础上。若宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧或技术水平发生重大更替，导致未来瓶级聚酯切片与原材料的价格差收缩或瓶片市场需求减少，募投项目可能无法产生预期收益。 4、募投项目新增瓶片产能消化的风险 本次募集资金投资项目拟新建 300万吨瓶级聚酯切片产能，项目建设完成后发行人瓶片产能将显著提升，发行人拟通过维护和发展老客户、拓展新客户等积极开拓销售渠道的方式消化新增瓶片产能。受疫情、国际局势变动及全球经济发展等因素影响，若瓶级聚酯切片所处的未来核心销售市场的环境出现较大变化，或者出现其它不利的客观影响因素，存在新增产能无法完全消化的风险。 （九）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或者未达到债券持有人预期等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和现金流压力。 （十）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素、业务和财务状况等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够经股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 （十一）可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约债的票面利率较类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着公司股价的波动而变动，有可能会高于公司股票市价。如果公司股票价格持续下跌，公司可转债价格可能会随之下跌，加上可转债本身的票面利率较低，甚至可能出现可转债价格低于面值的情况。 八、关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是 否参与本次可转债发行认购事宜的承诺 （一）发行人持股 5%以上的股东三房巷集团、三房巷国贸承诺 发行人持股 5%以上的股东三房巷集团、三房巷国贸将视情况参与本次可转债认购，并已出具承诺函，具体承诺如下： “若在江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司存在减持三房巷股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。 若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司不存在减持三房巷股票情形，则本公司将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持三房巷股票及认购的本次发行可转债。 本公司若违反上述承诺违规减持三房巷股票或本次发行可转债的，由此所得收益归三房巷所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。 若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺 发行人的现任董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并均已出具承诺函，具体承诺如下： “若在江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女存在减持三房巷股票的情形，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将不参与三房巷本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与三房巷本次可转债认购。 若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女不存在减持三房巷股票情形，则本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。 若认购成功，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持三房巷股票及认购的本次发行可转债。 本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女若违反上述承诺违规减持三房巷股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归三房巷所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 九、最近一期季度报告主要财务数据及经营情况 截至 2022年 9月 30日，公司总资产 1,396,373.92万元，净资产 670,337.61万元；2022年 1-9月，公司实现营业收入 1,655,025.54万元，较上年同期增加19.34%；实现归属于母公司股东的净利润 76,077.00万元，较上年同期增加76.85%；经营活动产生的现金流量净额为 126,330.93万元。 2022年三季度，公司总体经营情况良好，业绩表现稳步增长，财务状况、经营模式、产品结构、税收政策等方面未发生重大不利变化，不涉及影响本次发行或其他可能影响投资者判断的重大事项。详情请参阅公司于 2022年 10月 29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏三房巷聚材股份有限公司 2022年第三季度报告》全文。 目 录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、本次发行可转换公司债券不设担保 ............................................................ 2 四、公司的利润分配政策 .................................................................................... 3 五、公司最近三年现金分红情况 ........................................................................ 5 六、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取的填补措施 ........ 6 七、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ........................................................................................................................ 8 八、关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺 ...................................................................................... 13 目 录............................................................................................................................ 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 23 二、本次发行概况 .............................................................................................. 23 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 41 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 44 一、市场和经营相关风险 .................................................................................. 44 二、财务风险 ...................................................................................................... 46 三、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 49 四、关于可转债产品的风险 .............................................................................. 50 五、其他风险 ...................................................................................................... 53 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 54 一、本次发行前股本总数以及前十名股东持股情况 ...................................... 54 二、发行人组织结构及主要对外投资情况 ...................................................... 55 三、控股股东、实际控制人及直接持有发行人 5%以上股权的主要股东基本情况 .............................................................................................................................. 57 四、发行人从事的主要业务、主要产品及用途 .............................................. 61 五、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 62 六、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................... 83 七、发行人主要业务的具体情况 ...................................................................... 91 八、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 109 九、境外生产经营情况 .................................................................................... 127 十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................... 128 十一、最近三年及一期发行人及其实际控制人控制的主要股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .................................................................... 128 十二、利润分配政策 ........................................................................................ 139 十三、最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ............................ 145 十四、董事、监事和高级管理人员 ................................................................ 146 十五、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .................................................................................................................................... 153 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 156 一、同业竞争 .................................................................................................... 156 二、关联方及关联交易情况 ............................................................................ 158 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 189 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ........................................................ 189 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................ 189 三、最近三年及一期合并报表范围的变化 .................................................... 225 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 227 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 230 一、财务状况分析 ............................................................................................ 230 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 261 三、现金流量分析 ............................................................................................ 281 四、资本性支出 ................................................................................................ 285 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................................... 286 六、重大事项说明 ............................................................................................ 290 七、发行人财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................................ 292 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 295 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 295 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .................................... 295 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................ 298 四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 317 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 319 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................ 319 二、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 .................................................................................................................................... 319 三、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 322 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................ 325 五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ............................ 326 六、闲置募集资金的使用 ................................................................................ 328 七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ........................................ 328 八、注册会计师的鉴证意见 ............................................................................ 328 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 329 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 329 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 330 二、保荐机构（主承销商）董事长声明 ........................................................ 331 二、保荐机构（主承销商）总经理声明 ........................................................ 332 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 333 四、会计师事务所声明 .................................................................................... 334 四、会计师事务所声明 .................................................................................... 335 五、债券信用评级机构声明 ............................................................................ 336 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 337 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2022年 3月 26日召开的第十届董事会第十四次会议、2022年 4月 18日召开的 2021年年度股东大会审议通过。 中国证监会于 2022年 11月 18日核准本次发行，并出具《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2933号）。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 250,000.00万元。发行数量为 25,000,000张，即 2,500,000手。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券存续期限为自发行之日起 6年，即 2023年 1月6日至 2029年 1月 5日。 5、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次公开发行 A股可转换公司债券无担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 1月 12日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 7月 12日）起至可转换公司债券到期日（2029年 1月 5日）止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 3.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量。 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利： P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 110.00%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年 1月 5日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人和主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （2）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 1月 5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转换公司债券不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2023年 1月 5日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年 1月 6日，T日）披露可转换公司债券发行原股东配售比例调整公告。 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 1月 5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的三房转债数量为其在股权登记日（2023年 1月 5日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 0.641元面值可转换公司债券的比例计算可转换公司债券金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000641手可转换公司债券。 原股东网上优先配售不足 1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本 3,896,339,676股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转换公司债券上限总额为 250.00万手。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议召开的情形 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 9）公司、单独或合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的持有10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 11）公司提出债务重组方案； 12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 250,000万元（含 250,000万元），扣除发行费用后，计划投资于以下项目。本次发行募集资金拟投资具体情况如下： 单位：万元
19、募集资金存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级及担保情况 联合资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2022年 7月 25日出具了联合〔2022〕6431号《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体长期信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。联合资信将在本次债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级；联合资信将密切关注公司的经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信息，如发现有重大变化，或出现可能对公司或本次债项信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。 本次发行的可转债未提供担保。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过 250,000万元（含 250,000万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。 （五）债券持有人会议规则的主要内容 为规范江苏三房巷聚材股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。债券持有人会议规则的主要内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议召开的情形 （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘本期本次可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司发生分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司董事会或债权受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （9）公司、单独或合计持有本次可转债总额 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； （10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （11）公司提出债务重组方案； （12）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （13）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （六）债券受托管理人 公司与华兴证券签订了《受托管理协议》，同意聘任华兴证券作为本次可转换公司债券的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得并持有本次可转换公司债券的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转换公司债券持有人权利义务的相关约定。 （七）违约情形、违约责任及争议解决机制 1、构成本次可转债违约的情形 以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件： （1）在本次可转债到期或回售（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和或利息； （2）发行人未能按期偿付本次可转债的到期利息； （3）发行人不履行或违反募集说明书、债券持有人会议规则、受托管理协议项下的任何义务或承诺从而对本次可转债的还本付息能力产生重大不利影响，且经受托管理人书面通知，或经单独和/或合并代表未偿还的本次可转债 10%以上表决权的债券持有人书面通知，该违约自收到通知之日起持续 30个连续工作日仍未得到纠正； （4）在本次可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项相关的诉讼程序； （5）公司及其合并范围内子公司的债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付； （6）其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和或利息以及迟延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定，向发行人或受托管理人住所地有管辖权的人民法院或仲裁委员会提起诉讼或仲裁。 （八）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2023年 1月 4日至 2023年 1月 12日。 （九）发行费用
（十）主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十一）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，发行人将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）关于公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人 员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺 1、发行人持股 5%以上的股东三房巷集团、三房巷国贸承诺 发行人持股 5%以上的股东三房巷集团、三房巷国贸将视情况参与本次可转债认购，并已出具承诺函，具体承诺如下： “若在江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司存在减持三房巷股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。 若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司不存在减持三房巷股票情形，则本公司将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持三房巷股票及认购的本次发行可转债。 本公司若违反上述承诺违规减持三房巷股票或本次发行可转债的，由此所得收益归三房巷所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。 若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 2、发行人现任董事、监事、高级管理人员承诺 发行人的现任董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并均已出具承诺函，具体承诺如下： “若在江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女存在减持三房巷股票的情形，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将不参与三房巷本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与三房巷本次可转债认购。 若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女不存在减持三房巷股票情形，则本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将根据届时市场情况、本次可转债发行具若认购成功，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持三房巷股票及认购的本次发行可转债。 本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女若违反上述承诺违规减持三房巷股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归三房巷所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
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