秀强股份(300160):2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:秀强股份:2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1.发行数量：154,773,869股 2.发行价格：5.97元/股 3.募集资金总额：923,999,997.93元 4.募集资金净额：914,167,797.56元 二、新增股份上市安排 本次向特定对象发行A股股票发行完成后，公司新增股份154,773,869股，将于2023年1月5日在深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行A股股票，控股股东珠海港股份认购的股份，自本次新增股份上市之日起18个月内不得转让。其他发行对象所认购的股份，自本次新增股份上市之日起6个月内不得转让。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 释义 ............................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6 （一）发行类型 ..................................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序 ......................................................................... 6 （三）本次发行过程 ............................................................................................. 8 （四）发行方式 ................................................................................................... 12 （五）发行数量 ................................................................................................... 12 （六）发行价格 ................................................................................................... 12 （七）募集资金金额 ........................................................................................... 12 （八）发行费用总额及明细构成 ....................................................................... 13 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ................................... 13 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................... 13 （十一）新增股份登记托管情况 ....................................................................... 13 （十二）发行对象认购股份情况 ....................................................................... 14 （十三）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................................................................................................... 19 （十四）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................... 20 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 20 （一）新增股份上市批准情况 ........................................................................... 20 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................... 21 （三）新增股份的上市时间 ............................................................................... 21 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................... 21 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 21 （一）本次发行前后的股东情况 ....................................................................... 21 （二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................... 22 （三）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................... 22 （四）财务会计信息讨论与分析 ....................................................................... 23 五、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 26 （一）保荐机构（联席主承销商） ................................................................... 26 （二）联席主承销商 ........................................................................................... 26 （三）发行人律师事务所 ................................................................................... 27 （四）审计机构 ................................................................................................... 27 （五）验资机构 ................................................................................................... 27 六、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 28 七、其他重要事项 ..................................................................................................... 28 八、备查文件 ............................................................................................................. 28 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、董事会审议通过 2021年 11月 11日，发行人召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》《关于<公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关议案。 2021年 12月 6日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行相关文件的修订稿等相关议案。 2022年 4月 11日，发行人召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等相关议案，根据本次发行的相关情况拟减少补充流动资金项目对应的募集资金金额，其他条款不变。 2022年 4月 20日，发行人召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<公司2021年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于与控股股东签订<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次发行方案调整的相关议案。 2022年 8月 12日，发行人召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。 2022年 10月 24日，发行人召开了第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司 2021年度向特定对象发行 A股股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等相关议案，将本次发行决议的有效期及授权董事会全权办理公司本次发行相关事项的有效期延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。 2、股东大会审议通过 2021年 11月 29日，发行人召开 2021年第五次临时股东大会，就本次向特定对象发行股票事项以特别决议方式审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》等相关议案。 2022年 11月 10日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021年度向特定对象发行 A股股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等相关议案，同意本次发行决议及授权有效期限延长事项。 3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2022年 3月 10日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 7月 25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1630号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）于 2022年 11月 24日向深交所报送《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计 127名投资者。 自向深交所报送发行方案审核后，新增发送认购意向函的投资者 23个。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请书投资者名单中，新增投资者的具体情况如下：
经核查，本次认购邀请书文件的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2、申购报价情况 在国浩律师（南京）事务所的全程见证下，2022年 12月 13日上午 9:00-12:00，主承销商共收到 27份《申购报价单》，27家投资者的申购报价均为有效报价。 投资者具体申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.97元/股，发行股数 154,773,869股，募集资金总额 923,999,997.93元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。 （五）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 154,773,869股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次方案中规定的拟发行股票数量上限 185,451,726股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即 2022年 12月 9日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 5.46元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.97元/股。 （七）募集资金金额 根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 924,000,000元。本次发行的募集资金总额为 923,999,997.93元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,832,200.37元，募集资金净额为人民币914,167,797.56元。 （八）发行费用总额及明细构成
根据立信会计师事务所出具的《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》（信会师报字[2022]第 ZM10091号），截至 2022 年 12月 19日 12:00时止，保荐机构（主承销商）光大证券指定的收款银行账户已收到 14名特定投资者缴纳的认购款人民币 923,999,997.93元。 2022年 12月 20日，光大证券将扣除保荐机构承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022年 12月 22日出具了《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZM10092号）。 根据该报告，截至 2022年 12月 20日，公司实际已发行人民币普通股（A股）154,773,869股，发行价格 5.97元/股，募集资金总额为923,999,997.93元，扣除各项发行费用人民币 9,832,200.37元，募集资金净额为人民币 914,167,797.56元，其中注册资本人民币 154,773,869.00元，资本溢价人民币 759,393,928.56元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 公司于 2022年 12月 27日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了向特定对象发行股票的登记申请。 （十二）发行对象认购股份情况 1、珠海港股份有限公司
2、财通基金管理有限公司
3、国泰基金管理有限公司
4、诺德基金管理有限公司
5、湖南轻盐创业投资管理有限公司
6、台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
7、UBS AG
8、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
9、张家港市金科创业投资有限公司
10、张奇智
11、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
12、谢恺
13、国都创业投资有限责任公司
14、西安力天资产管理有限公司
经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，发行对象控股股东珠海港出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺公司参与秀强股份本次发行的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金；不存在认购资金来源于股权质押的情形；不存在任何以分级收益、采用杠杆等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在秀强股份直接或通过其利益相关方间接向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1630号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。除控股股东珠海港外，本次发行对象及参与竞价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 本次发行事项均明确符合已报备深交所的本次发行方案要求。 秀强股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人国浩律师（南京）事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《注册管理办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：秀强股份 证券代码：300160 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 1月 5日，新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 控股股东珠海港认购的本次发行的股票，自本次新增股份上市之日起 18个月内不得转让。其他发行对象所认购的本次发行的股票，自本次新增股份上市之日起 6个月内不得转让。自 2023年 1月 5日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后的股东情况 1、本次发行前后公司股本结构变动情况（截至 2022年 12月 20日）
截至 2022年 12月 20日，本次发行新增股份登记前，公司前十名股东持股数量和比例情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 （三）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
（四）财务会计信息讨论与分析 1、公司整体财务指标
流动比率＝流动资产／流动负债； 速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）／流动负债； 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出； 应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款账面价值； 总资产周转率＝营业收入／平均资产总额； 每股经营性净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额； 每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额； 研发费用占营业收入的比重＝研发支出/营业收入。 2、主要财务数据及管理层讨论分析 （1）资产负债整体状况分析
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