漱玉平民(301017):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:漱玉平民:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年一月 第一节 重要声明与提示 漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“漱玉平民”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 12月 13日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：漱玉转债 二、可转换公司债券代码：123172 三、可转换公司债券发行量：80,000.00万元（800.00万张） 四、可转换公司债券上市量：80,000.00万元（800.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 1月 6日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 12月 15日至 2028年 12月14日 八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年 6月 21日至 2028年 12月14日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本公司本次发行的可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司进行信用评级，信用等级为“AA-”。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2869号文核准，公司于 2022年 12月 15日向不特定对象发行了 800.00万张可转换公司债券，每张面值 100元发行总额 80,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）东兴证券余额包销。 经深交所同意，公司 80,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 1月 6日起在深交所挂牌交易，债券简称“漱玉转债”，债券代码 123172。公司已于 2022年 12月 13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《漱玉平民大药房连锁股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：漱玉平民大药房连锁股份有限公司 英文名称：ShuYu Civilian Pharmacy Corp.,Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：漱玉平民 股票代码：301017 注册资本：40,534.00万元 法定代表人：秦光霞 董事会秘书：李强 证券事务代表：綦妍荔 注册地址：济南市历城区山大北路 56号 成立日期：1999年 1月 21日 邮政编码：250100 互联网网址：www.shuyupingmin.com 联系电话：0531-69957162 联系传真：0531-69957162 经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售;药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售;鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务;软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理;广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、发行人历史沿革 以下历史沿革部分为发行人首次公开发行股票并上市及之后的历史沿革，发行人首次公开发行股票并上市前的历史沿革请参考发行人公告的招股说明书。 （一）发行人上市 2021年 5月 26日，经中国证监会《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1808号）同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,054万股，每股面值 1元，发行价格为 8.86元/股。公司股票于 2021年 7月 5日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“漱玉平民”，证券代码“301017”。 2021年 6月 25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]33331号”《验资报告》。 2021年 8月 6日，公司办理完成了工商变更登记手续，并取得了济南市行政审批服务局换发的《营业执照》，注册资本变更为 40,534.00万元。 （二）本次发行前的股份总额及前十名股东持股情况 1、公司股本结构 截至 2022年 9月 30日，公司股本结构情况如下：
截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
三、控股股东及实际控制人的基本情况 公司控股股东和实际控制人为李文杰，截至 2022年 9月 30日，李文杰直接持有公司 14,256.00万股，占股份总数的 35.17%；李文杰控制的漱玉锦云持有公司4,560.00万股，占股份总数的11.25%；李文杰控制的漱玉通成持有公司3,840.00万股，占股份总数的 9.47%。李文杰直接及间接控制的发行人股份比例为 55.89%。 李文杰先生，中国籍，无境外居留权，身份证号码为 370111196202******，大学本科学历，计算数学专业，工程师。1984年 7月至 1994年 7月，任山东医药总公司医疗器械研究所副主任；1994年 8月至 1998年 12月，任山东省医药开发公司副总经理；1999年 1月至 2015年 11月，任漱玉有限监事；2015年 11月至今，任公司董事长。李文杰先生先后荣获“济南市优秀企业家”、“中国医药产业改革开放四十年·功勋人物”、“山东省五一劳动奖章”、“2019山东十大财经风云人物”，第十三届影响济南经济人物“组委会特别奖”等荣誉。 四、发行人的主要经营情况 公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。公司主要经营范围包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售，主要收入来源为直营连锁门店医药产品的销售。同时，公司兼营少量药品批发、加盟业务。 公司坚持直营连锁为主的营销模式和区域深耕的稳健扩张策略，利用其丰富的门店拓展经验和精细化运营管理优势实现山东省内及其他省份市场的合理化布局。截至 2022年 9月 30日，公司在山东省及其他省份，共拥有直营门店 3,098家，加盟门店 1,535家。 随着公司经营规模不断扩大，公司品牌影响力和企业知名度不断提升，已经连续多年位列中国连锁药店排行榜前十强。由广州中康资讯股份有限公司和《第一药店》报共同主办的中国药品零售产业信息发布会，2019-2020年区域连锁综合竞争力公司排名第 1位；由《中国药店》发布的《2020-2021年度中国连锁药店直营力 100强》中，公司排名第 11位，山东省第 1位；由南方医药经济研究所指导、《21世纪药店》报主办的中国连锁药店百强系列榜单评选，2020-2021年度综合实力公司排名第 8位；由商务部市场运行和消费促进司发布的《药品流通行业运行统计分析报告 2020》中，2020年药品零售企业销售总额前 100位排序中，公司排名第 8位。 报告期内，公司营业收入主要来自于直营连锁门店医药产品的销售，公司营业收入构成情况如下： 单位：万元
公司零售业务主要为医药零售连锁业务，业务经营范围主要包括中西成药、保健食品、中药饮片、健康器械等产品的经营销售。公司零售业务的主要客户为终端消费者。公司坚持自营为主的门店经营模式，区域开拓以山东省为主，充分占领区域市场，通过品牌渗透战略和“平价、优质、专业、便利”的经营理念，在深入开发和巩固济南市场的基础上，逐步向省内及省外其他城市发展，不断扩大区域市场份额并提高行业竞争门槛，以此形成集群优势，进而将省内外市场做透做实。 报告期内，公司零售业务销售规模不断增加，市场份额不断提高。 1、门店分布情况 报告期各期末，公司直营连锁门店数量分别为 1,687家、1,851家、2,592家和 3,098家，门店数量持续增长，此外，公司的市场区域不断拓宽，从最初的济南市场逐渐向整个省内及省外其他区域发展。截至 2022年 9月 30日，公司的零售药店已经覆盖了山东省内 15个地市及其他省份，深耕山东省内市场，拓展省外市场，提高市场占有率。 截至 2022年 9月 30日，公司直营连锁门店的分布情况如下： 单位：家
报告期内，发行人门店主要分布在山东省内 15个地市。其中，2022年 9月末，济南、青岛、淄博、泰安、聊城、东营、临沂和济宁分布的门店数量均超过100家，在当地形成了较强的品牌影响力。报告期内，公司门店店均营业收入分别为 183.41万元、218.98万元、177.18万元和 141.26万元。 3、医保门店数量 （1）医保定点资质的取得 发行人医保定点资质是以门店为主体取得的，一般由公司统一向所在地医保部门提交医保定点资质申请材料，经医保部门审核确认后，相关门店与医保部门签订医保协议，并取得医保定点资质。 （2）门店医保定点资质的具体情况 截至 2022年 9月 30日，公司拥有 3,098家直营连锁门店，其中有医保定点资质的门店数为 2,615家，占门店数量的比重为 84.41%。 （二）批发业务 为充分利用现有医药物流配送平台及发挥商品优势，公司在专注于医药零售业务基础上，于 2017年逐步尝试拓展对外医药批发业务。公司医药批发业务销售的产品范围与零售业务相似，主要向医药流通企业批发销售药品。自 2019年底开始发展加盟业务。 公司的批发业务主要由飞跃达医药承接。公司批发业务主要是利用公司对商品的议价能力和物流配送能力，加强与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医疗机构之间的业务联系，是公司零售业务的有力补充。 公司的加盟业务主要由漱玉健康承接。公司制订了标准化的加盟手册，加强合作企业商品质量管控能力，为加盟合作企业提供全程管家式服务，全面提升加盟店的经营能力和业绩。报告期内，公司加盟业务收入占营业收入比例较低。 （三）促销、陈列与咨询服务 公司促销、陈列与咨询服务主要是公司为供应商或产品制造商提供商品陈列、广告、促销以及收集顾客对产品建议等服务，具体包括印制海报、柜台展示、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广和收集客户反馈意见等。 公司通过为供应商或产品制造商提供该等服务，使得供应商或产品制造商能够及时把握市场走向、改进产品、增强对消费者的吸引力，实现双方共赢。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 80,000.00万元（800.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的漱玉转债总计 6,597,135张，即 659,713,500元，占本次发行总量的 82.46%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币。 5、募集资金总额：人民币 80,000.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例 原股东优先配售 6,597,135张，总计 659,713,500.00元，占本次发行总量的82.46%；网上社会公众投资者实际认购 1,375,723张，即 137,572,300.00元，占本次发行总量的 17.20%；保荐机构（主承销商东兴证券包销可转换公司债券的数量合计为 27,142张，包销金额为 2,714,200.00元，占本次发行总量的 0.34%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 截至 2022年 12月 27日，本次可转换公司债券前 10名债券持有人明细如下表所示：
本次发行费用（不含税）共计 941.59万元，具体包括：
二、本次承销情况 本次发行向原股东优先配售 6,597,135张，总计 659,713,500.00元，占本次发行总量的82.46%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为108,056,434,340张，网上中签率为 0.0012982660%，网上实际认购数量为 1,375,723张，即137,572,300.00元，占本次发行总量的 17.20%。保荐机构（主承销商）东兴证券包销可转换公司债券的数量合计为 27,142张，包销金额为 2,714,200.00元，占本次发行总量的 0.34%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除未结算承销及保荐费用后的余额79,386.79万元已由保荐机构（主承销商）于 2022年 12月 21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“天职业字[2022]47212号”《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人：漱玉平民大药房连锁股份有限公司 法定代表人：秦光霞 地址：济南市历城区山大北路 56号 电话：0531-69957162 传真：0531-69957162 联系人：李强 （二）保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司 法定代表人：李娟 地址：北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）B座 12、15层 电话：010-66555305 传真：010-66551629 保荐代表人：朱彤、田霈 项目协办人：李晓科 项目组成员：周波兴、孟子雍 （三）律师事务所：北京德恒律师事务所 地址：北京西城区金融大街 19号富凯大厦 B座十二层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：袁凤、张璐、段振波 （四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 地址：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域 电话：0531-58691080 传真：0531-58691079 经办注册会计师：张居忠、朱广超、李效辉 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 地址：上海市浦东新区民生路 1299号丁香国际商业中心西塔 903室 电话：021-51035670 传真：021-51035670 经办评级人员：秦风明、何馨逸 （六）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）主承销商收款银行 开户银行：中国银行北京金融中心支行 户名：东兴证券股份有限公司 收款账号：322056023692 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2869号文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：80,000.00万元人民币。 4、发行数量：800.00万张。 5、上市规模：80,000.00万元人民币。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 80,000.00万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 79,058.41万元。 8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币 80,000.00万元（含人民币 80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模和发行数量 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00万元（含80,000.00万元），发行数量为 800.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 12月15日至 2028年 12月 14日。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 2.00%、第六年为 2.50%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 12月 21日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年 6月 21日）起至可转换公司债券到期日止（2028年 12月 14日）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 21.27元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足80,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）将根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的漱玉转债数量为其在股权登记日（2022年 12月 14日，例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 公司现有总股本为 405,340,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 7,999,790张，约占本次发行的可转债总额的 99.9974%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售简称为“漱玉配债”，配售代码为“381017”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“漱玉发债”，申购代码为“371017”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 10,000张（100万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2022年 12月 15日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于 T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。 2022年 12月 16日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》上公告本次发行的网上中签率。 当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2022年 12月 16日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签。 2022年 12月 19日（T+2日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购漱玉转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购。由此产生的后果及相关法律责任，由网上投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1张。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。 投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2022年 12月 14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （十五）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 义务。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （3）拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）发行人不能按期支付本次可转债本息； （5）发行人减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人、单独或合计持有本次可转债债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人； 士。 （十六）募集资金用途 本次发行募集资金总额预计不超过 80,000.00万元（含 80,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（十七）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二十）评级事项 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （二十一）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未得到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、公司最近三年及一期债券发行情况 最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形。 二、本次可转债资信评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，漱玉平民主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 四、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，公司主体信用等级为 AA-，可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 报告期内，公司偿债能力指标如下：
①流动比率=流动资产/流动负债； ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； ③资产负债率=总负债/总资产； ④利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出； 报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.38倍、1.31倍、1.04倍和 0.96倍，速动比率分别为 0.83倍、0.71倍、0.57倍和 0.53倍，短期偿债能力指标保持在正常水平，信用风险较低。 报告期各期末，公司资产负债率分别为 45.69%、50.25%、61.74%和 67.59%，公司整体长期偿债能力保持在正常水平。公司经营状况较好、盈利能力较强，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要，利息保障倍数分别为 155.49倍、45.23倍、5.70倍和 4.30倍，体现出良好的还本付息能力。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 天职国际对公司 2019年度-2020年度、2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字【2021】4026号、天职业字【2022】22450号）。公司 2022年 1-9月财务数据未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 （一）主要财务指标
流动比率=流动资产÷流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额； 存货周转率＝营业成本÷存货平均账面余额； 利息保障倍数=息税前利润/利息支出； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数； 注 2：2022年 1-6月的应收账款周转率、存货周转率数据已经过年化处理。 （二）最近三年一期净资产收益率及每股收益 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）；其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 （三）非经常性损益 报告期内，公司非经常性损益明细表如下表所示： 单位：万元
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 21.27元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加 80,000.00万元，总股本增加约 3,761.17万股。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 其他重要事项 公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项： 1、主要业务发展目标发生重大变化； 2、所处行业或市场发生重大变化； 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 4、重大投资； 5、重大资产（股权）收购、出售； 6、发行人住所的变更； 7、重大诉讼、仲裁案件； 8、重大会计政策的变动； 9、会计师事务所的变动； 10、发生新的重大负债或重大债项的变化； 11、发行人资信情况的变化； 12、其他应披露的重大事项。 第十二节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到： 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动； 4、发行人没有无记录的负债。 第十三节 本次可转债符合上市的实质条件 公司申请可转换公司债券上市时仍符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件，具体情况如下： 一、本次发行符合《证券法》关于发行公司债券的相关规定 （一）具备健全且运行良好的组织机构 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]27873号），公司于 2021年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表有关的内部控制。 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,118.54万元、21,635.49万元和 11,492.43万元，平均可分配利润为 14,748.82万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）募集资金使用符合规定 公司本次发行募集资金用于漱玉平民现代物流项目（二期）、漱玉（枣庄）现代化医药物流项目、数字化建设项目和补充流动资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行募集资金符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （四）具有持续经营能力 2019年度至 2022年 1-9月，发行人的营业收入分别为 346,680.34万元、463,980.92万元、532,163.92万元和 524,741.26万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 11,118.54万元、21,635.49万元、11,492.43万元和 13,000.28万元。公司的财务状况良好，具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 （五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司自成立以来，除本次发行可转换公司债券外，无其他公开发行公司债券行为。因此公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于发行证券的一般规定 （一）本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2019年度、2020年度和 2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 11,118.54万元、21,635.49万元和 11,492.43万元，平均可分配利润为 14,748.82万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，公司合并资产负债率分别为 45.69%、50.25%、61.74%和 67.59%。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-3,319.72万元、-3,514.52万元、4,876.24万元和 17,536.21万元。报告期内，公司具有合理的资产负债结构，现金流量情况正常。（未完）  |