星球石墨(688633):向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:星球石墨:向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。 如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年 12月，联合资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》（联合[2022]11243号），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债 发行认购情况 根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： （一）持股 5%以上股东或董事（不含独立董事）、监事、高管承诺 “1、本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及公司本次可转债发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务； 2、若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与公司本次可转债的发行认购； 3、若本人及配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购，自本人及配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的公司股票或已发行的可转债； 4、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 5、若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）独立董事承诺 “1、本人及配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次可转债； 2、本人保证本人之配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定； 3、若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）原材料市场价格波动风险 公司的主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号石墨设备及相关配件。报告期内，公司的原材料成本占主营业务成本的比重分别为 83.38%、73.80%、74.54%以及 75.45%，其中石墨又为最主要原材料。报告期各期，公司石墨原材料采购单价分别为 12,838.36元/吨、10,079.22元/吨、11,888.72元/吨和15,620.80元/吨。由于石墨等原材料的价格存在一定的波动性，对公司控制生产成本、制定产品价格以及保持经营利润的稳定增长具有较大影响。 假设报告期内公司产品售价未随着原材料成本变动作相应调整，原材料或石墨材料价格上涨 1%对公司利润总额及毛利率的影响如下：
（二）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,710.96万元、13,452.09万元、15,624.40万元和 16,807.06万元。由于应收账款金额较大，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。 （三）毛利率下降的风险 报告期各期，发行人的综合毛利率分别为 50.63%（考虑运输费用影响后为43.93%）、45.40%、41.56%和 41.38%。剔除运输费用影响后 2020年与 2019年毛利率基本持平，2021年以来公司整体毛利率有一定程度的下降，主要系收入结构变化所致。尽管公司在合成炉、塔器、高端换热器等领域具有较强的技术能力和议价能力，但在竞争较为激烈的中低端换热器领域定价空间有限，进而导致公司综合毛利率有所下降。长期来看，如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司主营业务毛利率将面临下降的风险。 （四）存货中发出商品较大的风险 报告期各期末，公司发出商品的账面余额分别为 11,219.23万元、3,961.99万元、9,062.10万元及 13,860.25万元，占存货的比例分别为 53.90%、27.55%、37.78%及 42.56%。公司期末大额发出商品主要系公司已发货但尚未完成安装验收的设备，上述产品在期末尚未达到收入确认状态，不应当结转相应成本。若客户在安装验收公司的发出商品后公司未能及时取得相应的验收单，会导致公司的成本结转及收入确认不及时，存在影响公司各期经营业绩的风险。 （五）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金计划投资于“高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目”、“锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目”和补充流动资金，相关项目建成后，公司将形成年产 17万平方米高性能石墨列管式换热器以及 1.2万米各口径石墨管道设备的生产能力，以及年产 6,500吨锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体的生产能力。公司在决策过程中已对投资项目做了审慎研究，但考虑到项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试和量产达标等方面都存在一定风险，募集资金投资项目如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 （六）募投项目产能消化风险 本次募投项目完全达产后，公司产能增长较多，业务规模扩张较大。如公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司未来存在一定的产能消化风险。 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润分配政策 在保证公司可持续发展的基础上，公司重视对投资者的投资回报，实行持续稳定的股利分配政策。根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下： “（一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。 （三）现金分红的具体条件： 在满足下列条件时，公司可以进行现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 上述重大投资计划或重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 20%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%。 未全部满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 （四）现金分红的具体比例 在满足现金分红条件、符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10％，且公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 （六）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 （七）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证劵交易所的有关规定。 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。 （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （九）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。” （二）本次发行后的股利分配政策 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年股利分配制度的执行情况 1、公司 2021年度利润分配方案 2022年 5月 20日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于<公司 2021 年度利润分配预案>的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 1,454.67万元, 按股东持股比例进行利润分配。 2、公司 2020年度利润分配方案 2021年 5月 17日，公司 2020年年度股东大会审议通过《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，决议向公司全体股东派发现金红利 5,018.60万元, 按股东持股比例进行利润分配。 3、公司 2019年度利润分配方案 2020年 5月 7日，公司 2019年度股东大会审议通过《关于公司 2019年度利润分配的议案》。公司 2019年度分红总额为 4,000.00万元，按股东持股比例进行利润分配。 公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示： 单位：万元
综上，公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险 ....... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ....................................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ........................................................... 3 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况 ............. 3 五、特别风险提示 ................................................................................................................... 4 六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ........................................... 6 目 录 ......................................................................................................................... 12 第一节 释 义 ........................................................................................................... 15 一、一般释义 ......................................................................................................................... 15 二、专业释义 ......................................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 18 二、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 18 三、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 30 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ................................................................. 32 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 33 一、经营风险 ......................................................................................................................... 33 二、财务风险 ......................................................................................................................... 34 三、法律风险 ......................................................................................................................... 36 四、技术风险 ......................................................................................................................... 36 五、内控风险 ......................................................................................................................... 37 六、募投项目相关的风险 ..................................................................................................... 37 七、可转债本身相关的风险 ................................................................................................. 38 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ......................................................... 41 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ................................................. 41 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 43 四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ......................................... 45 五、承诺事项及履行情况 ..................................................................................................... 46 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................................................. 49 七、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 58 八、发行人主要业务的有关情况 ......................................................................................... 66 九、与产品或服务有关的技术情况 ..................................................................................... 85 十、主要固定资产、无形资产、租赁及业务经营许可情况 ............................................. 87 十一、特许经营权情况 ....................................................................................................... 102 十二、上市以来的重大资产重组情况 ............................................................................... 103 十三、境外经营情况 ........................................................................................................... 103 十四、利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ............................................... 103 十五、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ....................... 103 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............... 103 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 104 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 .......................................................................................................................................... 104 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 104 三、同业竞争情况 ............................................................................................................... 104 四、关联方和关联交易 ....................................................................................................... 105 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 113 一、审计意见 ....................................................................................................................... 113 二、财务报表 ....................................................................................................................... 113 三、主要财务指标 ............................................................................................................... 123 四、会计政策变更和会计估计变更 ................................................................................... 125 五、财务状况分析 ............................................................................................................... 131 六、经营成果分析 ............................................................................................................... 154 七、现金流量分析 ............................................................................................................... 173 八、发行人资本性支出分析 ............................................................................................... 177 九、技术创新分析 ............................................................................................................... 177 十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ....................................... 186 十一、本次发行的影响 ....................................................................................................... 186 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 187 一、本次募集资金投资项目计划 ....................................................................................... 187 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................................... 187 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ....................................... 203 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 204 一、最近五年募集资金情况 ............................................................................................... 204 二、前次募集资金运用情况 ............................................................................................... 204 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ........................................................... 209 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................................... 209 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 210 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ....................................................... 210 二、债券受托管理协议主要内容 ....................................................................................... 210 第十节 声明 ............................................................................................................. 225 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 225 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................................... 226 三、保荐机构声明 ............................................................................................................... 227 四、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................................... 228 五、发行人律师声明 ........................................................................................................... 229 六、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 230 七、资信评级机构声明 ....................................................................................................... 231 董事会声明 ............................................................................................................... 232 一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明 ....................................................... 232 二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施和承诺 ....................................................... 232 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 235 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：南通星球石墨股份有限公司 英文名称：Nantong Xingqiu Graphite Co.,Ltd. 注册地址：如皋市九华镇华兴路 8号 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：星球石墨 股票代码：688633.SH 成立日期：2001年 10月 24日 法定代表人：钱淑娟 注册资本：7,399.3334万元 经营范围：石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、压力容器的制造、销售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；防爆膜销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额不超过人民币 62,000.00万元（含 62,000.00万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币 62,000.00万元（含62,000.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行可转债的基本条款 1、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 2、可转换公司债券存续期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 3、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 7、转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 14、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 15、可转换公司债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ③根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票； ④根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议： 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②拟修改可转债持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑩公司提出债务重组方案； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应（4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③可转换公司债券受托管理人； ④法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 16、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 62,000.00万元（含62,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
17、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 18、可转换公司债券评级事项 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
截至 2022年 9月 30日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在直接或间接的股权关系或其他权益关系的情况如下：
根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售，截至 2022年 9月 30日持有发行人 801,266股（不包含转融通出借所持限售股份 107,900股）。除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、经营风险 （一）行业政策风险 石墨资源的开发及应用受到国家宏观经济和产业政策的影响。目前，国家已先后出台多项政策及配套措施鼓励石墨资源的开发和应用，但是一旦宏观经济形势和国家的产业政策发生变化，将导致石墨行业受到一定的冲击，对公司的日常生产经营及相关市场的容量产生不利影响。此外，若未来一段时间环保政策收紧，将对原材料的供应产生不利影响。 （二）原材料市场价格波动风险 公司的主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号石墨设备及相关配件。报告期内，公司的原材料成本占主营业务成本的比重分别为 83.38%、73.80%、74.54%以及 75.45%，其中石墨又为最主要原材料。报告期各期，公司石墨原材料采购单价分别为 12,838.36元/吨、10,079.22元/吨、11,888.72元/吨和15,620.80元/吨。由于石墨等原材料的价格存在一定的波动性，对公司控制生产成本、制定产品价格以及保持经营利润的稳定增长具有较大影响。 假设报告期内公司产品售价未随着原材料成本变动作相应调整，原材料或石墨材料价格上涨 1%对公司利润总额及毛利率的影响如下：
（三）产业链拓展延伸的风险 石墨原材料生产项目是公司目前主要的投资项目之一，该项目预计于 2023年建成，建成后公司将拥有直接生产石墨原材料的能力。新建石墨原材料产能是公司围绕石墨设备行业的产业链并向上游拓展延伸的举措，公司该项业务拓展延伸具有一定程度的不确定性，具体体现如下：在生产方面，公司目前正在探索生产石墨原材料的全过程实践经验，与专业生产石墨原材料的厂商相比，公司在生产经验上存在一定的不足之处；在市场方面，近年来石墨原材料市场价格波动幅度较大，未来一段时间存在继续大幅波动的可能性，鉴于公司拟对外出售部分石墨原材料，其价格的波动可能会对公司的生产经营情况带来不确定性。 二、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,710.96万元、13,452.09万元、15,624.40万元和 16,807.06万元。由于应收账款金额较大，若不能及时收回，可能影响公司的现金流量。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。 （二）毛利率下降的风险 报告期各期，发行人的综合毛利率分别为 50.63%（考虑运输费用影响后为43.93%）、45.40%、41.56%和 41.38%。剔除运输费用影响后 2020年与 2019年毛利率基本持平，2021年以来公司整体毛利率有一定程度的下降，主要系收入结构变化所致。尽管公司在合成炉、塔器、高端换热器等领域具有较强的技术能力和议价能力，但在竞争较为激烈的中低端换热器领域定价空间有限，进而导致公司综合毛利率有所下降。长期来看，如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司主营业务毛利率将面临下降的风险。（未完）  |