盾安环境(002011):浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行A股股票发行情况暨上市公告书摘要
特别提示 本次非公开发行新增股份 139,414,802股，将于 2023年 1月 6日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，投资者认购的股票限售期为 36个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2023年 1月 6日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行前后公司均无实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 .................................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................................ 3 第一节 本次发行基本情况 ...................................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................... 4 二、本次发行基本情况 ................................................................................................ 5 三、本次发行的发行对象情况 .................................................................................... 7 四、本次发行的相关机构情况 .................................................................................... 9 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................... 11 一、本次发行前后前 10名股东持股情况 ................................................................ 11 二、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 12 第三节 本次募集资金运用 .................................................................................................... 15 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................... 15 二、募集资金专项存储的相关情况 .......................................................................... 15 第四节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................... 16 一、合规性的结论意见 .............................................................................................. 16 二、保荐协议主要内容 .............................................................................................. 17 三、上市推荐意见 ...................................................................................................... 17 第五节 备查文件 .................................................................................................................... 18 释 义 除非另有说明，本报告的下列词语具有如下含义：
一、 本次发行履行的相关程序 2021年 11月 16日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与珠海格力电器股份有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》《关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限公司免于发出收购要约的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。 2022年 7月 8日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2021年度非公开发行 A股股票预案（更新稿）>的议案》《关于<2021年度非公开发行 A股股票之募集资金使用可行性分析报告（更新稿）>的议案》《关于<非公开发行股票涉及关联交易（更新稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案（更新稿）》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。 2022年 7月 25日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<2021年度非公开发行 A股股票预案（更新稿）>的议案》《关于<2021年度非公开发行 A股股票之募集资金使用可行性分析报告（更新稿）>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与珠海格力电器股份有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于<非公开发行股票涉及关联交易（更新稿）>的议案》《关于<非公开发行股票后摊薄即期回报及填补措施（更新稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》《关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限公司免于发出收购要约的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。 2022年 11月 7日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行 A股股票的申请。 2022年 11月 16日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2888号），核准发行人本次非公开发行。 2022年 12月 16日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（天健验〔2022〕6-80号）验资，截至 2022年 12月 13日 17时止，格力电器已将资金缴入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开立的账户，缴存的申购资金共计809,999,999.62元。 2022年 12月 16日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕6-81号）验资，本次发行的募集资金总额为 809,999,999.62元，扣除相关发行费用 10,866,212.50元（不含税）后，募集资金净额为 799,133,787.12元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2022年 12月 29日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料。 二、 本次发行基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。 （二）发行对象和认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为格力电器。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 （三）发行数量 本次发行的发行数量最终为 139,414,802股，符合发行人股东大会关于本次发行批准要求，并经中国证监会核准通过。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为 5.81元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总成交额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总成交量）的 80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 （五）募集资金及发行费用 2022年 12月 16日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（天健验〔2022〕6-80号）验资，截至 2022年 12月 13日 17时止，格力电器已将资金缴入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开立的账户，缴存的申购资金共计809,999,999.62元。 2022年 12月 16日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江盾安人工环境股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕6-81号）验资，本次发行的募集资金总额为 809,999,999.62元，扣除相关发行费用 10,866,212.50元（不含税）后，募集资金净额为 799,133,787.12元。 （六）限售期 本次非公开发行股票完成后，格力电器认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 （七）上市地点 本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金用途 公司本次非公开发行股票募集资金总额为 809,999,999.62元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。 三、 本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况
格力电器参与本次非公开发行股票的资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。 （三）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B和专业投资者 C；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2级（谨慎型）、C3级（稳健型）、C4级（积极型）、C5级（激进型）。 盾安环境本次非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象格力电器履行投资者适当性管理。其中，格力电器属于 B类专业投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。 （四）发行对象与发行人的关联关系 本次发行的发行对象格力电器为上市公司的控股股东，因此格力电器认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。 （五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的信息外，本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，截至本发行情况暨上市公告书出具之日暂无未来交易的安排。 四、 本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商）
一、 本次发行前后前10名股东持股情况 （一）本次发行前前 10名股东持股情况 截至 2022年 12月 9日，公司前 10名股东持股情况如下：
以公司2022年12月9日股东名册为测算基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前 10名股东持股情况如下：
二、 本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行后，公司股本将由 917,212,180股增加至 1,056,626,982股。本次发行后，控股股东格力电器的持股比例由 29.48%上升至 38.78%。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 以公司 2022年 12月 9日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。同时，由于本次发行后总股本将有所增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集的资金在扣除相关中介费用及相关税费后，拟用于补充上市公司流动资金及偿还银行借款，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。 （四）对公司治理的影响 公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对高级管理人员结构的影响 公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。 （六）对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 第三节 本次募集资金运用 一、 本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为 809,999,999.62元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。 二、 募集资金专项存储的相关情况 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人已与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第四节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐 意见 一、 合规性的结论意见 （一）保荐机构意见 本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程，符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对象的资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》、《承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （二）发行人律师意见 本次非公开发行的发行人律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权，并已经中国证监会核准；发行人为本次非公开发行签署的《股份认购协议》合法有效，本次非公开发行的过程符合《股份认购协议》的约定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具日，发行人尚需就本次非公开发行的股票上市事宜获得深圳证券交易所审核同意。 二、 保荐协议主要内容 盾安环境与华泰联合证券签署了《华泰联合证券有限责任公司与浙江盾安人工环境股份有限公司司关于 2021年度非公开发行保荐协议》，聘请华泰联合证券作为盾安环境非公开发行股票与上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行与上市，并在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。华泰联合证券指定顾翀翔、樊灿宇两名保荐代表人，具体负责盾安环境本次非公开发行股票与上市的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为本次非公开发行股份的上市日至其后一个完整会计年度。 三、 上市推荐意见 华泰联合证券认为：浙江盾安人工环境股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第五节 备查文件 一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票之证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司 2021年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》； 二、发行人律师出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行 A股股票之法律意见书》和《北京市金杜律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行 A股股票之律师工作报告》。 （以下无正文） （此页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况暨上市公告书（摘要）》之签章页） 发行人：浙江盾安人工环境股份有限公司 年 月 日 中财网
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