江瀚新材:江瀚新材首次公开发行A股股票招股意向书附录
原标题:江瀚新材:江瀚新材首次公开发行A股股票招股意向书附录 湖北江瀚新材料股份有限公司 首次公开发行 A股股票 招股意向书附录目录 1 发行保荐书..............................................................................................................2 2 财务报表及审计报告............................................................................................34 3 2022年 1-9月经审阅的财务报告 ......................................................................160 4 内部控制鉴证报告..............................................................................................188 5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表......................................................202 6-1 法律意见书 ......................................................................................................221 6-2 补充法律意见书（一） ..................................................................................348 6-3 补充法律意见书（二） ..................................................................................604 6-4 补充法律意见书（三） ..................................................................................865 6-5 补充法律意见书（四） ..................................................................................930 6-6 补充法律意见书（五） ................................................................................1003 7 律师工作报告....................................................................................................1045 8公司章程（草案）.............................................................................................1172 9 关于核准湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复............1214 中信证券股份有限公司 关于湖北江瀚新材料股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二二年十一月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）接受湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“江瀚新材”“发行人”或“公司”）的委托，担任江瀚新材首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 目 录 声 明 ............................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................... 4 一、保荐机构名称.................................................................................................... 4 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................ 4 三、发行人情况........................................................................................................ 5 四、保荐机构与发行人存在的关联关系................................................................ 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................ 6 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ................................................................... 9 一、推荐意见............................................................................................................ 9 二、本次证券发行履行的决策程序........................................................................ 9 三、符合《证券法》规定的相关条件.................................................................. 10 四、符合《首发管理办法》规定的相关发行条件.............................................. 10 五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序.......................................................................................... 15 六、发行人存在的主要风险和重大问题提示...................................................... 17 七、对发行人发展前景的评价.............................................................................. 21 八、保荐机构及发行人聘请第三方机构的核查意见.......................................... 26 附件一： ......................................................................................................................... 29 附件二： ......................................................................................................................... 30 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 李宁，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050005，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了恩捷股份可转债、宝丰能源 A股 IPO、三棵树 A股 IPO、大唐环境 H股 IPO、方正证券 A股 IPO、靖远煤电可转债、三棵树 2020年度非公开、国电电力 2017重大资产重组、桂冠电力2015年重大资产重组、中纺投资 2014年重大资产重组、通源石油 2018年非公开、国投电力 2015年非公开、永泰能源 2015年非公开、浙能电力 2018年可交债、浙能集团2019年公司债、国投电力 2019年、2018年、2015年、2013年公司债、国电电力 2014年公司债项目、龙源电力 2016年公司债、大唐集团 2019年、2018年、2016年公司债、保利能源中期票据项目等工作。 最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 张铁柱，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050002，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副总裁，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与贝肯能源 A股首发项目、中泰化学 2015年并购重组项目、麦趣尔 2016年非公开发行项目、博深工具 2017年并购重组项目、太极集团 2017年非公开发行项目、中泰化学 2017年非公开发行项目、云天化 2020年非公开发行项目等，并负责多家公司的改制和辅导工作。 最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （二）项目协办人 陈泽霖，证券执业编号：S1010120030053，现任中信证券投资银行管理委员会能源化工与新材料行业组高级经理，具有中国注册会计师资格、中国法律职业资格。曾作为主要成员参与了中消云 IPO、鹿山新材 IPO、证通电子 2020年非公开发行、中核钛白2021年非公开发行、云南能投财务顾问等项目。 最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：梁日、陈祉逾、黄品杰、郝嘉耕、陈志昊。上述人员最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 三、发行人情况 中文名称： 湖北江瀚新材料股份有限公司 英文名称： Hubei Jianghan New Materials Co., Ltd. 注册资本： 人民币20,000万元 法定代表人： 甘书官 成立日期： 1998年7月21日，后于2020年12月22日整体变更为股份有限公司 住所： 湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道36号 经营范围： 一般项目：四氯化硅、甲基三氯硅烷、辛基三氯硅烷、十二烷基三氯硅烷、丙基三氯硅烷、正硅酸乙酯、乙烯基三乙氧基硅烷、 乙酰氯、甲基三乙氧基硅烷、十六烷基三氯硅烷、十八烷基三氯 硅烷（共82,000吨/年）、乙炔1,000吨/年、盐酸140,000吨/年、有 机化工产品、无机化工产品、油田化工产品、精细化工产品及原 料（不含危险化学品）的生产、销售；橡胶防尘套生产、销售； 货物及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的货物和技术）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 本次发行证券类型 人民币普通股（A股） 四、保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2021年 8月 27日，在中信证券大厦召开了江瀚新材首次公开发行 A股股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将江瀚新材首次公开发行 A股股票并上市申请文件上报中国证监会审核。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 一、推荐意见 作为江瀚新材首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首发管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人会计师充分沟通，并经保荐机构内核进行评审后，保荐机构认为，发行人具备《证券法》《首发管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的2019年、2020年、2021年及2022年1-6月财务数据真实、准确、完整。因此，中信证券同意保荐江瀚新材首次公开发行 A股股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议通过 2021年 6月 5日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了本次发行上市的相关议案。本保荐机构认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议通过 2021年 6月 25日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过了本次发行上市的相关议案。本保荐机构认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。 三、符合《证券法》规定的相关条件 保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下： 1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与公司经营活动相适应的相关部门，并运行良好。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人 2019年度、2020年、2021年及2022年1-6月连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 四、符合《首发管理办法》规定的相关发行条件 （一）主体资格条件 1、经核查发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、相关审计报告、验资报告等资料，发行人于 2020年 12月由有限公司整体变更设立，是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、经核查发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，发行人前身荆州市江汉精细化工有限公司于 1998年 7月由荆州市江汉精细化工厂改制设立。2020年 12月 16日，荆州市江汉精细化工有限公司以经审计的截至 2020年 10月 31日账面净资产人民币1,209,146,081.30元，扣除专项储备 25,518,940.11元和分红 601,176,469.30元后的净资产 582,450,671.89元折为普通股 2亿股（每股人民币 1元），余额计入资本公积，整体变更设立湖北江瀚新材料股份有限公司，并在荆州市市场监督管理局注册登记，于 2020年 12月 22日完成工商变更登记。发行人持续经营时间自有限责任公司成立之日起达三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、经核查发行人《企业法人营业执照》、发行人设立时的工商档案、历次验资报告等，发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。经核查发行人全部固定资产、无形资产的权属证明文件，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人主营业务为特种功能性有机硅烷及其他硅基新材料的研发、生产和销售。 经核查行业有关政府主管部门出具的行业政策及相关合法合规证明、发行人公司章程等文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、经核查发行人历次股东大会、董事会会议文件，并核查发行人的实际经营情况，发行人报告期内主营业务没有发生重大变化。经核查发行人历次选聘董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议，报告期内，发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化。经核查发行人历年年度报告、工商档案、公司章程、历次股东大会决议及董事会决议，发行人报告期内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、经核查发行人工商档案、发行人及发行人股东的声明等文件，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行条件 1、经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则，公司管理制度、独立董事和董事会秘书制度等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，自成立至今相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、本保荐机构及天健、国浩律所严格按照有关法律法规的要求，对发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东或其法定代表人进行辅导。发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职经历和资格，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、经核查发行人的内部控制制度、天健出具的《关于湖北江瀚新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕10099号）并经复核，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、经核查工商、税务、土地、海关等有关政府部门出具的证明文件，以及对有关政府部门进行走访，并由发行人承诺，发行人不存在以下情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、经核查发行人的《公司章程》以及股东大会决议和董事会决议文件，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、经核查发行人资金管理制度、天健出具的《关于湖北江瀚新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕10099号）以及审计报告（天健审〔2022〕10098号），发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书签署日，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计条件 1、根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2022〕10098号），经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、天健出具的《关于湖北江瀚新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕10099号），本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、根据发行人的相关财务管理制度、天健出具的《审计报告》（天健审〔2022〕10098号）、《关于湖北江瀚新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕10099号），经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、根据发行人相关财务管理制度、天健出具的《审计报告》（天健审〔2022〕10098号）、《关于湖北江瀚新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕10099号），经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、天健出具的《审计报告》（天健审〔2022〕10098号），经核查发行人全部关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2022〕10098号），发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定，具体如下： （1）以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别为 28,910.81万元、28,378.28万元、64,142.57万元及58,323.14万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元； （2）发行人 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月营业收入分别为150,564.43万元、136,297.21万元、253,540.75万元及184,947.80万元，累计超过人民币 3亿元； （3）发行前股本总额为 20,000万元，不少于人民币 3,000万元； （4）截至2022年6月30日，发行人无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权）为 0.00%，不高于 20%； （5）截至2022年6月30日，发行人合并报表未分配利润122,008.30万元，不存在未弥补亏损。 7、根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依据、天健出具的审计报告以及有关税务部门出具的证明，本保荐机构认为，发行人依法履行纳税义务，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、经核查，并根据天健出具的审计报告及国浩出具的法律意见书，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，以及天健出具的审计报告，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、天健出具的审计报告，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序 （一）核查对象 截至本发行保荐书签署之日，发行人全体股东情况如下：
（二）核查方式 保荐机构通过查阅各法人股东的营业执照、公司章程、工商档案、与各法人股东法定代表人及授权代表进行访谈、查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息等方式对各股东是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。 （三）核查结论 经核查：发行人股东均为自然人股东。 六、发行人存在的主要风险和重大问题提示 （一）宏观经济波动及下游产能过剩风险 公司主要从事功能性有机硅烷及其他硅基新材料的研发、生产与销售，产品应用领域主要为橡胶制品、建筑、纺织、汽车、皮革、造纸、涂料、医药医疗等下游行业。该济出现不良波动，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品的生产成本主要是直接材料成本。公司从外部采购的主要原材料包括三氯氢硅、氯丙烯、无水乙醇、缩水甘油醚等，消耗的主要能源为电力。氯丙烯、缩水甘油醚等为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。无水乙醇主要受玉米、木薯等生物质原料价格波动及市场行情的影响。随着市场环境的变化，公司未来的原材料采购价格存在一定的不确定性。主要原材料的价格波动会对公司的毛利率及盈利水平带来一定影响。若未来上述原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本的上升完全、及时地转移给下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 虽然公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如市场环境发生巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司仍将面临产能消化问题而引致的产品销售风险。另一方面，行业现处于技术提升、产业链整合的时期，其功能实现、质量稳定性等方面仍然有一定的提升空间。随着市场的扩大，竞争对手也将加大对相关产品的研究开发和市场开拓力度，导致竞争加剧。在此背景下，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。 （四）应收账款金额较大及未能收回的风险 报告期各期末，公司应收账款余额规模较大，分别为 20,380.39万元、22,862.24万元、52,937.60万元和53,317.95万元，占同期营业收入的比例分别为 13.54%、16.77%、20.88%和 14.41%。其中账龄在一年以内的应收账款原值占应收账款总额的比例分别为99.90%、99.95%、100.00%和99.93%。若公司应收账款无法回收，将对公司未来经营业（五）毛利率下降的风险 报告期内，受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度、境内外收入结构等因素的影响，公司主营业务毛利率分别为 39.81%、33.95%、38.11%和43.87%，各年间有所波动。未来若上述影响因素发生重大不利变化，公司将面临毛利率下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （六）技术风险 1、技术人员流失或无法及时补充风险 公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。公司高度重视人才队伍建设，建立健全了人才激励办法和竞业禁止规定等措施，技术人员队伍不断壮大、核心技术团队保持稳定，但随着公司业务规模的扩大，高水平人才仍在一定程度上存在缺口，如果无法得到及时补充，可能对公司的业务扩张产生不利影响。此外，行业的竞争也体现在对人才的竞争上，未来不排除技术人员特别是核心技术人员出现流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。 2、核心技术外泄风险 公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是公司核心竞争力的重要组成部分之一，为此，公司建立了严格的保密机制。除人员流失导致的核心技术外泄风险外，如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，也可能对公司的经营造成不利影响。 3、出现替代性技术或产品风险 公司所处行业拥有较长的发展历程，技术发展路径较清晰，下游应用领域广泛。但在未来行业的发展过程中，不排除出现重大技术革新，导致工艺流程发生重大变化的可能；也不排除出现成本或性能更具优势的新型产品或材料，对公司产品实现重大替代的可能。如若出现上述情况，则公司的部分或全部产品将失去市场需求，从而对公司经营产生不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 虽然募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生一定程度变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。 如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，则公司可能出现管理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。 2、产能不能及时消化风险 募集资金投资项目全部建成投产后，公司产品的产能将进一步提升。虽然募集资金投资项目具有技术先进、生产成本较低的优势，公司业已形成了稳定庞大的客户群，有利于新增产能的消化，但如果市场景气低于预期或公司对新市场的开拓不力，则募集资金投资项目将带来产能不能及时消化的风险，对公司预期收益的实现造成不利影响。 3、净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在净资产收益率下降的风险。 （八）安全生产风险 化学新材料产品的生产工艺流程较为复杂，发行人已按规定取得了相关业务的安全生产许可证，按照行业标准及实际生产运营情况制定了一系列安全生产管理制度，定期开展生产装置的检查及维修，坚持预防为主、综合治理的方针，将安全生产放在首位。 报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，亦未受到安全相关的任何行政处罚。 但由于发行人产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在生产、运输、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故发生的可能性。一旦发生安全事故，将对发行人的财产安全及员工的人身安全造成重大损失，对发行人生产经营造成不利影响。 （九）节能环保风险 我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。公司生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，虽然公司严格遵守国家环保法律、法规，较好地落实了国家现阶段各项节能环保的要求，随着社会节能环保压力的增大，国家及各级地方政府未来可能出台新的节能环保法规及相应标准，对企业降低能源消耗、减少污染排放提出更高要求。为达到新的更高的节能环保标准，公司可能需要增加环保设备投入或者支付更高的节能环保费用。 （十）产品出口风险 报告期内，公司外销收入分别为 76,819.25万元、65,156.82万元、141,320.21万元和114,496.44万元，占主营业务收入的比例分别为 51.12%、47.90%、55.95%和62.17%。 公司产品出口国家和地区主要分布在欧洲、美洲、韩国、日本、东南亚等地区，若公司主要客户所在国家或地区实施加征关税等贸易保护主义政策，或国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素发生不利波动，将对公司出口收入产生不利影响。 （十一）业绩变动风险 报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,910.81万元、28,378.28万元、64,142.57万元和59,743.21万元。公司 2020年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较 2019年降幅 1.84%，主要原因为 2020年全球爆发新冠疫情，公司地处新冠疫情最严重的湖北地区，受新冠疫情影响，公司2020年 4月才完全恢复开工，整体生产和销售时间相比往年减少；此外，受疫情影响，全球宏观经济有所下滑，公司下游需求下降，导致公司营业收入与利润有所下滑。 2021年和2022年1-6月，随着新冠疫情逐渐得到控制及下游需求回暖，发行人经报告期内公司经营业绩受宏观经济、行业监管政策、原材料价格波动及新冠疫情影 响有所波动，请投资者关注公司业绩变动风险。 七、对发行人发展前景的评价 基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持持续成长 的态势： （一）发行人所处行业发展前景广阔 （1）新兴国家有机硅消费潜力大 根据瓦克年报统计，人均有机硅消费量与人均GDP水平基本呈正比关系。相较发达 国家和地区的人均有机硅需求2kg，中国等新兴市场国家人均有机硅消费量还不到1kg， 印度等发展中国家只有0.2kg不到，新兴国家、发展中国家的提升潜力仍较大。新兴国 家仍处于中等消费市场，发展中国家则还在相对低级消费市场，单位质量的有机硅材料 其附加值仍存在较大差距。伴随经济发展，新兴国家、发展中国家的消费升级将是必然， 而以中国为代表的新兴国家，凭借快速发展的经济红利，有利的产业链配套，将率先突 围成熟硅材料，功能性硅烷的发展同样加快。 图：全球有机硅人均有机硅消费量 数据来源：瓦克年报整理 （2）政策利于有机硅行业发展 有机硅材料属于高性能新材料，产业关联度大，对促进相关产业升级和高新技术发展十分重要，有机硅材料不仅是国家战略性新兴产业以及新材料行业的重要组成部分，也是其他战略性新兴产业不可或缺的配套材料。有机硅材料一直是国家重点鼓励发展的新材料，先后出台了一系列政策予以扶持和鼓励。我国有机硅工业的发展和进步，国家对有机硅行业的鼓励政策逐步从单体生产转向有机硅产品深加工、新型有机硅产品开发、新应用领域拓展以及提高综合利用水平等方面。 此外，近年来国家加大在环保和低端产能方面的限制力度，相继出台了限制和淘汰落后产品产能、加大环保督察力度的政策。政策的推动将加速国内有机硅行业的发展，实现有机硅产业链从初级加工向高附加值产品开发转变，并加速低端产能产线出清，有利于资金实力强、有技术积淀的行业龙头企业进一步扩大市场份额和优势。 （3）功能性硅烷下游应用领域增长强劲 功能性硅烷应用领域主要包括：复合材料、橡胶加工、塑料加工、密封胶、粘合剂领域、涂料、金属表面处理和建筑防水等，主要应用于高技术含量的工业品中。从全球功能性硅烷消费来看，橡胶加工领域占比32.4%，复合材料占比18.5%，粘合剂占比16.7%，塑料加工占比14.8%，涂料及表面处理占比11.1%。国内消费占比与全球趋同，主要消费领域橡胶加工领域占比33.9%，密封胶、粘合剂领域占比17.5%，涂料、金属表面处理及建筑防水占比17.0%，复合材料12.3%。 由于世界经济发展的多样性，功能性硅烷的消费一直保持相对较快的增长，与世界经济的发展水平正相关，增长的动力主要来自于新兴经济体的需求带动和新兴工业应用领域的开发。根据SAGSI的预测，未来五年内，传统消费领域如橡胶加工、粘合剂、涂料和塑料加工等的需求仍将构成功能性硅烷消费需求的绝大部分，并保持稳定增长。受新能源行业需求拉动，复合材料领域将以较快速度增长。2020年我国功能性硅烷消费总量约为19.98万吨。预计2023年国内消费达到27.78万吨，2020-2023年我国功能性硅烷消费年均增长约11.62%。 （二）发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇 1、技术优势 公司为国家高新技术企业，注重科技人才队伍的建设，通过不断完善创新管理和激励制度，打造企业技术创新平台，先后吸引了归国博士在内的多名高科技人才的加盟，组建了一支高素质创新研发技术团队。现设有“湖北省功能性硅烷工程技术研究中心”和“湖北省企业技术中心”省级研发平台2个，以及与武汉大学有机硅化合物及材料教育部工程研究中心成立“功能性硅烷应用技术中心”校企合作研发平台1个。截至2021年12月31日，公司已经获得法律授权的国家发明专利共计57件，为企业今后的可持续发展奠定了坚实的基础。 2、产品优势 公司的产品主要有硅烷偶联剂和交联剂，已形成一个完整的硅烷产业链，涵盖含硫硅烷、氨基硅烷、乙烯基硅烷、环氧硅烷、酰氧基硅烷、硅烷交联剂及硅烷衍生物等13个系列100多个硅烷品种。无论从销售量，还是产品的品质，在国内外已经具有一定的规模和影响力，特别是绿色含硫硅烷、氨基硅烷、乙烯基硅烷等主导系列产品，在国内、国际占较大的市场份额，产品品质在行业中处于领先地位。 3、质量优势 公司重视产品质量，设有专门负责质量体系的机构，以保证公司各质量要素的控制程序运转良好。公司依靠高质量的产品、持续的质量控制措施、先进的质量检测设备、可靠的技术支持服务，与客户建立了长期的合作信任关系。公司通过了多项质量管理体系认证，如德国TUV认证机构的IS09001、IATF16949、IS014001和IS045001等四大质量、环境和职业健康管理体系认证。在产品标准制定方面，公司积极主持并参与制定多项国家标准和行业标准，在国内外占有重要的市场份额。从2012年起，公司积极参与制定含硫硅烷国家标准(GB/T30309-2013)的相关工作，该标准于2013年发布。截止本发行保荐书签署日，公司起草或参与制定的各类硅烷标准共计14项。 4、销售及客户优势 经过多年的发展，公司已经与国内外的重要客户保持着良好的商业合作。公司与倍产品远销至欧美、南美、澳大利亚、东南亚、日本、印度、韩国等80多个国家和地区。 基于有机硅产品的特殊性质，客户对公司具有较强的依赖性，客户在选择供应商时，需要进行一系列产品质量检测和产品认证，非常严格、谨慎。而一旦确立了合作关系，客户往往会长期合作并且很少更换供应商。由于公司能够长期稳定地提供高质量的有机硅产品，现已成为部分客户长期信赖的供应商，良好的产品品质为公司积累了大批优质稳定的客户资源。 5、安全生产及环境保护体系完善 我国日益严格的安全和环保政策对硅烷生产企业提出了较高的要求。公司对安全生产和环保问题非常重视，在建立、健全相关规章制度的同时，加大投入建设了一批安全和环保设施，形成了完善的安全生产及环境保护体系。在安全生产方面，公司建立完善的双重预防体系和健全的安全生产责任制，制定了安全生产规章制度。公司安全生产职能管理部门定期组织安全检查，隐患排查治理，实施闭环管理。在环保方面，公司拥有污水处理站、盐酸吸收装置、硫化氢尾气吸收装置等主要环保设施，此外各生产车间皆配有尾气回收系统，对生产中产生的三废进行有效综合处理，有效降低各类污染。 （三）募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力 若发行人本次发行股票成功，募集资金将为发行人的未来发展提供持续、强有力的资金保障，将促进产能提升、优化产品结构、提升发行人的自主创新和研发能力，推进发行人持续发展。 特种功能性有机硅烷及其他硅基新材料的研发、生产和销售是公司的主营业务，公司本次公开发行的募集资金拟投入方向功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目、年产2,000吨高纯石英砂产业化建设项目、年产6万吨三氯氢硅项目、年产2,000吨气凝胶复合材料产业化建设项目、科研中心与办公中心建设项目均与公司主营业务相关。上述项目可以是公司在现有主营业务的基础上，按照公司未来发展的战略规划，对公司现有业务的巩固、拓展和升级。上述项目达产后，将丰富公司产品结构，优化公司产品性能，提升公司市场竞争能力及盈利能力。 此外，发行人通过补充与主营业务相关的营运资金，可以降低发行人的资产负债率、提高偿债能力，并且使得发行人的资金流动性得到提高，可以缓解日常经营活动当中的资金压力。后续，发行人可以通过补充与主营业务相关的营运资金，加大研发、销售、人才引进等方面的投入，增强主营业务的竞争优势，巩固并且提升发行人的市场竞争力。 综上所述，保荐机构认为发行人具备良好的业务基础，其产品及核心技术、专业人才、客户资源等优势有助于其在快速发展的行业环境中取得进一步发展，募投项目的实施将扩大产能、升级现有的生产线、增强研发能力，为发行人持续发展营造良好的环境。 八、保荐机构及发行人聘请第三方机构的核查意见 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 为了确保业务执行质量，控制业务风险，本保荐机构聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”，执业证书编号为：32020028）对本次 IPO保荐项目财务核查提供财务专项复核服务。本次 IPO保荐项目公证天业的具体服务内容包括首次公开发行财务尽职调查专项复核、项目申报文件中涉及财务相关的内容与保荐工作底稿复核等。经双方协商，中信证券以自有资金通过银行转账方式支付聘请费用。 除公证天业外，中信证券在本次 IPO保荐项目中未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次项目中，发行人聘请中信证券股份有限公司担任本次项目的保荐机构及主承销商，聘请国浩律师（上海）事务所担任本次项目的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审计机构及验资机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次项目的评估机构。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在本次发行中除上述依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 （三）核查结果 经核查，本保荐机构在江瀚新材本次发行上市中，有偿聘请公证天业担任本次发行上市的保荐机构/主承销商会计师，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。 经核查，江瀚新材在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、验资机构和评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方证券服务机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。 （以下无正文） 附件二： 中信证券股份有限公司 关于湖北江瀚新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目 签字保荐代表人项目签字有关情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 中信证券股份有限公司作为湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“江瀚新材”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）第六条规定的条件作以下说明与承诺： 一、签字保荐代表人已申报除江瀚新材以外在审企业家数的情况说明
签字保荐代表人李宁、张铁柱符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的条件：保荐代表人品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 三、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺 湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人李宁、张铁柱未同时负责两家主板在审企业，不适用《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条的规定。 特此说明与承诺！ 4-6-25 4-6-26 4-6-27 4-6-28 国浩律师（上海）事务所 关 于 湖北江瀚新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 上海市北京西路 968号嘉地中心 27层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2021年 9月 目 录 第一节 引 言............................................................................................................................ 4 一、 律师事务所及签字律师简介 .......................................................................................... 4 二、 法律意见书及律师工作报告的制作过程 ...................................................................... 6 三、 律师应当声明的事项 ...................................................................................................... 7 第二节 正文.............................................................................................................................. 9 一、 本次发行及上市的批准和授权 ...................................................................................... 9 二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ............................................................................ 14 三、 本次发行及上市的实质条件 ........................................................................................ 16 四、 发行人的设立 ................................................................................................................ 23 五、 发行人的独立性 ............................................................................................................ 25 六、 发起人和股东 ................................................................................................................ 29 七、 发行人的股本及演变 .................................................................................................... 34 八、 发行人的业务 ................................................................................................................ 61 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 65 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................................ 82 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................ 92 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 96 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................ 97 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................... 99 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 102 十六、 发行人的税务和财政补贴 ...................................................................................... 106 十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及劳动与社会保障情况 .............. 111 十八、 发行人募集资金的运用 .......................................................................................... 117 十九、 发行人的业务发展目标 .......................................................................................... 120 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 121 二十一、 关于本次发行及上市涉及的相关承诺 .............................................................. 122 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................. 124 二十三、 结论...................................................................................................................... 125 第三节 签署页...................................................................................................................... 126 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 江瀚新材/公司/发行人 指 湖北江瀚新材料股份有限公司 江汉有限 指 荆州市江汉精细化工有限公司，系江瀚新材之前身 华翔化工 指 荆州市华翔化工有限公司，系江瀚新材参股子公司 江汉有限以 2020年 10月 31日为基准日整体变更为江瀚新 整体变更 指 材 江瀚新材的全体发起人于 2020年 12月 16日签订的《湖北 《发起人协议》 指 江瀚新材料股份有限公司发起人协议》 《公司章程》 指 《湖北江瀚新材料股份有限公司章程》 发行人 2020年年度股东大会通过的《湖北江瀚新材料股份 《公司章程（草案）》 指 有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2021]8558 《审计报告》 指 号） 天健会计师事务所出具的发行人《内部控制的鉴证报告》 《内控鉴证报告》 指 （天健审[2021]8559号） 《湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行 A股股票招 《招股说明书》 指 股说明书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信证券 指 中信证券股份有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律意见 本所律师 指 书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香 中国 指 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 报告期 指 2018年度、2019年度和 2020年度及 2021年 1-3月 最近三年 指 本法律意见书出具之日前三十六个月的期间 基准日 指 2021年 3月 31日 本次发行 指 指本次向社会公众发行不超过 6,666.67万股 A股的行为 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本法律意见书中部分合计数与各项直接相加之和在尾数上如有差异，或部分比例与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 国浩律师（上海）事务所 关于湖北江瀚新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 致：湖北江瀚新材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与湖北江瀚新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《专项法律服务协议》，担任发行人本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 引 言 一、律师事务所及签字律师简介 1、本所简介 本所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 3月，国浩律师集团事务所更名为“国浩律师事务所”，国浩律师集团（上海）事务所也相应更名为国浩律师（上海）事务所。 本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 2、本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 张兰田律师，本所律师、合伙人，现任上海市律师协会科创板业务研究委员会主任、上海股权交易托管中心注册委员会委员、上海市科委特聘创业导师，曾任上海律师协会并购重组委员会副主任，宁波精达（603088）、克来机电（603960）、永祺（中国）车业股份有限公司独立董事，主要执业领域是企业上市（IPO）、重组并购、新三板、私募股权投资、股权激励、税务筹划，执业记录良好，曾参与多家公司的发行上市、新三板挂牌、债券发行等项目。 夏青律师，本所律师，华东政法大学法学硕士，主要执业领域是企业上市（IPO）、重组并购、新三板、私募股权投资和股权激励领域的法律服务，执业记录良好，曾参与多家公司的发行上市、新三板挂牌、债券发行、私募基金管理人登记等项目； 孙维平律师，本所律师，同济大学法学硕士，上海市律师协会科创板业务研究委员会委员，主要执业领域是企业上市（IPO）、重组并购、新三板、私募股权投资和股权激励领域的法律服务，执业记录良好，曾参与多家公司的发行上市、新三板挂牌、债券发行等项目。 洪思雨律师，本所律师，上海对外经贸大学法学硕士，主要从事企业上市（IPO）、私募投资基金设立与投资、企业股权激励等领域的法律服务，执业记录良好，曾参与多家公司的发行上市、新三板挂牌、私募基金管理人登记等项目。 本次签字的四位律师执业以来均无违法违规记录。 本所及签字律师的联系方式如下： 电话：021-52341668 传真：021-52341670 地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 27层 邮政编码：200041 二、法律意见书及律师工作报告的制作过程 本所律师接受发行人的聘请担任本次发行及上市的特聘专项法律顾问后，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行及上市的具体问题进行了充分探讨。 2020年 8月，本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调查。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交要求发行人提供的文件清单及补充清单，并提出律师应当了解的问题。 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：发行人提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或发行人印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。如涉及资产，则对资产实体进行现场查验。本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人回答的问题进行了核对。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行了访谈并制作谈话记录，并依据实际需要，要求发行人及相关人员出具相应的书面声明或承诺。 在工作过程中，本所律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中介机构就本次发行及上市所涉及的历史沿革、关联交易、重大合同、募集资金投向项目、发行人的主要资产以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》《执业规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》，本所律师为发行人本次发行及上市出具本法律意见书。 三、律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 本所及本所律师依据《证券法》《执业规则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容； 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件； 本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 何用途。 第二节 正文 一、本次发行及上市的批准和授权 本所律师对发行人包括但不限于下列材料进行查验： 1、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》； 2、发行人 2021年第一届董事会第四次会议决议、会议记录及其他会议文件； 3、发行人 2020年年度股东大会决议、会议记录及其他会议文件。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）本次发行及上市相关议案经发行人董事会审议通过 2021年 6月 5日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后使用的<湖北江瀚新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后适用的若干制度（草案）的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后稳定股价预案的议案》《关于公司对首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》《关于召开 2020年年度股东大会的议案》等议案。 （二）本次发行及上市已依法获得发行人股东大会的批准 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司增加注册资本应由公司股东大会决议通过。发行人本次发行及上市已按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准。 2021年6月25日，发行人召开2020年年度股东大会，出席会议的股东及股东代表共计38名，共代表发行人有表决权股份200,000,000股，占发行人股份总数的100.00%。会议审议通过了发行人公开发行股票并申请上市的相关提案。该次股东大会审议通过的与本次发行及上市有关议案的主要内容如下： 1、审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》 （1）发行股票种类：人民币普通股（A股）； （2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00元； （3）发行数量：本次发行股票数量计划占公司公开发行股票后总股本的25%，即不超过 6,666.67万股； （4）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象； （5）发行方式：网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式； （6）定价方式：发行价格将结合发行时境内资本市场和公司本次发行实际情况，根据向询价对象询价及路演簿记结果，由公司和主承销商协商确定（或届时通过中国证监会会认可的其他方式确定发行价格）； （7）拟上市地点：上海证券交易所； （8）决议有效期：自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。 2、审议通过了《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》 发行人股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜，具体授权内容如下： （1）按照股东大会决议的要求制定、调整和实施本次发行并上市的具体方案，包括发行股票种类、发行股票面值、发行数量、发行对象、发行方式、定价方式和上市地点等内容； （2）制作本次发行并上市的申报文件，向中国证监会及其他有关部门提出本次发行并上市的申请； （3）在公司本次发行并上市之申报文件报送中国证监会后，可结合中国证监会的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行调整； （4）批准、签署与本次发行并上市和募集资金投资项目实施有关的各项文件、协议； （5）如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策及规定进行更新，授权董事会根据证券监管部门的更新后的政策及规定，对本次发行并上市的具体方案作相应调整，但该规定要求须由股东大会重新作出决议的除外； （6）聘请本次发行并上市的中介机构并决定其报酬； （7）根据本次发行并上市的实际情况，对公司本次发行并上市后适用的《湖北江瀚新材料股份有限公司章程（草案）》的相关条款及注册资本、股东持股比例等事项作相应修订或补充； （8）在本次发行并上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本验证和工商变更登记事宜； （9）在本次发行并上市完成后，办理股票在登记公司登记和在上海证券交易所上市交易事宜； （10）办理与本次发行并上市有关的其他事宜； （11）授权有效期：公司股东大会审议通过之日起 24个月。 3、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金计划用于： 序 项目投资总额 拟使用募集资金额 项目名称 号 （万元） （万元） 1 功能性硅烷偶联剂及中间体建设项目 70,000.00 51,272.44 年产 2000吨超高纯石英砂产业化建设项 2 45,000.00 37,503.17 目 年产 6万吨绿色循环三氯氢硅扩产建设 3 30,000.00 23,218.08 项目 4 年产 2000吨气凝胶产业化建设项目 25,000.00 17,155.00 5 科研中心与办公中心建设项目 15,000.00 15,000.00 6 补充公司流动资金 61,788.01 61,788.01 合计 246,778.01 205,926.71 上述项目总投资额为 246,778.01万元，其中计划用募集资金投入 205,926.71万元。如果本次募集资金净额低于以上预计募集资金投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺口，公司将自筹解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。 4、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配方案的提案》 公司本次发行及上市前公司的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 5、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市后使用的<湖北江瀚新材料股份有限公司章程（草案）>的提案》。 根据该议案，发行人拟在中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市后适用《公司章程（草案）》。 6、审议通过了《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》 根据该议案，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 7、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后稳定股价预案的议案》 根据该议案，公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后3年内，如果股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足证券监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发发行人及相关人员的稳定股价义务。 8、审议通过了《关于公司对首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺的议案》 根据该议案，公司就首次公开发行股票并上市事项作出相关承诺。 9、审议通过了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》 根据该议案，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 10、审议通过了《关于授权董事会办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》 根据该议案，股东大会同意授权董事会办理与本次发行上市有关的事宜。 本所律师认为，根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，上述股东大会的召集、召开程序、出席会议的股东资格及表决程序等均符合法律、法规以及《公司章程》的规定，上述股东大会形成的决议合法、有效。 综上所述，本所律师认为：发行人本次首次公开发行股票并上市除需按照《证券法》第九条的规定依法报经上海证券交易所同意及中国证监会核准外，已取得相关内部权力机构的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 本所律师对发行人包括但不限于下列材料进行查验： 1、发行人及江汉有限历次变更的工商变更登记资料； 2、发行人现时持有的统一社会信用代码为 914210007070225296的《营业执照》； 3、发行人现行有效的《公司章程》； 4、江汉有限及发行人历次《验资报告》； 5、坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2020]755号）； 6、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验[2020]662号）； 7、天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2020]9176号）； 8、天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2021]8558号）； 9、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议决议及其他会议文件； 10、本法律意见书“六、发起人和股东”中所述的查验文件； 11、本法律意见书“八、发行人的业务”中所述的查验文件； 12、本法律意见书“十、发行人的主要财产”中所述的查验文件； 13、本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中所述的查验文件。 本所律师经查验上述文件后确认： （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人系由江汉有限依法整体变更而设立的股份有限公司。如本法律意见书“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”所述，江汉有限的设立及其整体变更设立为股份有限公司均已履行必要的法律程序。 2020年 12月 22日，荆州市市场监督管理局向发行人颁发《营业执照》（统一社会信用代码：914210007070225296），其上载明发行人营业期限自 1998年7月 21日至长期。 发行人现行有效的《公司章程》载明，发行人系永久存续的股份有限公司。 （二）发行人持续经营时间在三年以上 发行人系江汉有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从江汉有限成立之日起计算。发行人前身江汉有限成立于1998年 7月 21日，截至本法律意见书出具之日，其持续经营时间在三年以上。 （三）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（发行人主要资产的详细情况参见本法律意见书“十、发行人的主要财产”）。 （四）发行人的生产经营符合国家产业政策 发行人目前的主营业务为功能性有机硅烷及其他硅基新材料研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策（发行人主营业务的详细情况参见本法律意见书“八、发行人的业务”）。 （五）发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更 发行人及江汉有限最近三年的主营业务为功能性有机硅烷及其他硅基新材料研发、生产和销售，主营业务最近三年未发生重大变化（发行人主营业务的详细情况参见本法律意见书“八、发行人的业务”）；最近三年内，发行人及江汉有限的实际控制人一直为甘书官、甘俊，未发生变更（发行人实际控制人的详细情况参见本法律意见书“六、发起人和股东”）；发行人及江汉有限的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化（发行人董事、高级管理人员变化的详细情况参见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 （六）发行人的股权清晰，实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 发行人股权清晰，实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（发行人股权的详细情况参见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”）。 （七）发行人现时不存在需要终止的情形 发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的下列情形： 1、公司章程规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。 综上所述，本所律师认为：发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 三、本次发行及上市的实质条件 本所律师对发行人包括但不限于下列材料进行查验： 1、发行人现时持有的统一社会信用代码为 914210007070225296的《营业执照》； 2、发行人现行有效的《公司章程》； 3、发行人 2020年年度股东大会决议； 4、天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2021]8558号）； 5、发行人对主营业务的说明； 6、本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述的查验文件； 7、本法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中所述的查验文件； 8、本法律意见书“一、本次发行及上市的批准和授权”中所述的查验文件； 9、本法律意见书“二、发行人本次发行及上市的主体资格”中所述的查验文件； 10、本法律意见书“五、发行人的独立性”中所述的查验文件； 11、发行人董事、监事、高级管理人员等参加中介机构组织的发行人首次公开发行上市辅导培训活动的相关记录； 12、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员访谈记录及其签署的《江瀚新材股东、董监高、核心技术人员调查表》； 13、发行人内部控制制度； 14、天健会计师事务所出具的《内控鉴证报告》； 15、本法律意见书“十、发行人的主要财产”中所述的查验文件； 16、本法律意见书“十一、发行人的重大债权债务”中所述的查验文件； 17、本法律意见书“十六、发行人的税务和财政补贴”中所述的查验文件； 18、本法律意见书“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准及劳动与社会保障情况”中所述的查验文件； 19、本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”中所述的查验文件； 20、发行人出具的承诺函； 21、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函； 22、发行人股东出具的承诺函； 23、发行人本次发行的《招股说明书》。 本所律师经查验上述文件后确认： 发行人本次发行及上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在上海证券交易所主板上市。针对发行人本次发行及上市的类别及特征，经对照《公司法》《证券法》《首发管理办法》的相关规定，经过逐项核查，本所律师认为发行人本次发行及上市符合如下实质条件： （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 经本所律师核查，根据发行人 2020年年度股东大会关于本次发行及上市的决议，发行人本次拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 根据发行人 2020年年度股东大会决议，发行人本次发行及上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股的种类、数额、价格、对象等事项或其确定原则作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好（发行人组织机构的详细情况参见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、截至法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，此外依据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人 2018年、2019年和 2020年及 2021年第一季度归属母公司的净利润分别为 308,350,975.29元、 289,108,144.56元、 283,782,800.05元和98,828,974.47元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。据此，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 报告出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、根据发行人及其实际控制人的书面确认及实际控制人提供的无犯罪记录文件及本所律师的核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人本次发行及上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1、发行人主体资格符合《首发管理办法》的规定 如本法律意见书“二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。 2、发行人规范运行符合《首发管理办法》的规定 （1）发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等组织机构及相关制度，该等组织机构及制度运行情况良好，人员能够依法履职（发行人组织机构的详细情况参见本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员参加了由保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格（发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的详细情况参见本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），且不存在以下情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ② 最近36个月受到中国证监会行政处罚，或者12个月内受到证券交易所公开谴责； ③ 或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论的情形。 （4）根据天健会计师事务所出具的《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果。 （5）根据发行人的确认及工商、税务、社保、住房公积金、土地、安全生产监督管理等政府主管部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形： ① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近36个月曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （未完）  |