优彩资源(002998):公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:优彩资源:公开发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年一月 第一节 重要声明与提示 优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及保荐机构（主承销商）提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 12月 12日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与《募集说明书》中相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：优彩转债 二、可转换公司债券英文简称：ELITE COLOR-CB 三、可转换公司债券代码：127078 四、可转换公司债券发行量：60,000.00万元（600.00万张） 五、可转换公司债券上市量：60,000.00万元（600.00万张） 六、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 七、可转换公司债券上市时间：2023年 1月 9日 八、可转换公司债券存续的起止时间：2022年 12月 14日至 2028年 12月13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券转股的起止时间：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 12月 20日）满六个月后的第一个交易日（2023年 6月 20日）起至可转换公司债券到期日（2028年 12月 13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 十、本次发行可转债转股来源：本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。 十一、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十二、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十三、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构（主承销商）”） 十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十五、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）进行资信评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，债券信用等级为 A+。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2022]2957号”文核准，公司于 2022年 12月 14日公开发行了 600.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 60,000.00万元。本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 12月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所“深证上〔2023〕4号”文同意，公司 60,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 1月 9日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“优彩转债”，债券代码“127078”。 本公司已于 2022年 12月 12日在《证券日报》刊登了《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，《募集说明书》全文可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称（中文）：优彩环保资源科技股份有限公司 公司名称（英文）：Elite Color Environmental Resources Science&Technology Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所主板 A股 股票简称：优彩资源 股票代码：002998.SZ 法定代表人：戴泽新 成立时间：2003年 8月 12日 注册地址：江阴市祝塘镇环西路 29号 办公地址：江阴市祝塘镇环西路 29号 邮政编码：214415 电话号码：0510-68836881 传真号码：0510-68836881 公司网址：http://www.elitecolor.cn/ 经营范围：环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人历史沿革 （一）发行人的设立情况 优彩资源前身系江河化纤整体变更为股份有限公司。2015年 11月 30日，江河化纤股东会通过决议，同意江河化纤整体变更为“优彩环保资源科技股份有限公司”，以截至 2015年 10月 31日经审计净资产 203,666,048.56元为基础，按1:0.8249的比例折股 16,800.00万股，其余部分计入资本公积。 2015年 11月 30日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]115726号《审计报告》，截至 2015年 10月 31日，江河化纤经审计净资产为 203,666,048.56元；同日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字（2015）第 C1085号《江阴市江河化纤有限公司拟设立股份有限公司所涉及的净资产市场价值评估报告》，截至 2015年 10月 31日，全部股东权益的评估价值为人民币 24,366.48万元，评估增值 3,999.87万元，评估增值率 19.64%。 立信会计师事务所对本次整体变更情况进行了验资并出具了信会师报字（2015）第 115845号《验资报告》。截至验资报告出具日，公司全体发起人以其拥有的江河化纤截至 2015年 10月 31日经审计的净资产折合为股本 16,800万元。 2015年 12月 15日，公司取得无锡市工商行政管理局核发的注册号为913202817527495675号《营业执照》。 发行人设立时的总股本为 16,800.00万股，股本结构如下:
2020年 9月 16日，经中国证监会证监许可[2020]1309号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）8,159.96万股，并经深圳证券交易所同意，发行人发行的普通股于2020年9月25日在深圳证券交易所上市，股票代码为002998，股票简称为“优彩资源”。公司本期共发行 8,159.96万股，其中网下向询价对象配售 815.96万股，网上资金申购定价发行 7,344.00万股，发行价格为 5.85元/股。本期发行后公司总股本 32,639.84万股。 首次公开发行后公司股本结构如下表所示：
（一）发行人主营业务 公司主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，主要产品包括再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶纤维、涤纶非织造布等。公司秉承国家“构建节约型社会、发展循环经济”的政策导向，以创新求生存，以创新求发展，在涤纶纤维循环利用领域不断开发新产品、新技术，先后推出了多种差别化功能型再生涤纶短纤维新产品和具有低碳环保、易热粘结、热稳定性好等诸多优点的功能型复合低熔点涤纶短纤维。为优化产品结构，满足客户差别化、高附加值的需求，公司于 2021年投入建设低熔点涤纶长丝生产线，2022年上半年开始部分投入试生产。 公司的再生涤纶纤维主要是利用废弃的纺织品以及饮料瓶等聚酯材料，将其经过进一步的加工处理之后形成可以再次循环利用的聚酯纤维材料，由于再生聚酯纤维可以充分利用再生聚酯原材料自身的颜色，故其在产品色牢度以及生产过程的污染排放方面具有更为明显的优势，进而进一步帮助聚酯纤维材料实现了真正意义的“变废为宝”。 公司的低熔点涤纶纤维在应用过程中一方面消除了传统化学黏胶剂使用带来的挥发性有机物污染，另一方面也消除了传统化纤在使用胶水复合后不可再生利用的负面影响，以实际行动践行“既要金山银山、又要绿水青山”的循环经济发展理念，有力推动了低碳、绿色、环保、节约资源的资源节约型社会建设，属于国家重点鼓励发展的产业。 （二）竞争优势 1、技术优势 公司不断进行技术创新，拥有较高的技术水平。公司掌握废旧 PET聚酯物理化学回收法核心技术，在物理回收法的基础上加入以化学方法提升废旧 PET聚酯熔体品质的技术，通过在生产中除去杂质提升原料粘度，显著降低了物理回收法中原料特性粘度的损失，同时显著提升了制成品品质。目前再生涤纶短纤维产品所使用的原料主要包括回收 PET瓶片、泡料，泡料主要来源于化纤企业生产过程中产生的浆块废丝、纺织服装类企业生产时的边角余料等，与回收 PET瓶片相比，泡料价格低、杂质多、特性粘度差。行业内企业间由于技术水平差别，生产同等级产品所需的瓶片、泡料配比存在较大差异。公司通过技术研发，突破并掌握了泡料类再生原料的均质、除杂、增粘的核心技术，提高原料中泡料的使用比例，降低生产成本。 公司掌握一种低熔点再生共聚酯的制备方法，可获得色泽良好的结晶性低熔点再生共聚酯，所采用的催化剂有较高的催化活性，无需将催化剂从解聚产物中除去便可用于再共聚，大大提高生产效率。 公司拥有国家专利 108项，参与制定了《纤维级循环再利用聚酯（PET）泡料》、《循环再利用化学纤维（涤纶）行业绿色采购规范》、《再生有色粗旦涤纶短纤维》等行业标准。2017年 11月，公司参与共同研发的“废旧聚酯纤维高效高值化再生及产业化”项目荣获“纺织之光”中国纺织工业联合会科学技术一等奖；2018年被中国循环经济协会评为“全国循环经济技术中心”；2018年 12月，公司获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。 2、研发优势 公司坚持以创新求生存、以创新求发展，不断采用和开发新产品、新技术、新装备。公司被认定为高新技术企业，并被批准设立江阴市院士工作站、全国循环经济技术中心，2015年 8月，公司被中国化学纤维工业协会、国家纺织化纤产品开发中心认定为“国家再生有色纤维新材料研发生产基地”，2017年 3月，公司被中国化学纤维工业协会评为“2016年度全国化纤行业应用创新企业”。 公司参与国家科技部十三五重点研发计划课题——物理化学法再生聚酯纤维高效柔性化制备技术，负责再生聚酯纤维制品高效液相增粘匀化、再生聚酯短纤维纺丝成型等物理化学法再生聚酯产业化关键技术。 通过多年人才培养与建设，公司的研发团队已经锻炼成为了一支经验丰富的专业研发队伍，形成了完备的技术研发体系，具备较强的自主研发能力和产品设计能力。同时，公司还与东华大学建立了产、学、研合作关系，在数据资源共享、项目开发合作、人才培养、检验检测、技术分析论证等多个方面合作，以进一步提升研发工作的成功率。 3、产品优势 公司一贯秉持依靠新产品开发满足市场需求的产品战略，坚持产品的优、新两个方面的领先，形成了以高品质、多品种、可定制为核心的产品优势。公司产品定位于差别化、功能型，产品系列丰富，满足水利、公路土工用布、地毯、隔音材料、汽车内饰、纺织服饰等多领域需求。 公司生产的再生聚酯纤维具有功能型、高品质、全色谱、色差小、色牢度高等特性，并通过 GRS、SGS、INTERTEK认证。经中国纺织工业联合会鉴定，公司汽车内饰用再生聚酯有色纤维产业化关键技术、土工用粗旦再生有色聚酯纤维制备关键技术总体技术达到国际先进水平，产品品质优良。2016年 12月，公司子公司恒泽科技纤维纺织原料、纺织纤维等产品上的图形商标（注册证号：12175357）被江苏省工商行政管理局授予江苏省著名商标。 4、环保优势 公司顺应国家“构建节约型社会、发展循环经济、发展战略性新兴产业”的政策导向，坚持“变废为宝、绿色发展”的发展理念，坚持“既要金山银山、又要绿水青山”的绿色环保经济发展道路，再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶短纤维等主要产品均具有环保友好特征。2016年 3月，公司取得中国化学纤维工业协会颁发的“全国化纤行业‘十二五’最具社会责任先进企业”，2017年 3月，公司取得中国化学纤维工业协会、纺织化纤产品开发中心颁发的第一批“绿色纤维认证证书”。 公司再生有色涤纶短纤维产品将上游废旧 PET原料回收利用，有利于解决废旧 PET聚酯难处理问题、有利于减少废气、废水的排放、有利于减少对石油的依赖，实现“变废为宝、循环利用、绿色发展”。另外公司基于原液着色工艺生产再生有色涤纶短纤维产品，可以省去印染工序，避免产生大量的印染废水。 公司低熔点涤纶短纤维产品在下游应用过程中消除了传统化学黏胶剂使用带来的挥发性有机物污染，减少挥发性有机物产生和排放，有利于人的身体健康，有利于改善大气环境质量，提升制造业绿色化水平。 5、管理与品牌优势 公司拥有一支优秀、稳定的管理团队。公司主要管理团队成员均具有多年的涤纶纤维行业经验，其中公司董事长兼总经理戴泽新先生在本行业从业 20多年，从行业发展趋势到产品生产工艺再到企业管理流程都有着深入的理解和丰富的心得；主要管理团队的经验使得公司能够准确把握行业的发展动态，同时深入了解技术工艺细节，从而保持在行业内的市场领先与技术领先优势。 2016年 12月，公司被工业和信息化部列入第一批《再生化学纤维（涤纶）行业规范条件》生产企业名单。凭借良好的产品和服务，在客户群中获得了良好的口碑，2018年 3月，公司被中国化学纤维工业协会评为“2017年度全国化纤行业品牌质量先进企业”。2017年 11月，公司参与共同研发的“废旧聚酯纤维高效高值化再生及产业化”项目荣获“纺织之光”中国纺织工业联合会科学技术一等奖；2018年 12月，公司获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。 四、发行人股本结构和前十大股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2022年 9月 30日，发行人股本结构如下：
截至 2022年 9月 30日，发行人前 10名股东持股情况如下： 单位：股
五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东 截至 2022年 9月 30日，戴泽新先生直接持有发行人 10,923.82万股，直接持股比例 33.47%，为公司的控股股东。 （二）实际控制人 截至 2022年 9月 30日，戴泽新、王雪萍夫妇分别直接持有公司 33.47%和15.11%股份，同时，戴泽新通过群英投资间接控制公司 4.85%股份，戴泽新、王雪萍夫妇的女儿戴梦茜通过群英投资间接持有公司 2.13%股份，因此戴泽新、王雪萍夫妇及其女儿戴梦茜合计控制公司 53.43%股份。 此外，戴泽新在公司担任董事长、总经理，戴梦茜在公司担任公司董事、副总经理、董事会秘书，因此戴泽新与戴梦茜担任公司的主要职务，对公司的生产经营决策具有重要的影响。 因此，戴泽新、王雪萍夫妇及其女儿戴梦茜为公司实际控制人。 （三）实际控制人基本情况 戴泽新先生，1970年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级经济师，现任发行人董事长、总经理。1990年 7月至 1993年 4月任江阴市南方经济贸易公司业务经理；1993年 5月至 2001年 2月任江阴市广丰物资有限公司董事长、经理；2001年 3月至 2004年 12月任郓城县新大化纤有限公司执行董事、经理；2003年 8月至 2004年 10月任发行人前身江河化纤执行董事、经理；2012年 11月至今担任发行人子公司恒泽科技执行董事、总经理；2015年5月至 2015年 11月担任发行人前身江河化纤执行董事兼经理；2015年 9月至今任群英投资执行事务合伙人；2015年 11月至今任发行人董事长，2016年 1月至今任总经理。 王雪萍女士，1972年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，系戴泽新先生配偶。1990年 3月至 1992年 5月任江阴市南方经济贸易公司仓库保管员；2001年 9月至 2005年 12月任郓城县江河化纤废旧回收有限公司执行董事、经理；2002年 11月至 2009年 12月任盐城市新大化纤厂法人代表；2012年 11月至今任发行人子公司恒泽科技综合部主管。 戴梦茜女士，1992年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，系戴泽新、王雪萍夫妇女儿。2015年 11月至 2016年 1月任发行人董事兼总经理；2016年 1月至今任发行人董事兼董事会秘书；2021年 11月至今任发行人副总经理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 60,000.00万元（600.00万张） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 4,350,606张，即435,060,600.00元，占本次发行总量的 72.51%。 3、发行价格：按面值发行 4、可转换公司债券的面值：每张面值 100元人民币 5、募集资金总额：人民币 60,000.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2022年 12月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 7、配售比例： 本次发行向原股东优先配售 4,350,606张，即 435,060,600.00元，占本次发行总量的 72.51%；网上社会公众投资者实际认购 1,627,920张，即 162,792,000.00元，占本次发行总量的 27.13%；保荐机构（主承销商）包销的可转换公司债券为 21,474张，包销金额为 2,147,400.00元，占本次发行总量的 0.36%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 1,083.09万元（不含增值税），具体包括： 单位：万元
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 60,000.00万元，向原股东优先配售4,350,606张，总计 435,060,600.00元，占本次发行总量的 72.51%；网上社会公众投资者实际认购 1,627,920张，总计 162,792,000.00元，占本次发行总量的27.13%；保荐机构（主承销商）包销可转换公司债券的数量为 21,474张，包销金额为 2,147,400.00元，占本次发行总量的 0.36%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 830.19万元（不含增值税）后的余额 59,169.81万元，已由保荐机构（主承销商）于 2022年 12月 20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用 1,083.09万元（不含增值税）后，募集资金净额为 58,916.91万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000941号”《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券验资报告》。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人： 公司名称：优彩环保资源科技股份有限公司 法定代表人：戴泽新 住所：江阴市祝塘镇环西路 29号 联系人：戴梦茜 联系电话：0510-68836881 传真：0510-68836881 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人 公司名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王承军 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层 保荐代表人：王慧、章希 项目协办人：赖嫣珩 项目组其他人员：左宇、朱洪瑶 电话：021-61118978 传真：021-61118973 （三）发行人律师 公司名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 住所：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 经办律师：孙林、周绮丽、许欣 联系电话：021-20511380 传真：021-20511999 （四）审计机构、验资机构 公司名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 签字注册会计师：孙广友、王翔、宋斌 联系电话：010-58350001 传真：010-58350006 （五）资信评级机构： 公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 住所：北京市丰台区东管头 1号院 3号楼 2048-80 签字评级人员：郭哲彪、贾圆圆 联系电话：010-62299800 传真：010-62299803 （六）主承销商收款银行 账户名称：长江证券承销保荐有限公司 开户银行：农业银行上海浦东分行营业部 银行账号：03340300040012525 联系电话：010-57065262 （七）登记结算机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话：0755-25938000 传真：0755-21899000 （八）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次公开发行可转债于 2022年 6月 11日经公司第三届董事会第五次会议审议通过，于 2022年 6月 29日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行于 2022年 11月 14日通过中国证监会第十八届发行审核委员会2022年第 127次会议审核，并经中国证监会 2022年 11月 22日证监许可[2022]2957号文核准。 2022年 12月 9日，公司召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》及《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 3、发行规模：60,000.00万元 4、发行数量：600.00万张 5、上市规模：60,000.00万元 6、发行价格：本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元 7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后的募集资金净额为 58,916.91万元。 8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 60,000.00万元，扣除发行费用后用于以下募投项目： 单位：万元
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。 二、本次可转换公司债券发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 60,000.00万元，发行数量为 600.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 12月14日至 2028年 12月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。到期赎回价为 115元（含最后一期利息）。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 12月 20日）满六个月后的第一个交易日（2023年 6月 20日）起至可转换公司债券到期日（2028年 12月 13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 7.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P0/（1+n）； 1 增发新股或配股：P =（P0+A×k）/（1+k）； 1 上述两项同时进行：P =（P0+A×k）/（1+n+k）； 1 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向股权登记日（2022年 12月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 12月 13日（T-1日））收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 12月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.8382元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.018382张可转债。 发行人现有总股本 326,398,400股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为 5,999,855张，约占本次发行的可转债总额的99.9976%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利与义务 ①可转债债券持有人的权利 A．依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B.根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； C.根据募集说明书约定的条件行使回售权； D.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； F.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②可转债债券持有人的义务 A.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； B.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； C.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； D.遵守债券持有人会议形成的有效决议； E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （2）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ③公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑦公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出债务重组方案； ?债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次发行的可转债所募集资金总额为 6亿元，扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
在本次公开发行可转债募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已建立《优彩环保资源科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次决议的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 21、违约责任 （1）债券违约情形 以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件： ①在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； ②发行人未能偿付本次债券的到期利息； ③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； ④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续合理期限仍未得到纠正； ⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； ⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； ⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； ⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （3）争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向发行人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 三、债券评级和担保情况 东方金诚对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，债券信用等级为 A+。 本次发行的可转债不提供担保。 第七节 发行人的资信与担保事项 一、发行人最近三年及一期债券发行及偿还情况 （一）最近三年及一期公司债券发行和偿还情况 最近三年一期，公司未发行债券。 （二）公司偿债能力指标 公司最近三年及一期的偿付能力指标如下：
二、本次可转债资信评级情况 东方金诚对本次发行的可转债进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据东方金诚出具的《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级 A+。 三、公司商业信誉情况 公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 四、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 第八节 偿债措施 报告期内，公司主要偿债指标如下：
2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司流动比率分别为1.24、3.41、1.97和 1.88，速动比率分别为 0.90、2.84、1.26和 1.00，流动比率、速动比率受公司资产结构、负债结构、资产负债率水平共同影响。 2020年末流动比率、速动比率较 2019年末上升，主要系当年首次公开发行股票募集资金到账所致，闲置募集资金用于理财金额增加；同时公司根据借款期限偿还短期借款，期末已无短期借款余额。2021年末流动比率、速动比率下降，主要系当年首次公开发行股票募投项目投产转入长期资产、期末短期借款余额增加所致。2022年 6月末流动比率、速动比率进一步下降，主要系期末短期借款、存货余额增加。 （2）资产负债率变动分析 报告期各期末，公司资产负债率分别为 40.13%、14.68%、20.37%和 21.96%。 2020年公司首次公开发行股票募集资金到账，资产规模大幅提升，资产结构得到优化，年末资产负债率较 2019年大幅下降。2021年及 2022年 6月末，公司期末短期借款余额增加，资产负债率上升同时保持相对较低水平。 （3）利息保障倍数分析 报告期内，公司利息保障倍数分别为 6.23、14.52、37.89和 13.44，存在一定波动，公司报告期内盈利能力较强，能够覆盖公司债务形成的利息支出。本次发行可转债，将进一步优化资本结构，提升公司的盈利水平和偿债能力。 总体来看，报告期内，公司各项主要偿债能力指标正常，财务结构稳健，资产负债结构合理，偿债能力较强。 第九节 财务会计资料 一、最近三年一期财务报告的审计情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月的财务报告进行了审计，并出具了文号为“大华审字[2020]001262号”、“大华审字[2021]003874号”、“大华审字[2022]006867号”及“大华审字[2022]0017268号”的标准无保留意见的审计报告。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
最近三年及一期主要财务指标情况如下：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产×100% 资产负债率（合并）＝合并总负债/合并总资产×100% 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用 研发费用占营业收入比重＝研发费用/营业收入×100% 每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量/期末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股股份总数 ②2022年 1-6月的应收账款周转率和存货周转率已年化处理 （五）最近三年及一期净资产收益率及每股收益 按照中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）要求计算的净资产收益率及每股收益如下：
1、加权平均净资产收益率=P /（E +NP÷2+E×M÷M -E×M÷M±E×M÷M） 0 0 i i 0 j j 0 k k 0 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的0 期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0 数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期i j 末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 k 2、基本每股收益=P÷S 0 S=S＋S＋S×M÷M -S×M÷M -S 0 1 i i 0 j j 0 k 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净0 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告i j 期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报k 0 i 告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 j 3、稀释每股收益=P /（S +S +S×M÷M -S×M÷M -S +认股权证、股份期权、可转换债1 0 1 i i 0 j j 0 k 券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东1 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （六）最近三年及一期非经常性损益明细表 根据中国证监会 2008年 10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2008修订），公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下： 单位：万元
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