阳谷华泰(300121):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:阳谷华泰:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将可能会增大投资者的风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 五、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 根据现行公司章程，公司利润分配政策主要条款如下： “在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。” 其他利润分配政策详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、报告期内利润分配情况”之“（一）公司的利润分配政策”。 （二）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下所示： 单位：万元
六、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩波动风险 报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 18,434.99万元、12,578.10万元、28,392.49万元和 43,856.81万元。2020年，公司归属于母公司股东的净利润较 2019年下降 31.77%；2021年，公司归属于母公司股东的净利润较 2020年增长 125.73%；2022年 1-9月，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 78.21%。 虽然公司归属于母公司股东的净利润在 2021年和 2022年 1-9月实现了较大幅度的增长，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨等因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，导致公司存在经营业绩波动的风险。 （二）宏观经济波动导致的产品需求下降风险 公司自成立以来，一直致力于橡胶助剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的经营收入主要来自轮胎、橡胶制品等行业领域的客户，下游客户对公司产品的需求受宏观经济的影响较大。2022年以来，受全球范围内的气候异常、俄乌冲突、食品和能源价格飞涨、供应链中断、通货膨胀以及各国央行收紧货币政策等多种因素影响，全球经济面临巨大的挑战。若宏观经济出现滞涨甚至下滑，可能影响客户对公司产品的需求量，或者导致公司产品的市场价格下降，进而对公司的业绩产生不利影响。 （三）防焦剂CTP价格下降风险 防焦剂 CTP全球产能主要分布于我国境内，目前防焦剂全国总产能约 3.2万吨，其中公司产能为 2万吨，汤阴永新化学有限责任公司和山东博兴科源新材料有限责任公司产能分别为 0.9万吨和 0.3万吨，境外仅有印度 NOCIL公司具备产能 0.2万吨，行业集中度高。2021年以来，随着新冠疫情形势缓解，下游市场需求恢复，同时受市场供应减少等因素影响，防焦剂 CTP市场价格持续上涨。 报告期各期，公司防焦剂 CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例分别为26.65%、23.48%、39.99%和 60.57%，受 2021年以来防焦剂 CTP市场价格上涨影响，防焦剂 CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例在 2021年和 2022年 1-9月大幅上升。若未来防焦剂 CTP的市场价格出现大幅下降，将对公司经营业绩产生不利影响。 （四）产品及原材料价格波动风险 公司及上游原材料供应商均属于化工行业企业，产品价格及原材料价格可能受供需关系、下游行业发展、环保政策及监管等多种因素影响。报告期内，公司产品价格及原材料价格存在一定波动，从而对公司经营业绩产生了一定影响。如果未来公司产品价格或原材料价格发生重大不利波动，将对公司经营业绩产生不利影响。 （五）能源价格持续上涨的风险 报告期内，公司采购的能源主要包括电力、蒸汽和天然气等，能源采购金额占各期主营业务成本的比例分别为 10.52%、11.93%、10.78%和 11.00%。2022年 1-9月，受天然气和煤炭市场价格上涨影响，公司天然气及蒸汽平均采购价格较 2021年分别上涨 32.49%和 29.19%，对公司经营业绩产生了一定的影响。如果未来能源价格继续上涨，可能会造成公司成本继续增加，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。 （六）应收账款回笼风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 52,547.00万元、59,006.06万元、77,130.91万元和 98,573.43万元，占营业收入的比例分别为 26.09%、30.36%、28.51%和 27.41%，较大的应收账款可能给公司带来一定的营运资金周转压力。 公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。 但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （七）汇率波动风险 作为国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一，公司主要客户包括国内外大中型轮胎企业。2021年下半年以来，境外轮胎及汽车行业生产企业复工复产加速，公司对倍耐力、佳通轮胎、普利司通等国际轮胎制造厂商的销售增加。 报告期各期，公司主营业务收入中境外销售占比分别为 37.62%、37.02%、43.07%和 49.34%，2021年以来境外销售占比持续增加。公司的境外销售主要以美元进行结算。受人民币对美元汇率波动影响，报告期各期，公司汇兑损益金额分别为39.08万元、-1,131.80万元、-1,086.63万元和 5,033.25万元，其绝对值占利润总额的比重分别为 0.17%、7.25%、3.12%和 9.47%。尤其是 2022年以来美元对人民币持续升值，导致公司产生较大的汇兑收益。未来，如果人民币对美元升值，公司的汇兑损益可能会减少或者出现汇兑损失，可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （八）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金主要拟投向年产 65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目，本次募投项目的建设将有利于公司进一步丰富产品结构、打造新的盈利增长点、提升服务客户的能力、增强企业综合竞争力。 本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，若公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进程，以及公司未能有效地拓展销售市场等因素均可能对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 2 二、可转换公司债券投资风险 ................................................................................ 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 2 五、公司的股利分配政策和现金分红比例 ............................................................ 2 六、特别风险提示 .................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 7 第一节 释义 ............................................................................................................... 10 一、普通术语 .......................................................................................................... 10 二、专业术语 .......................................................................................................... 11 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 13 一、公司基本情况 .................................................................................................. 13 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 13 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 25 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 27 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 28 一、与本次可转换公司债券相关的风险 .............................................................. 28 二、技术风险 .......................................................................................................... 30 三、经营风险 .......................................................................................................... 31 四、宏观经济波动与政策风险 .............................................................................. 32 五、财务风险 .......................................................................................................... 32 六、其他风险 .......................................................................................................... 34 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 36 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 ...................................................... 36 二、发行人上市以来的股本变化情况 .................................................................. 37 三、发行人组织结构及重要权益投资情况 .......................................................... 39 四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 46 五、董事、监事及高级管理人员情况 .................................................................. 47 六、发行人及相关责任主体重要承诺 .................................................................. 53 七、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 64 八、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 85 九、技术与研发情况 ............................................................................................ 109 十、主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 114 十一、经营资质及特许经营权情况 .................................................................... 127 十二、报告期内重大资产重组情况 .................................................................... 129 十三、公司境外经营情况 .................................................................................... 129 十四、报告期内利润分配情况 ............................................................................ 129 十五、报告期内债券发行情况 ............................................................................ 133 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 134 一、合规经营情况 ................................................................................................ 134 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ........................................................................................................................ 150 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 150 四、关联交易 ........................................................................................................ 151 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 158 一、财务报告及审计情况 .................................................................................... 158 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................ 158 三、合并报表范围的变化情况 ............................................................................ 167 四、主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................................ 168 五、主要会计政策和会计估计变更以及差错更正 ............................................ 170 六、财务状况分析 ................................................................................................ 174 七、经营成果分析 ................................................................................................ 206 八、现金流量分析 ................................................................................................ 222 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 225 十、重大对外担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响 ........................................................................ 225 十一、本次发行的影响 ........................................................................................ 228 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 232 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 232 二、年产 65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 ................................... 232 三、补充流动资金项目 ........................................................................................ 240 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务及前次募投项目的关系 ............ 243 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 244 七、本次发行募集资金投资项目可行性结论 .................................................... 245 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 246 一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 246 二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 250 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ............................ 254 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 254 第九节 声明 ............................................................................................................. 255 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 255 二、发行人控股股东声明 .................................................................................... 255 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 256 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 257 五、审计机构声明 ................................................................................................ 259 六、资信评级机构声明 ........................................................................................ 260 七、董事会关于本次发行的相关声明 ................................................................ 261 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 265 一、备查文件 ........................................................................................................ 265 二、备查地点和查阅时间 .................................................................................... 265 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行履行的内部程序 1、2022年 10月 26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2022年 11月 22日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》等与本次发行相关的议案。 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含65,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整。具体的转股调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股票须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票； ④根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议 ①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； ②公司拟修改债券持有人会议规则； ③公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； ④公司未能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ①公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。 ④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含 65,000.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
18、募集资金管理及存放账户 公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 （三）本次债券的担保和评级情况 本次发行的可转债不提供担保。 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。 （四）本次可转债的受托管理人 根据公司与中泰证券签署的《山东阳谷华泰化工股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中泰证券的监督。在本次可转债存续期内，中泰证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中泰证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （五）违约情形、责任及争议解决 1、构成可转债违约的情形 （1）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次可转债的到期利息； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次可转债的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； （4）在可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法或不合规； （6）其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 出现违约情形时，受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，或采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次可转债本金和利息；及时报告全体可转债持有人，按照可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。 3、争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （六）承销方式与承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
（九）本次可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
截至本募集说明书签署日，本次可转债的保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本公司或本公司控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。截至本募集说明书签署日，保荐机构作为质权人向本公司控股股东、实际控制人王传华提供股权质押融资，质押股份数量为 8,400,000股（占公司总股本 2.08%）。 除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与本次可转换公司债券相关的风险 （一）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和生产经营压力。 （二）可转债价格波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，可转债在流通过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债的特殊性，以便做出正确的投资决策。 （三）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （四）利率风险 本次可转债采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。即使公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 （六）可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。 （七）转股后摊薄即期回报的风险 本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （八）提前赎回的风险 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 （九）信用评级变化的风险 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别降低，将可能会增大投资者的风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 二、技术风险 公司作为国内橡胶助剂行业内的技术领先企业，自成立以来一贯重视技术和工艺的研发与保密工作，在重要技术和工艺研发成功之后及时申请专利，维护自身的合法权益。此外，公司采取多项稳定主要技术人员的激励措施，包括主要技术人员持股、向主要技术人员提供有竞争力的薪酬福利待遇、增加员工培训机会等；同时，公司与员工签订保密协议，明确知识产权归属，强调员工商业保密与竞业禁止等方面的法律义务。尽管公司采取了多种措施，仍然不能完全消除核心技术和生产工艺被泄密的风险，如发生技术泄密，可能对公司的市场竞争力造成一定的不利影响。 三、经营风险 （一）防焦剂 CTP价格下降风险 防焦剂 CTP全球产能主要分布于我国境内，目前防焦剂全国总产能约 3.2万吨，其中公司产能为 2万吨，汤阴永新化学有限责任公司和山东博兴科源新材料有限责任公司产能分别为 0.9万吨和 0.3万吨，境外仅有印度 NOCIL公司具备产能 0.2万吨，行业集中度高。2021年以来，随着新冠疫情形势缓解，下游市场需求恢复，同时受市场供应减少等因素影响，防焦剂 CTP市场价格持续上涨。 报告期各期，公司防焦剂 CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例分别为26.65%、23.48%、39.99%和 60.57%，受 2021年以来防焦剂 CTP市场价格上涨影响，防焦剂 CTP的毛利额占公司综合毛利额的比例在 2021年和 2022年 1-9月大幅上升。若未来防焦剂 CTP的市场价格出现大幅下降，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）产品及原材料价格波动风险 公司及上游原材料供应商均属于化工行业企业，产品价格及原材料价格可能受供需关系、下游行业发展、环保政策及监管等多种因素影响。报告期内，公司产品价格及原材料价格存在一定波动，从而对公司经营业绩产生了一定影响。如果未来公司产品价格或原材料价格发生重大不利波动，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）能源价格持续上涨的风险 报告期内，公司采购的能源主要包括电力、蒸汽和天然气等，能源采购金额占各期主营业务成本的比例分别为 10.52%、11.93%、10.78%和 11.00%。2022年1-9月，受天然气和煤炭市场价格上涨影响，公司天然气及蒸汽平均采购价格较2021年分别上涨 32.49%和 29.19%，对公司经营业绩产生了一定的影响。如果未来能源价格继续上涨，可能会造成公司成本继续增加，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。 （四）安全生产风险 公司作为精细化工行业企业，化学产品对人体和环境影响较大，面临着安全生产风险。公司已建立较为完善的生产管理制度，要求员工严格按照生产流程组织生产，报告期内未出现重大安全生产事故。尽管如此，公司仍然面临因员工操作不当或机器设备故障等因素带来的安全生产风险，进而对员工身体健康、周围环境和公司声誉造成负面影响。 四、宏观经济波动与政策风险 （一）宏观经济波动导致的产品需求下降的风险 公司自成立以来，一直致力于橡胶助剂的研发、生产和销售。报告期内，公司的经营收入主要来自轮胎、橡胶制品等行业领域的客户，下游客户对公司产品的需求受宏观经济的影响较大。2022年以来，受全球范围内的气候异常、俄乌冲突、食品和能源价格飞涨、供应链中断、通货膨胀以及各国央行收紧货币政策等多种因素影响，全球经济面临巨大的挑战。若宏观经济出现滞涨甚至下滑，可能影响客户对公司产品的需求量，或者导致公司产品的市场价格下降，进而对公司的业绩产生不利影响。 （二）国际贸易摩擦及政策变化风险 2018年 9月 18日，美国贸易代表办公室（USTR）发布加征关税的约 2,000亿美元中国商品清单，自 2018年 9月 24日起对该清单中的商品加征 10%关税。 2019年 5月 10日，美国海关与边境管理局（CBP）正式发布声明，对 2,000亿美元中国输美商品加征的关税从 10%上调至 25%。目前公司部分产品包含在征税名录中。报告期各期，公司来自美国的收入占主营业务收入比例分别为 3.70%、3.88%、6.47%和 7.68%，占比较低，但如果未来中美之间的贸易摩擦进一步升级，将可能对公司产品出口至美国产生不利影响。 除上述情况外，如果公司其他出口市场所在国家或地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 五、财务风险 （一）经营业绩波动风险 报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 18,434.99万元、12,578.10万元、28,392.49万元和 43,856.81万元。2020年，公司归属于母公司股东的净利润较 2019年下降 31.77%；2021年，公司归属于母公司股东的净利润较 2020年增长 125.73%；2022年 1-9月，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 78.21%。 虽然公司归属于母公司股东的净利润在 2021年和 2022年 1-9月实现了较大幅度的增长，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨等因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，导致公司存在经营业绩波动的风险。 （二）毛利率波动风险 报告期各期，公司毛利率分别为 24.13%、19.46%、22.84%和 27.78%。受原材料和产品市场价格波动以及自 2020年开始执行新收入准则将产品运费（含海运费）调至营业成本等因素影响，报告期内公司毛利率波动幅度较大。虽然自2021年以来公司毛利率实现较大幅度提升，但未来宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原材料价格上涨等因素仍可能对公司毛利率产生较大影响，导致公司存在毛利率波动的风险。 （三）应收账款回笼风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 52,547.00万元、59,006.06万元、77,130.91万元和 98,573.43万元，占营业收入的比例分别为 26.09%、30.36%、28.51%和 27.41%，较大的应收账款可能给公司带来一定的营运资金周转压力。 公司应收账款客户主要为大中型信用较好的企业，发生坏账的风险较低，且公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，以降低应收账款违约风险。 但如果宏观经济环境发生较大波动，客户财务状况恶化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 （四）汇率波动风险 作为国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一，公司主要客户包括国内外大中型轮胎企业。2021年下半年以来，境外轮胎及汽车行业生产企业复工复产加速，公司对倍耐力、佳通轮胎、普利司通等国际轮胎制造厂商的销售增加。 报告期各期，公司主营业务收入中境外销售占比分别为 37.62%、37.02%、43.07%和 49.34%，2021年以来境外销售占比持续增加。公司的境外销售主要以美元进行结算。受人民币对美元汇率波动影响，报告期各期，公司汇兑损益金额分别为39.08万元、-1,131.80万元、-1,086.63万元和 5,033.25万元，其绝对值占利润总额的比重分别为 0.17%、7.25%、3.12%和 9.47%。尤其是 2022年以来美元对人民币持续升值，导致公司产生较大的汇兑收益。未来，如果人民币对美元升值，公司的汇兑损益可能会减少或者出现汇兑损失，可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （五）对外担保风险 截至本募集说明书签署日，公司对谷丰源累计担保总额为 4,648.00万元，占公司 2021年末经审计净资产的 2.41%。谷丰源盈利能力较弱，同时，因向其他企业提供担保而涉及诉讼。截至本募集说明书签署日，公司为谷丰源担保下的银行贷款处于正常还款状态，此外，公司设置了反担保措施。但如果谷丰源未来不能按时偿还银行贷款或反担保人缺乏承担反担保责任的能力，公司可能面临承担担保责任进而代为偿债或无法向反担保人追偿的风险。 六、其他风险 （一）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金主要拟投向年产 65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目，本次募投项目的建设将有利于公司进一步丰富产品结构、打造新的盈利增长点、提升服务客户的能力、增强企业综合竞争力。 本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，若公司所处行业及市场环境等情况发生突变、国家产业政策出现调整或项目建设过程中管理不善影响项目进程，以及公司未能有效地拓展销售市场等因素均可能对本次募投项目的实施进度、预期收益产生不利影响。 （二）募投项目新增折旧影响未来经营业绩的风险 公司本次募集资金投资项目中包括规模较大的资本性支出，本次募投项目建增加。虽然公司已对本次募投项目进行了较为充分的市场调查和可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧，但考虑到相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司整体经营促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下滑的风险。 （三）全球疫情蔓延的风险 2020年初持续至今的新冠病毒疫情对全球经济产生了一定的冲击，橡胶助剂行业以及上下游行业的生产销售均受到了一定影响。虽然疫情未对公司的生产经营产生重大不利影响，但如果全球疫情仍持续蔓延，将对宏观经济及公司所处行业带来不利影响，同时也会影响公司产品销售及回款情况，进而导致公司业绩存在下滑风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 （一）公司股本结构 截至本募集说明书签署日，公司股本总额为 404,770,870股，股本结构如下：
截至本募集说明书签署日，公司前十名股东持股如下：
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