汇通集团(603176):汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:汇通集团:汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2022年 12月 13日刊载于《上海证券报》的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：汇通转债 二、可转换公司债券代码：113665 三、可转换公司债券发行量：36,000万元（360万张，36万手） 四、可转换公司债券上市量：36,000万元（360万张，36万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 1月 11日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年 12月 15日至 2028年 12月14日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年 6月 21日至 2028年 12月 14日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。 十一、保荐机构（主承销商）：申港证券股份有限公司。 十二、担保事项：本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。 十三、可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定，评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可[2022]2894号”文核准，公司于 2022年 12月 15日公开发行了 360万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 3.60亿元。 本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年 12月 14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的汇通转债为 186,194,000元（186,194手），约占本次发行总量的 51.72%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足发行总额的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）余额包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2023]4号文同意，公司 3.60亿元可转换公司债券将于 2023年 1月 11日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “汇通转债”，债券代码“113665”。 公司已于 2022年 12月 13日在《上海证券报》刊登了《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：汇通建设集团股份有限公司 英文名称：Huitong Construction Group Co.,Ltd. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：汇通集团 股票代码：603176 注册资本：46,666万元 法定代表人：赵亚尊 成立日期：2005年 4月 8日 整体变更设立日期：2020年 5月 11日 上市日期：2021年 12月 31日 住所和邮政编码：高碑店市世纪东路 69号；074099 电话、传真号码：0312—5595218 互联网网址：www.htlq.com.cn 电子信箱：[email protected] 经营范围：公路工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工程、水利水电工程的工程总承包、施工总承包；公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧道工程、公路交通工程、土地整理、园林绿化工程、建筑智能化安装工程、管道和设备安装工程、机电设备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程、幕墙工程、防水工程、门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环保工程、地基基础工程、城市及道路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包；公路、市政、房屋建筑的工程设计；工程地质、工程水文的勘察服务；水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构件、沥青混凝土加工与销售；建筑垃圾综合利用；机械租赁；市政排水管道疏通、维修；公路养护工程的施工；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（按冀商外经批字[2013]27号的有效时限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人设立及历史沿革情况 （一）发行人的设立情况 公司系由汇通有限整体变更设立的股份有限公司。 2020年 4月 18日，汇通有限召开股东会，同意将汇通有限依法整体变更为股份有限公司。 2020年 4月 28日，汇通有限全体股东签署《关于汇通路桥建设集团有限公司整体变更设立为股份有限公司的发起人协议书》，以汇通有限原股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司。各方在协议中确认，根据容诚会计师审计的汇通有限截至 2019年 11月 30日账面净资产 697,871,548.54元扣除专项储备 6,537,047.45元后的 691,334,501.09元，按 1:0.50627比例折合股份 35,000万股，每股面值为 1元，股份公司股本总额为人民币 35,000万元。 2020年 4月 28日，公司召开创立大会暨 2020年第一次临时股东大会，同意由汇通有限原有股东作为发起人，有限公司整体变更为股份有限公司。 2020年 5月 11日，公司依法在保定市行政审批局办理了工商变更，领取了变更后的《营业执照》，注册资本和实收资本均为 35,000万元。 汇通集团设立时，各发起人的出资额和持股比例如下： 单位：股、%
1、首次公开发行 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3895号”文核准，公司首次公开发行 11,666万股人民币普通股，每股发行价格为人民币 1.70元，首次公开发行后，公司的总股本为 46,666万股。2021年 12月 31日，公司在上海证券交易所主板挂牌上市。 截至 2022年 9月 30日，发行人股本总额未发生变化，股权结构如下：
三、发行人的主要经营情况 （一）发行人目前主要从事的业务 公司的主营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察设计、试验检测等。公司自设立以来，主营业务未发生变化。 报告期内，公司以河北省为重点，深耕京津冀协同发展、雄安新区基础设施建设过程中的业务机会，与此同时不断开拓省外市场，工程施工项目覆盖北京、山东、安徽、内蒙、陕西、宁夏、甘肃、新疆、云南、浙江等十余个省市，具备全国范围内公路、市政工程施工能力和经验。 （二）发行人所在行业竞争地位 1、公司的行业地位及市场占有率 公司具有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程总承包壹级资质、建筑工程施工总承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁级等多项综合资质及多项专业资质。公司以河北省为重点，深耕京津冀协同发展、雄安新区基础设施建设过程中的业务机会，与此同时不断开拓省外市场，工程施工项目覆盖北京、山东、安徽、内蒙、陕西、宁夏、甘肃、新疆、云南、浙江等十余个省市，在公路、市政、房屋建筑工程施工行业具有丰富的项目经验，公司过硬的工程品质为公司赢得了良好的口碑，目前已成为业内颇具影响力的建筑施工企业。 河北省是公司最重要的业务区域，报告期内，公司河北省内公路工程收入占同期河北省公路建设固定资产投资总额的比例，及工程施工业务收入占同期河北省建筑业总产值比例情况如下：
截至 2022年 8月末，河北省具有各等级资质的公路工程总承包企业共 523家，同行业企业数量众多，公司拥有公路工程施工总承包特级资质，在河北省乃至全国范围内处于领先地位，随着行业规范性要求提升、业务模式等外部环境的变化，集中度将会有所提高。公司将抓住“十四五”规划和 2035年远景目标纲要政策机遇，加大投入、强化管理，进一步提升公司的资金实力、技术装备水平、市场开拓能力，提升整体业务规模和竞争力。 2、发行人的竞争优势 （1）业务资质优势 国家对建筑业企业实行严格的资质管理，建筑业企业的资质在很大程度上反映企业的综合竞争实力。截至 2022年 8月末，公司是全国范围内具有公路工程施工总承包特级资质的 204家企业之一，也是其中仅有的 21家民营企业之一；是河北省仅有的 10家工程设计公路行业甲级资质企业之一；此外，公司还具有市政公用工程施工总承包一级资质、建筑工程施工总承包二级资质等多项资质。 高等级且种类齐全的业务资质，是公司持续快速增长的基础和保障。 （2）立足京津冀中心、紧邻雄安新区的区位优势 公司位于河北省保定市，紧邻北京及雄安新区。近年来京津冀协同发展、雄安新区建设等国家战略的实施，促使河北省不断加大基础设施投资尤其是公路建设投资力度，2018-2020年度，全国基础设施投资总额增幅分别为 3.80%、3.80%及 0.90%，同期河北省基础设施投资总额增幅分别为 11.00%、15.60%及 16.50%，河北省增幅比全国分别高出 7.20个百分点、11.80个百分点及 15.60个百分点；2018-2020年度，全国公路建设固定资产投资总额增幅分别为 0.40%、2.60%及11.00%，同期河北省公路建设固定资产投资总额增幅分别为 24.15%、15.99%及11.61%，河北省增幅比全国分别高出 23.75个百分点、13.39个百分点及 0.61个百分点。2021年度受新冠肺炎疫情影响，河北省基础设施投资总额及公路建设固定资产投资总额同比略有下降，仍高于全国平均水平。公司多年来深耕京津冀地区积累的品牌、管理、人才、技术、供应商渠道等竞争优势，有助于公司进一步巩固和拓展京津冀地区市场，享受京津冀协同发展、雄安新区建设等国家战略所带来政策红利，具备明显的区位优势。 （3）历史业绩优势 公司主要通过参与公开招投标的形式承接基础设施建设工程，业主方一般会要求投标方具有类似工程的历史业绩，或在评标过程中给予具有类似工程历史业绩的投标方适当的加分，因此，历史业绩对工程施工企业尤为重要。公司累计参与建设各等级公路 1,700多公里，其中高速公路 340多公里，作为联合体参与方投资建设的迁曹高速是河北省“十二五”高速路网规划的“五纵六横七条线”中的一纵，是京津冀交通一体化的重点项目；作为联合体参与方投资建设的新机场北线高速公路廊坊段是北京大兴机场“五纵两横”地面综合交通体系的重要组成部分。报告期内，公司的项目类型包括高速公路、城市综合道路、矿山生态修复、污水处理厂建设、农村路网改造、地下水综合治理等，业务模式涵盖 PPP、施工总承包、工程总承包等，丰富多元的历史业绩，为公司后续业务发展奠定了坚实基础。 （4）研发及技术创新优势 公司建立了一套高效规范的研发管理流程体系，2013年获省级企业技术中心认证，拥有发明专利 8项、实用新型专利 30项，获得省、部级工法 30项，公司参与制定行业标准 2项，具有丰厚的技术积累。公司与交通运输部公路科学研究院、长安大学、天津市市政工程研究院、河北大学等国内科研机构建立了良好的合作关系，被河北省人力资源和社会保障厅、河北省博士后工作管理委员会评定为“博士后创新实践基地”。 （5）管理团队优势 公司通过内部培养及外部引进逐步形成了一只专业化、市场化的管理团队。 公司董事、高级管理人员中，7人具有 15年以上的工程行业从业经历，其中，董事张忠山先生深耕路桥建设领域 20余年，主持的《交织化改性沥青混合料技术性能研究》获得河北省科技进步三等奖、中国公路建设行业协会公路工程科技创新成果二等奖、中国公路学会科技进步三等奖，《滨海新区高浓盐碱环境下混凝土桥梁耐久性关键技术研究》获得天津市科技进步三等奖；董事、总经理赵亚尊先生从事施工管理 29年，曾任国有施工企业董事长、总经理等核心管理岗位。 公司经营管理团队专业化、市场化，能紧抓行业发展及市场机会，推动公司业绩持续增长。 （6）良好的品牌形象及市场声誉 公司凭借其完善的经营管理体系、成熟的施工技术、出色的工程质量，积累了良好的品牌形象以及较高的市场声誉。2018-2021年公司连续四年获评公路建设市场全国综合信用评价最高等级 AA级，获评交通运输部“2020年公路水运工程建设领域守信典型企业”，“河北省涿州（京冀界）至石家庄公路改扩建工程”荣获 2018~2019年度公路交通优质工程奖李春奖。公司是“中国交通行业协会副秘书长单位”、“全国交通建设工程行业诚信建设十佳先进单位”，被全国工商总局评为“全国重合同守信用单位”，得到了社会的广泛认同。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前股本情况 截至 2022年 9月 30日，公司的总股本为 46,666万股，股本结构如下：
截至2022年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
（一）控股股东及实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为张忠强先生、张忠山先生、张籍文先生、张中奎先生。 张忠强先生、张忠山先生、张籍文先生、张中奎先生分别持有公司 22.87%、22.87%、6.79%、5.43%的股份，同时张忠强先生、张忠山先生通过恒广基业间接控制公司 3.39%的股份，张忠强先生、张忠山先生、张中奎先生系兄弟关系，张籍文先生系张忠强先生之子，四人合计直接和间接控制公司 61.34%的股份，且均担任公司董事。 报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变动。 张忠强，男，1957年生，大专学历，无境外永久居留权。1976年 5月至 1985年 5月，历任新城县张六庄供销社营业员、业务主任；1985年 5月至 1986年 8月，任新城县贸易公司主任；1986年 8月至 1992年 1月，任新城县水产公司经理；1992年 1月至 1997年 5月，任高碑店市生产资料公司总经理；1997年 5月至 1998年 5月，任高碑店市供销合作社党委委员兼高碑店市生产资料公司总经理；1998年 5月至 2001年 8月，任高碑店市外贸总公司副总经理；2001年 8月至 2005年 11月，任华通路桥总经理；2005年 4月至 2020年 4月，任汇通有限董事长；2020年 4月至今，任发行人董事长。张忠强先生系保定市第十三届、第十四届人大代表，中国公路建设行业协会副秘书长，曾先后获评 2012年全国交通运输行业诚信建设先进个人、2012年全国交通工程行业十大诚信企业家、2013年度河北省建筑业优秀企业管理者、2020年河北省优秀民营企业家，保定市劳动模范等荣誉称号、2022年全国工人先锋号。 张忠山，男，1953年生，本科学历，无境外永久居留权。1972年 12月至1997年 1月，任兰州军区工程机械修理厂车间主任；1997年 1月至 2001年 8月，任华宸建设集团股份有限公司处长；2001年 8月至 2005年 11月，任华通路桥执行董事；2005年 4月至 2020年 4月，任汇通有限董事；2020年 4月至今，任发行人董事。 张籍文，男，1987年生，本科学历，无境外永久居留权。2009年 6月至今，任三义厚水厂执行董事，其中 2009年 6月至 2014年 6月，任三义厚水厂总经理；2014年 6月至 2020年 4月，任汇通有限董事；2014年 12月至 2021年 11月，任荣庭环保董事长；2015年 9月至今，任图腾物流执行董事兼总经理；2015年12月至今，任清波水务董事长；2020年 4月至今，任发行人董事。 张中奎，男，1972年生，大专学历，无境外永久居留权。1988年 2月至 1995年 2月，任高碑店市粮食和物资储备局植物油厂工人；1995年 2月至 2002年 2月，历任高碑店市粮食和物资储备局面粉厂车间主任、总经理助理、副总经理；2002年 2月至 2007年 4月，任高碑店粮食和物资储备局范庄子粮库主任；2007年 4月至 2020年 4月，历任汇通有限项目经理、副总经理、总经理、董事；2014年 6月至今，任汇通公路经理；2018年 5月至 2019年 10月，任西藏忠庭执行董事；2020年 5月至今，任汇通供应链执行董事、总经理；2021年 8月至今，任迁曹高速公司董事；2020年 4月至今，任发行人董事。张中奎先生于 2015年至 2019年连续五年获评河北省建筑业优秀企业管理者称号。 公司控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 （二）控股股东及实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况 截至2022年9月30日，公司控股股东及实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎直接和间接持有的发行人股票均未被质押。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：36,000万元（360万张，36万手） 2、向原股东发行的数量：原股东优先配售汇通转债 186,194手（186,194,000元），约占本次发行总量的 51.72% 3、发行价格：按面值发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张 5、募集资金总额：人民币 36,000万元 6、发行方式：本次发行的汇通转债向发行人在股权登记日（2022年 12月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 36,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售结果 本次可转债原股东优先配售 186,194手，即 186,194,000元，约占本次发行总量的 51.72%；网上社会公众投资者缴款认购 169,435手，即 169,435,000元，约占本次发行总量的 47.07%；保荐机构（主承销商）包销 4,371手，包销金额为4,371,000元，包销比例为 1.21%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、发行费用总额及项目 本次发行费用总额共计 845.58万元（不含税），具体如下：
本次可转换公司债券发行总额为 36,000万元（360万张，36万手）。原股东优先配售的汇通转债为 186,194,000元（186,194手），约占本次发行总量的51.72%；网上向社会公众投资者实际认购的汇通转债为 169,435,000元（169,435手），约占本次发行总量的 47.07%；保荐机构（主承销商）包销本次可转换公司 4,371,000元（4,371手），约占本次发行总量的 1.21%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费（不含税）后的余额已由保荐机构（主承销商）申港证券股份有限公司于 2022年 12月 21日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行[2022]100Z0033号《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准： 本次发行已经公司 2022年 5月 25日召开的第一届董事会第二十二次会议，以及 2022年 6月 10日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过。 中国证监会于 2022年 11月 16日出具了《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894号），核准本公司向社会公开发行面值总额 3.60亿元可转换公司债券。 （二）证券类型：可转换公司债券。 （三）发行规模：人民币 360,000,000元。 （四）发行数量：360万张（36万手）。 （五）发行价格：本次可转换公司债券每张面值人民币 100元，按面值发行。 （六）募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 360,000,000元（含发行费用），募集资金净额为 351,544,150.94元。 （七）募集资金用途：本次可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币36,000.00万元，扣除发行费用后将投入以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （八）债券评级：本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，展望评级为稳定，评级机构为东方金诚国际信用评估有限公司。 二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债总额为人民币 36,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6年，即自 2022年 12月 15日（T日）至 2028年 12月 14日。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B× i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即（2022年 12月 15日，T日）。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 12月 21日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 6月 21日至 2028年 12月14日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、担保事项 本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格为 8.23元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 假设调整前转股价为 P，每股派送红股或转增股本率为 N，每股增发新股0 或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送红股或转增股本：P＝P /（1＋N）； 0 增发新股或配股：P＝（P＋A× K）/（1＋K）； 0 上述两项同时进行：P＝（P＋A× K）/（1+N+K）； 0 派发现金股利：P＝P0-D； 三项同时进行时：P＝（P -D＋A× K）/（1＋N＋K）。 0 公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B× i× t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B× i× t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA=B× i× t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的汇通转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足 36,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 12月 14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的公司所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐机构（承销机构）的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的汇通转债数量为其在股权登记日（2022年 12月 14日，T-1日）收市后登记在册的持有汇通集团的股份数量按每股配售 0.771元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.000771手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）36,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 18、本次可转债方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 19、受托管理人 公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 三、债券持有人会议相关事项、违约解决机制及争议解决机制 （一）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （3）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则； （4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （8）公司提出债务重组方案； （9）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。 （二）违约情形、违约责任及争议解决机制 1、发行人违约情形 以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及争议解决机制 发行人与申港证券签署的《公开发行可转换公司债券受托管理协议》中对本次发行的可转换公司债券违约责任及争议解决机制作出了明确的规定，具体如下： 第 4.9条规定：本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，保荐机构应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，要求发行人追加担保，并可接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。 第 10.1条规定：发行人和保荐机构任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。 第 10.2条规定：违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。若保荐机构因其过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），保荐机构应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。保荐机构在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。 第 11.2条规定，协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、发行人报告期内的债券发行和偿还情况 公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。 二、发行人报告期内的偿债财务指标 公司最近三年及一期的偿付能力指标如下：
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 三、资信评级机构对发行人的资信评级情况 公司本次发行可转换公司债券，聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任信用评级机构。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”，评级展望稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 四、可转换公司债券的担保情况 本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。 五、本公司商业信誉情况 公司与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 第八节 偿债措施 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用级别为“AA-”，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 公司发行的可转债为每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。在对发行可转债风险进行充分分析的基础上，公司认为，根据可转债的特点和发行条款，偿债风险主要体现为可转债按时付息及到期一次性还本时面临的临时性的流动性压力。对此，凭借自身良好的盈利能力、优良的资产质量以及较强的融资能力，公司能够确保可转债按时偿付本息，充分保障投资者利益。 报告期内，公司偿债能力指标如下：
速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产-合同资产（已完工未结算资产））/流动负债； 资产负债率＝（负债总额/资产总额）× 100%； 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销； 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）/利息支出额。 报告期各期末，公司流动比率分别为 0.97、0.99、1.11和 1.24，流动比率稳步提高，公司速动比率分别为 0.69、0.69、0.82和 0.86，公司流动比率及速动比例均持续提高，反映了公司资产良好的短期偿债能力。 受经营模式和业务特点影响，工程施工企业普遍具有资产负债率较高的特点。报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为 79.21%、77.36%、73.14%上海证券交易所上市，募集资金净额 14,135.68万元，资本金规模提升，资产负债率下降。 公司的息税折旧摊销前利润分别为 20,443.90万元、21,669.03万元、18,611.08万元和 10,053.51万元，利息保障倍数分别为 4.10、4.64、4.68和 3.94，利息偿付能力较强。 综上，报告期内，公司资金周转正常，经营状况良好，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数维持较高水平。目前，公司资产负债率总体处于较高水平、流动比率和速动比率相对较低的情况符合行业特点，公司不存在重大偿债风险。 2、同行业可比上市公司偿债能力比较分析 （1）流动比率和速动比率分析 报告期内，公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司的比较分析如下：
注：2020年 1月 1日起，公司执行新收入准则，原计入存货的已完工未结算资产在合同资产列示，为保持对比口径一致，2020年计算公司及同行业可比上市公司速动资产时已剔除列入合同资产科目的已完工未结算资产。 公司的流动比率均略低于同行业上市公司平均值，主要系：①同行业上市公司上市时间较早，通过境内 A股市场募集资金补充权益性资本规模较大，短期偿债能力得到较大提升；②公司主要通过短期借款、开具银行承兑汇票的融资方式来解决公司快速发展所带来的资金需求，流动负债规模较大。整体而言，公司流动比率报告期内持续提高且与同行业可比上市公司较为接近。 报告期内，公司速动比率与同行业可比上市公司不存在较大差异，体现了公司较好的短期偿债能力。 （2）资产负债率分析 报告期内，公司的资产负债率与同行业可比上市公司的比较分析如下：
工程施工企业普遍具有资产负债率较高的特点，公司资产负债率略高于同行业平均水平。公司于 2021年末首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，资本金规模提升，资产负债率显著下降。 第九节 财务会计信息 一、审计意见情况 公司 2019年度、2020年度及 2021年度的财务报告均已经容诚会计师审计，并分别出具了编号为容诚审字[2021]100Z0606号、容诚审字[2022]100Z0052号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。公司 2022年 1-6月的财务报表未经审计。 二、公司最近三年及一期的主要财务指标 （一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
单位：元
单位：元
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