福斯达(603173):福斯达首次公开发行股票招股说明书
原标题:福斯达:福斯达首次公开发行股票招股说明书
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒投资者注意以下重大事项： 一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺 （一）公司股东关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东福斯达控股关于股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本单位所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 （3）除此之外，本单位还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本单位将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 2、公司实际控制人葛水福、葛浩俊、葛浩华关于股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （3）上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （4）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 3、公司股东、实际控制人近亲属许桂凤关于股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 4、公司股东福嘉源关于股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）除此之外，本单位还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本单位将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 5、公司股东老板集团关于股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2）除此之外，本单位还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本单位将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 6、间接持有公司股份的高级管理人员关于股份锁定的承诺 公司副总经理阮家林、财务总监冯庆生、董事会秘书张远飞通过福嘉源间（1）自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前通过福嘉源间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）若公司上市后 6个月内发生公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。 （3）上述锁定期届满后的两年内，本人减持公司股份的价格不得低于发行价。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （4）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 7、间接持有公司股份的监事关于股份锁定的承诺 公司监事沈建慧、沈利群通过福嘉源间接持有公司股份，该等监事承诺： （1）自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前通过福嘉源间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 （3）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 8、间接持有公司股份的实际控制人亲属关于股份锁定的承诺 许金松、葛豪娟、陈坤远系实际控制人亲属，通过福嘉源间接持有公司股份，该等实际控制人亲属承诺： （1）自公司股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前通过福嘉源间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 9、新增股东关于股份锁定的承诺 公司首次提交申请前 12个月内新增股东民生投资、崇福锐鹰、缪丽君、楼军、邹坤毛承诺： （1）自本单位/本人所持公司股份取得之日起 36个月内及公司股票上市交易之日起 12个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本单位/本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）除此之外，本单位/本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本单位/本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 （二）公司股东关于持股意向的承诺 1、公司控股股东福斯达控股关于持股意向的承诺 （1）对于本单位在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，本单位将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本单位在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）锁定期满后，本单位将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本单位在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （3）本单位减持公司股份时将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，减持数量、减持时间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，锁定期届满后的两年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。 （4）本单位承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。 （5）除此之外，本单位还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本单位将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 2、公司实际控制人葛水福、葛浩俊、葛浩华关于持股意向的承诺 （1）对于本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）锁定期满后，本人将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （3）本人减持公司股份时将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，减持数量、减持时间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，锁定期届满后的两年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。 （4）本人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。 （5）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 3、公司股东、实际控制人近亲属许桂凤关于持股意向的承诺 （1）对于本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）锁定期满后，本人将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。如本人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （3）本人减持公司股份时将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，减持数量、减持时间、减持方式、减持价格等方面遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所规则规定。减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）本人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。 （5）除此之外，本人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，本人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。 二、稳定股价预案 为保护投资者利益，经杭州福斯达深冷装备股份有限公司第二届董事会第十二次会议、2020年度股东大会审议通过，就公司首次公开发行并上市后稳定股价事宜，公司相关责任主体就此承诺如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，除不可抗力、第三方恶意炒作等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（第 20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，若因除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产需作相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持股份等行为的法律法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员履行稳定公司股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，上述相关责任主体承诺按照以下顺序实施稳定股价措施： 1、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司为稳定股价之目的而回购股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议通过； （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： 1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元； 2）公司单次回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%，如上述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行； 3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 4）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，如上述第 1）项与本项冲突的，按照本项执行； 5）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%； 6）公司因稳定股价回购股份，应通过公开的集中交易方式进行； 7）公司为维护公司价值及股东权益所必需（包括前述稳定股价）回购股份，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、控股股东稳定股价的措施 在公司回购股份实施完成后，如公司股价出现连续 20个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司控股股东增持股票： （1）控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规规定的前提下，对公司股票进行增持； （2）控股股东单次用于增持的资金不低于 500万元； （3）控股股东单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行； （4）如公司控股股东单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则公司控股股东继续进行增持，单一年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 60%； （5）公司控股股东单次增持不得影响公司上市地位且不超过公司总股本的2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 增持计划完成后的六个月内，公司控股股东将不出售所增持的股份，增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的稳定股价措施 在公司实际控制人增持完成后，如公司股价出现连续 20个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产时，则启动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持： （1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在公司符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； （2）有增持义务的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次用于增次用于增持股份的货币资金不超过其上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。 增持计划完成后的六个月内，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员将不出售所增持的股份，增持后公司股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （三）稳定股价预案的修订权限 任何对本预案的修订均应当经公司股东大会审议通过，且须经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。 （四）稳定股价预案的执行 公司、控股股东、相关董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应当按照公司章程、上市公司股份回购、增持等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 （五）稳定股价预案的终止 自触发稳定股价预案启动条件之日起至已公告的稳定股价方案实施完毕前，若公司出现以下任一情形的，则终止执行稳定股价方案： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定。 （六）稳定股价预案的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务或无合法、合理理由对股东大会通过的，公司、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施： 1、对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 2、对控股股东的约束措施 控股股东增持计划完成后 6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 3、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后 6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，负有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该等董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，负有增持义务的董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 负有增持义务的董事、高级管理人员拒不采取本预案规定的稳定股价措施且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、独立董事有权根据《公司章程》的规定提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、股东回报规划 为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现金分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，公司第二届董事会第十二次会议和 2020年度股东大会审议通过了《杭州福斯达深冷装备股份有限公司首发上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划》（以下简称《规划》），其主要内容如下： （一）公司的利润分配政策 公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司的利润分配形式 采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司现金形式分红的条件 1、公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5,000万元。 （四）公司现金形式分红的比例与时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5,000万元。 （五）公司发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）公司利润分配的决策机制与程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 2、独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 （七）公司利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策 经本公司 2021年 6月 15日召开的 2020年度股东大会审议通过，公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。 五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 公司召开的第二届董事会第十二次会议和 2020年度股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项，公司、公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首次公开发行股票填补回报措施得以切实履行均作出了承诺，具体如下： （一）发行人承诺 发行人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次发行募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程（草案）》（上市后适用）《公司上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》《公司上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 （二）控股股东承诺 公司控股股东福斯达控股对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下： 1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本单位上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）实际控制人承诺 公司实际控制人葛水福、葛浩俊、葛浩华为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够切实履行做出承诺如下： 1、承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （四）除实际控制人以外的董事、高级管理人员承诺 公司除实际控制人以外的董事、高级管理人员为确保公司拟采取的填补因首次公开发行股票而被摊薄即期回报的措施能够切实履行做出承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司未来实施股权激励计划，承诺将拟公布的股权激励方案的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺 （一）发行人的承诺 1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、若因招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东福斯达控股的承诺 1、本单位承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、若因招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本单位将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、本单位承诺以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本单位未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本单位所持的公司股份不得转让。 （三）实际控制人葛水福、葛浩俊、葛浩华的承诺 1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、若因招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、本人承诺以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红及自公司取得的税后工资作为履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份不得转让。 （四）董事、监事、高级管理人员的承诺 1、本人承诺公司本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若因公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、本人承诺以当年以及以后年度自公司取得的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。 （五）证券服务机构承诺 保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本机构为杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本机构没有过错的除外。 发行人律师浙江天册律师事务所承诺：如因本所为杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本公司没有过错的除外。 发行人验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为杭州福斯达深冷装备股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的《验资报告》（天健验〔2015〕451号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺 本单位/本人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 八、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺 （一）关于股东信息披露的相关承诺 根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要求，发行人承诺如下： 1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形； 4、本公司股东民生投资系发行人保荐机构民生证券全资子公司，民生证券部分负责人及高级管理人员通过共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）入股民生证券的方式间接持有民生投资股权。除此之外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形； 5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形； 6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 （二）关于股东持股情况的相关承诺 根据《监管规则适用指引——发行类第 2号》的要求，发行人承诺如下： 1、公司股东中民生投资系民生证券全资子公司，民生证券股东中存在民生证券员工持股平台，持股平台的合伙人刘宇、王桂元、黄勋云为证监会系统离职人员（以下简称“离职人员”）。因此，公司存在离职人员通过民生投资间接入股的情形； 2、离职人员已出具承诺，确认不存在禁止期内入股、作为不适格股东入股的情形，入股资金来源合法合规，不存在利用原职务影响谋取投资机会、利益输送或其他不当入股情形。其中，不当入股情形包括但不限于：（1）利用原职务影响谋取投资机会；（2）入股过程存在利益输送；（3）在入股禁止期内入股；（4）作为不适格股东入股；（5）入股资金来源违法违规。 九、特别风险提示 （一）市场需求减少的风险 公司主要产品空气分离设备是生产工业气体的关键设备。工业气体是“工业的血液”，是工业生产的重要辅助原料之一，工业气体应用领域广泛，既有天、半导体、多晶硅片、新能源电池等战略新兴行业。空气分离设备是工业建设项目辅助工程的核心设备。 由于产能过剩等原因以及我国节能减排、环境保护等政策的实施，国家发改委等行业主管部门对高耗能、重污染的传统煤化工、石油化工、冶金等行业新建项目的审批更加谨慎，在节能减排和实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，项目建设规模将放缓或减少，行业发展面临节能、环保、降碳压力将持续加大，空分设备在上述领域内的市场空间将承受较大压力。整体看，发行人所处行业与下游化工行业、冶金行业发展息息相关，受下游产业波动具有一定的周期性，但不会出现行业周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况。 如果我国国民经济增速放缓或出现衰退，相关应用行业的市场需求减少，将影响公司的经营业绩。 （二）应收账款风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司应收账款和合同资产账面净值合计分别为 24,099.63万元、40,331.36万元、66,811.79万元和80,084.77万元，应收账款和合同资产账面净值合计占当期总资产的比例分别为20.16%、25.90%、32.93%和 34.35%，占比较高。报告期各年末，公司应收账款及合同资产主要系销售货款，如果公司对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，公司存在应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。 截至 2022年 6月末，公司应收兴安盟乌兰泰安能源化工有限责任公司、兴安盟诚泰能源化工有限责任公司应收账款账面净值合计为 3,104.93万元，占2022年 6月末公司总资产的比例为 1.33%，应收账款金额占比较高。如兴安盟乌兰泰安能源化工有限责任公司、兴安盟诚泰能源化工有限责任公司项目无法按期推进或其他因素不能按期收回或不能足额收回项目款项，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）海外业务可持续性的风险 报告期内，公司直接出口收入分别为 4,954.77万元、41,330.28万元、27,110.18万元和 8,289.20万元，占营业收入的比例分别为 6.89%、38.34%、18.74%和 10.54%；考虑销售给国内总承包商或其他国内渠道但实际使用地在海外，该类间接出口收入分别为 23,703.90万元、13,870.55万元、14,219.11万元和 2,922.79万元，占营业收入的比例分别为 32.98%、12.87%、9.83%和3.72%。整体占比较高。 2020年以来，疫情在全球爆发。受疫情影响，国际经济环境发生了较大变革，各国的整体的项目建设和全球经济一体化受到一定程度影响，经济内循环的趋势明显。2021年以来，虽然各国防疫政策逐步宽松，各国加大工业设施建设投入，经济复苏和回暖迹象明显，海外客户的订单需求增加，但由于受疫情防控措施的加强，公司产品出口的境内外运输、海运船期等均受到影响，部分产品的交付延期。 自 2022年 2月俄乌战争爆发以来，欧美国家开启对俄罗斯能源、金融、经济等方面的全面制裁，考虑到俄罗斯在全球能源市场重要地位，俄乌战争推动国际能源尤其是油气价格持续高涨，影响全球能源供给并重构能源生产版图。 俄乌战争导致全球政治、军事、经济形势的冲突与恶化，欧美国家对俄罗斯实施能源、金融、经济等全方位的制裁也加剧了逆全球化倾向，未来可能威胁我国产业链安全。空分设备行业承担着国民经济主要能源领域诸多关键技术装备的配套任务，多年来对石油石化、电力、煤化工、天然气、冶金等领域的重大装备基本实现了国产化，但目前仍有少量如压缩机、膨胀机等高端部机依赖国外进口，如未来冲突进一步加剧导致可能影响我国空分设备的产业链安全。 海外市场的拓展可能存在当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规和管制措施等风险，如果上述因素发生了对公司不利的变化，将对公司海外市场的产品销售造成不利影响。 （四）核心配套件对境外品牌依存度较高的风险 公司核心部机如压缩机、膨胀机、低温泵、电机及阀门等多为境外品牌厂家，如西门子、阿特拉斯、曼、寿力、法孚、韩华等，2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月外购境外品牌的采购金额占当期营业成本的比分别为16.01%、43.51%、29.73%和 14.20%。发行人与客户签订合同时，按照行业惯例，客户会对主要的外购配套件指定几个品牌，发行人需从指定的几个品牌中选择作为成套设备的零部件。由于境外品牌的压缩机、膨胀机、低温泵、电机等生产企业历史悠久，产品性能稳定可靠，因此为保证空分设备和 LNG装置运营稳定性，气体纯度和系统能耗达到设计指标，公司多选择境外知名品牌产品，公司核心部机对国外品牌的依存度较高。 报告期内，公司外购境外品牌配套件均未直接从境外采购，而是向境外品牌的境内生产企业或其境内授权代理经销商采购。由于报告期内公司部分项目及在手订单项目中存在的项目实施地位于中东敏感地区的情形，个别项目配套件的采购（如压缩机等）受到贸易摩擦、地区冲突的影响。如未来国际经济逆全球化、贸易摩擦进一步加强、地区冲突进一步升级，公司境外品牌核心配套件的采购将受到一定的影响。极端情况下，如境外品牌配套件厂商停止供货，可能对公司空分设备和 LNG装置运行稳定性、气体纯度、系统能耗等性能指标产生不利影响，进而影响对公司产品的市场竞争力产生一定影响。 （五）公司经营面临流动性风险 截至 2022年 6月 30日，发行人货币资金（不含其他货币资金）、理财余额、应收账款及合同资产、应收票据及应收款项融资合计 102,574.15万元，对各项借款及应付项目金额覆盖率为 0.98，公司账面营运资金为 19,362.55万元，资产负债率为 76.99%。 从公司资产负债结构看，公司主要面临短期付款压力，还款资金主要依靠银行贷款、收取的客户预付款项及项目进度款等。虽然截至 2022年 6月 30日，公司尚未使用的银行授信额度为 8亿元，可以缓解和应对公司短期内付款客户资金紧张等原因，导致项目无法按时推进或暂停/终止、公司无法按时收到项目进度款、应收账款无法按时回款等，可能会使公司运营资金出现周转困难，进而出现流动性风险。如公司面临流动性风险，公司外部融资能力可能受限、外购配套件厂商和其他供应商有可能与公司终止合作或提出更为苛刻付款条件，在此不利情形下，公司业务的开展和新项目的承接将会受到较大影响，进而影响公司整体的经营业绩。 （六）新冠肺炎疫情对公司经营影响风险 2020年年初以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情，对我国以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。深冷设备制造行业的上游为冶金行业和压缩机、空气冷却塔、分子筛吸附器、液体泵、自动控制阀门、填料、自动控制系统等配套件制造行业，疫情爆发初期给这些上游行业的正常生产经营造成不利影响，从而影响公司供应商的供货速度；空气分离设备制造行业的下游为天然气、煤化工、石油化工、冶金、核电等国民经济基础性行业，以及航空航天、半导体、多晶硅、新能源电池等战略新兴行业，疫情爆发初期因下游客户在建项目推迟或延后、公司项目人员无法按时出差等影响公司在执行项目的正常推进。随着国内疫情逐步得到有效控制，公司已全面复工复产，主要客户、供应商也已全面复工复产，公司采购、生产和销售已恢复正常，新冠肺炎疫情未对公司持续经营造成重大不利影响，疫情前后发行人主要财务数据对比情况如下： 单位：万元
十、财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）审计截止日后主要经营状况说明 公司经审计财务报告的审计截止日为 2022年 6月 30日，截至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，生产经营的内外部环境未发生重大变化。 公司所处行业产业政策、税收政策、行业周期、公司业务模式、竞争趋势以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （二）2022年 1-9月经审阅的主要财务信息 立信会所审阅了公司 2022年 1-9月的财务报表，出具了“信会师报字[2022]第 ZF11296号”《审阅报告》。公司 2022年 1-9月经审阅的主要财务数据情况如下： 1、资产负债表情况 单位：万元
2、利润表情况 单位：万元
15,000 Nm /h空分设备项目在 2022年三季度交付；同时各项成本、费用控制良好，盈利能力保持稳定，因此营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 72.20%、219.46%及 6,054.82%；2022年1-9月，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 42.33%、34.47%及 76.28%。 2022年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额 6,539.59万元，较上年同期增长 53.19%，主要系随着公司业务规模的扩大，销售商品、提供劳务收到的现金较同期增加所致。 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要经营情况”中披露了公司 2022年 1-9月的主要财务信息及经营状况。 （三）2022年度经营预计情况 2022年度，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。公司预计 2022年度营业收入约为 170,000.00万元至 190,000.00万元，较上年同期预计增幅为 17.53%至 31.36%；预计归属于母公司股东的净利润约为 15,000.00万元至 18,000.00万元，较上年同期预计增幅为-6.35%至 12.38%；预计扣除非经常上年同期预计增幅为 7.86%至 30.98%。 前述业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 声明 ............................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺......................................... 6 二、稳定股价预案............................................................................................... 14 三、股东回报规划............................................................................................... 19 四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策................................................... 22 五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺............................................... 22 六、相关当事人对招股说明书及申报文件的承诺........................................... 26 七、未履行承诺的约束措施............................................................................... 29 八、关于申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺................................... 29 九、特别风险提示............................................................................................... 30 目录 ............................................................................................................................. 38 第一节 释义 ............................................................................................................... 44 第二节 概览 ............................................................................................................... 48 一、发行人概况................................................................................................... 48 二、发行人股本结构及控股股东、实际控制人............................................... 49 三、主要财务数据及财务指标........................................................................... 52 四、本次发行基本情况....................................................................................... 53 五、募集资金的主要用途................................................................................... 54 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 55 一、本次发行的基本情况................................................................................... 55 二、本次发行的有关当事人............................................................................... 55 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系................... 57 四、有关本次发行上市的重要日期................................................................... 57 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 58 二、财务风险....................................................................................................... 63 三、技术风险....................................................................................................... 65 四、法律风险....................................................................................................... 65 五、内控风险....................................................................................................... 66 六、募集资金投资项目相关风险....................................................................... 67 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 69 一、发行人概况................................................................................................... 69 二、发行人改制重组情况................................................................................... 69 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况............................... 72 四、发行人历次验资情况................................................................................... 88 五、发行人组织结构........................................................................................... 89 六、发行人子公司、分公司及参股公司简要情况........................................... 91 七、发起人、持股 5%以上股东及实际控制人的基本情况 ............................ 94 八、发行人股本情况......................................................................................... 110 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况..................................................................... 117 十、发行人员工及其社会保障情况................................................................. 117 十一、持有公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺..................................................................................... 125 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 128 一、发行人主营业务及变化情况..................................................................... 128 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况..................................................... 128 三、发行人在行业中的竞争地位..................................................................... 149 四、主营业务情况............................................................................................. 161 五、发行人主要资产情况................................................................................. 206 六、主要业务资质情况..................................................................................... 224 七、发行人核心技术及研发情况..................................................................... 234 八、发行人境外经营情况................................................................................. 241 九、公司主要产品的质量控制情况................................................................. 241 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 244 一、公司独立运行情况..................................................................................... 244 二、同业竞争..................................................................................................... 245 三、关联方与关联交易..................................................................................... 247 四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响......................................... 271 五、规范关联交易的制度安排......................................................................... 272 六、减少和规范关联交易的措施..................................................................... 284 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................... 288 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................. 288 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股及变动情况......................................................................................................................... 292 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况............. 296 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况......................... 303 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况..................... 304 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系............. 305 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、重要承诺及履行情况..................................................................................................................... 305 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................. 305 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况................................. 306 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 309 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况................................................................................................. 309 二、公司最近三年违法违规情况..................................................................... 312 三、公司最近三年资金占用及对外担保情况................................................. 313 四、公司内部控制制度有效性的自我评估和鉴证意见................................. 315 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 317 一、财务报表..................................................................................................... 317 二、审计意见..................................................................................................... 325 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况................................. 325 四、主要会计政策和会计估计......................................................................... 326 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率................................................. 375 六、分部信息..................................................................................................... 380 七、非经常性损益情况..................................................................................... 380 八、主要资产情况............................................................................................. 391 九、最近一期末主要负债................................................................................. 391 十、所有者权益变动情况................................................................................. 394 十一、现金流量情况......................................................................................... 396 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................. 396 十三、报告期主要财务指标............................................................................. 400 十四、盈利预测................................................................................................. 402 十五、评估情况................................................................................................. 402 十六、历次验资情况......................................................................................... 402 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 403 一、财务状况分析............................................................................................. 403 二、盈利能力分析............................................................................................. 431 三、现金流量分析............................................................................................. 465 四、资本性支出的分析..................................................................................... 467 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响......................... 468 六、影响本公司未来财务状况和盈利能力的主要因素................................. 468 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况................................................. 469 八、关于填补本次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及应对措施..... 474 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 477 一、公司业务发展目标..................................................................................... 477 二、业务发展主要规划..................................................................................... 477 三、发展规划所依据的假设条件和面临的主要困难..................................... 479 四、为实现上述规划拟采取的措施................................................................. 479 五、业务发展规划与现有业务的关系............................................................. 480 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 481 一、募集资金运用概况..................................................................................... 481 二、募集资金投资项目的必要性、可行性及与公司现有主要业务、核心技术之间的关系..................................................................................................... 482 三、募集资金投资项目的具体情况................................................................. 486 四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响......................................... 492 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 494 一、最近三年股利分配政策............................................................................. 494 二、报告期内股利分配情况............................................................................. 494 三、本次发行后的股利分配政策..................................................................... 495 四、发行前滚存利润的分配安排..................................................................... 497 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 498 一、信息披露和投资者关系相关情况............................................................. 498 二、重要合同..................................................................................................... 498 三、对外担保情况............................................................................................. 503 四、诉讼或仲裁事项......................................................................................... 506 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形................................. 517 六、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况......................................... 517 第十六节 声 明 ....................................................................................................... 518 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 518 二、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 519 保荐机构（主承销商）董事长声明................................................................. 520 保荐机构（主承销商）总经理声明................................................................. 521 三、发行人律师声明......................................................................................... 522 四、审计机构声明............................................................................................. 523 五、验资机构声明............................................................................................. 524 六、评估机构声明............................................................................................. 527 第十七节 附件 ......................................................................................................... 528 一、备查文件..................................................................................................... 528 二、查阅时间..................................................................................................... 528 三、查阅地点..................................................................................................... 528 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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