甘肃电投(000791):非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
二〇二三年一月 发行人全体董事声明 甘肃电投能源发展股份有限公司全体董事承诺，本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名: 刘万祥 李青标 田红 左冬梅 向涛 王东洲 曹斌 方文彬 王栋 甘肃电投能源发展股份有限公司 2023年1月9日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：240,963,855股 2、发行价格：4.98元/股 3、募集资金总额：人民币1,199,999,997.90元 4、募集资金净额：人民币1,192,367,013.14元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：240,963,855股 2、股票上市时间：2023年1月12日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次非公开发行完成后，投资者认购的本次非公开发行股票，自上市之日起6个月内不得转让。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 ........................................................................................................................ 3 一、发行数量及价格 ............................................................................................. 3 二、新增股票上市安排.......................................................................................... 3 三、发行对象限售期安排 ...................................................................................... 3 四、股权结构情况 ................................................................................................. 3 目录 ................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................... 7 一、发行人基本信息 ............................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序 .............................................................................. 7 三、本次发行的基本情况 .................................................................................... 10 四、发行对象情况介绍........................................................................................ 14 五、本次发行的相关机构 .................................................................................... 16 第二节 本次发行前后相关情况对比 ........................................................................... 19 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................. 19 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................ 20 第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................... 24 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................ 24 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................. 24 三、新增股份的上市时间 .................................................................................... 24 四、新增股份的限售安排 .................................................................................... 24 第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析................................................................ 25 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ......................................... 25 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ..................................................... 25 三、管理层讨论与分析........................................................................................ 27 第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................... 31 一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................................................................... 31 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................. 32 第六节 保荐机构上市推荐意见 ................................................................................... 33 第七节 其他重要事项 .................................................................................................. 34 第八节 有关中介机构声明 .......................................................................................... 35 一、保荐机构（联席主承销商）声明 ................................................................ 35 二、联席主承销商声明........................................................................................ 35 三、发行人律师声明 ........................................................................................... 35 四、审计机构声明 ............................................................................................... 35 五、验资机构声明 ............................................................................................... 35 第九节 备查文件 .......................................................................................................... 43 一、备查文件 ....................................................................................................... 43 二、备查文件的审阅 ........................................................................................... 43 释义 除非另有说明，本报告书中下列词语具有如下特定含义:
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书暨上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2022年2月21日，发行人召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。 2、2022年3月29日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。 3、2022年4月21日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议案。 （二）监管部门核准过程 1、2022年8月15日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。 2、2022年10月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。 3、2022年11月17日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2841号）文件。核准公司非公开发行不超过407,873,004股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。 （三） 募集资金到账及验资情况 1、2022年12月28日，大信对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行人民币普通股股票申购资金验证报告》（大信验字〔2022〕第31-00189号）。截至2022年12月28日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币1,199,999,997.90元已缴入华龙证券指定的账户。 2、2022年12月28日，华龙证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2022年12月29日，大信出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司验资报告》（大信验字〔2022〕第9-00008号）。截至2022年12月28日，本次非公开发行共发行新股240,963,855股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为4.98元/股，募集资金总额为1,199,999,997.90人民币元，扣除保荐承销费用及其他发行费用共计7,632,984.76元（不含税）后，募集资金净额为1,192,367,013.14元；其中计入实收资本（股本）240,963,855.00元，计入资本公积951,403,158.14元。发行人实际收到扣除保荐承销费用6,792,452.82元（不含税）后的募集资金金额1,193,207,545.08元，已于2022年12月28日存入发行人指定募集资金收款银行账户。 3、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 本公司已于2023年1月6日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次非公开发行的股票数量为240,963,855股，未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。 （三）发行方式及承销方式 本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式为代销。 （四）锁定期 发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行而认购的股份因送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。 （五）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （六）定价基准日、发行价格及定价依据 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年12月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%为4.32元/股，发行前公司最近一期经审计的每股净资产值为4.98元/股），即不低于4.98元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.98元/股。 （七）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币1,199,999,997.90元。扣除各项发行费用人民币7,632,984.76元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,192,367,013.14元。发行费用明细表如下： 1、认购邀请书发送情况 2022年12月7日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书发送名单》（以下简称“《认购邀请书发送名单》”）。自《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《认购邀请书发送名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和联席主承销商共收到19名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下： 认购邀请书的发送符合《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》第二十三条的相关规定，符合发行人股东大会决议的要求。 2、申购报价情况 2022年12月23日上午9:00-12:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到2份有效《申购报价单》及其申购相关文件。参与申购的投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金，为有效申购。 本次发行首轮申购有效报价总金额为 1,085,000,000.00元，有效申购金额未达到本次募集资金总额，认购股数也未超过本次核准发行股数上限。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商经协商，决定启动追加认购程序。 追加认购簿记时间为2022年12月23日下午15:00-17:00，在北京德恒律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到1份有效《追加申购单》，追加认购有效金额为 115,000,000.00 元，由于有效申购金额已达到本次募集资金总额，经发行人与联席主承销商协商决定，于2022年12月23日下午15:30提前终止追加认购程序。 本轮追加认购对象为首轮已参与报价投资者，无需再次缴纳保证金。 首轮认购情况：
本次发行对象最终确定为2名，本次发行配售情况如下:
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；认购对象银河德睿资本管理有限公司、中国长江电力股份有限公司均以自有资金参与认购，本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。 四、发行对象情况介绍 （一）发行对象基本情况 1、银河德睿资本管理有限公司 （三）发行对象私募基金备案情况 联席主承销商对本次非公开发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，认购对象银河德睿资本管理有限公司、中国长江电力股份有限公司均以自有资金参与认购，不属于前述法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，不需要履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。 （四）发行对象之投资者适当性相关情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商）：华龙证券股份有限公司 联系地址：兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 21楼 法定代表人：祁建邦 保荐代表人：董灯喜、柳生辉 项目协办人：无 项目组成员：胡林、王惠民、张琼丹、唐瓅 联系人：姚依沅 联系电话：021-50934087 传真：0931-8815556 （二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 项目组成员：贺星强、王波、田文明、毕厚厚、陈诚、吴忱锴、周大川、李祖业、潘庆明 联系人员：杨妍妍 联系电话： 010-86451547 传真：010-65608456 （三）联席主承销商：兴业证券股份有限公司 联系地址:福建省福州市湖东路 268号 法定代表人：杨华辉 联系人员：林粒宏 联系电话： 021-20370640 传真：010-58328964 （四）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所 联系地址：北京西城区金融大街 19号富凯大厦 B座十二层 负责人：王丽 经办律师：赵文通、吴春 联系电话：0931-8260111 传真：010-52682999 （五）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市海淀区知春路 1号 22层 2206 负责人：吴卫星 签字注册会计师：张有全、李积庆 联系电话：0931-8262830 传真：0931-8262999 （六）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：北京市海淀区知春路 1号 22层 2206 负责人：吴卫星 签字注册会计师：张有全、李积庆 签字注册会计师：程端世、高铭 联系电话：0931-8262830 传真：0931-8262999 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前十名股东持股情况 本次非公开发行前（截至 2022年 12月 20日），公司前十大股东的情况如下：
以截至 2022年 12月 20日的股东情况测算，本次非公开发行完成股份登记后，发行人前十名股东持股情况如下：
（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加 240,963,855股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步提升主营业务中风场、光伏电站的运营规模，提升市场占有率，有利于增强核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。 （三）对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。 （四）对公司股东结构的影响 本次发行前，公司股份总数为 1,359,576,680股，电投集团持有上市公司股权比例为 62.24%。电投集团股权由甘肃省国有资产投资集团有限公司 100%持有，甘肃省国有资产投资集团有限公司系由甘肃省国资委出资组建的有限责任公司，发行人实际控制人为甘肃省国资委。 本次非公开发行股份数量为 240,963,855股，本次非公开发行完成后，发行人总股本将由发行前的 1,359,576,680股增加到 1,600,540,535股。 本次发行完成之后，电投集团持有上市公司 846,205,021股，股权比例为 52.87 %，电投集团仍为上市公司控股股东，甘肃省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。 若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司业务结构的影响 本次非公开发行募集资金投资项目符合发行人未来整体战略方向，发展前景和经济效益较为良好。项目建成投产后，发行人主营业务中风场、光伏电站的运营规模进一步扩大，提升市场占有率。 （七）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。 （八）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于项目需要一定的建设期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。 （九）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。 （十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。 （十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 （十二）对负债结构的影响 公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将相应增加，资产负债率有所下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 （十三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
发行前每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益分别是 2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。发行后每股净资产分别按照 2021年 12月 31日和2022年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按 2021年度和 2022年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 按最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/上一年末公司总股本，计算每股收益为0.1915元/股；按最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/本次发行后的最新总股本，计算每股收益为 0.1627元/股。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：甘肃电投 证券代码：000791 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 1月 12日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 发行对象认购的股份自上市之日起 6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行而认购的股份因送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。 第四节 主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年度、2020年度和 2021年度财务报告进行了审计，并分别出具了“大信审字〔2020〕第 35-00006号”、“大信审字〔2021〕第 9-10000号”、“大信审字〔2022〕第 9-00009号”标准无保留意见的《审计报告》。公司 2022年 1-9月财务报表未经审计。本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 总资产周转率=营业收入/平均总资产期末账面价值 归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数； 每股经营活动现金流量（摊薄）=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 每股净现金流量（摊薄）=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。 三、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 报告期各期末，公司各类资产构成情况如下： 单位：万元；%
2019年末、2020年末、2021年末及 2022年 9月末，公司资产总额分别为1,898,024.67万元、1,903,708.90万元、1,776,072.03万元及 1,942,515.88万元。2020年末较2019年末变化较小，2021年末较2020年末减少127,636.87万元，降幅6.70%，主要系公司归还到期的银行借款，致使当期期末货币资金余额大幅减少。2022年 9月末，公司资产总额为 1,942,515.88万元，较 2021年末增加 166,443.85万元，增幅为 9.37%。 报告期内，公司的资产结构呈现流动资产占比较低、非流动资产占比较高的特征，这与公司的生产模式相匹配。公司主要从事水力、风力、光伏发电业务，水力、风力、光伏发电行业属于重资产业务，固定资产投资规模大，导致非流动资产占比较大。 （二）负债构成分析 最近三年及一期各期末，公司的负债结构情况如下： 单位：万元；%
（三）偿债能力分析 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标情况如下：
公司一贯重视短期偿债风险管理，及时足额支付到期贷款的本金和利息，无逾期贷款的情况。 （四）营运能力分析 报告期内，公司的资产运营能力指标如下：
2019年、2020年、2021年及 2022年 1-9月，公司存货周转率分别为 178.30次/年、192.00次/年、165.80次/年及 94.02次/年，2019年、2020年、2021年公司存货周转率基本稳定。 （五）盈利能力分析 最近三年及一期，公司营业收入、利润情况具体如下所示： 单位：万元
（六）现金流量分析 最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示： 单位：万元
最近三年及一期，公司投资了多个新项目，项目投资较大致使公司投资活动产生的现金流量净额一直为负。 2019-2021年度，公司筹资活动主要为向银行借款以及偿还贷款、偿付利息、分配股利等，筹资活动产生的现金流量净额为负值；2022年以来，公司加大了风场、光伏电站的投资强度，导致资金需求不断扩大，公司持续通过银行借款，发行中期票据、公司债等债券工具和定向增发等方式实施融资，筹资活动产生的现金流量为公司发展提供了充足的资金支持。 第五节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）华龙证券、联席主承销商中信建投证券股份有限公司、联席主承销商兴业证券股份有限公司认为： 本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。 本次发行严格按照《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。 本次非公开发行股票发行对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及上述机构及人员控制的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。 保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为： 发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行股数、股款缴付、验资过程及募集资金总额等事项符合甘肃电投股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，本次非公开发行的结果公平、公正。 第六节 保荐机构上市推荐意见 保荐机构认为： 甘肃电投能源发展股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，华龙证券股份有限公司同意保荐甘肃电投能源发展股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。 第七节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准之日至本发行情况报告书暨上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第八节 有关中介机构声明 一、保荐机构（联席主承销商）声明 二、联席主承销商声明 三、发行人律师声明 四、审计机构声明 五、验资机构声明 以上声明均附后。 保荐机构（联席主承销商）声明 本保荐机构（联席主承销商）已对《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核査，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人： 董灯喜 柳生辉 保荐机构法定代表人： 祁建邦 华龙证券股份有限公司 2023年 1月 9日 t. 联席主承销商声明 本联席主承销商己对《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人或授权代表： 中信建投证券股份有限公司 2023年 1月 9日 联席主承销商声明 本联席主承销商己对《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人或授权代表： 兴业证券股份有限公司 2023年 1月 9日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书暨上市公告书中引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 北京德恒律师事务所 负责人（签字）： 王 丽 承办律师（签字）： 赵文通 承办律师（签字）： 吴 春 2023年 1月 9日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称发行情况报告书暨上市公告书），确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的大信审字[2020]第 35-00006号、大信审字[2021]第 9-10000号、大信审字[2022]第 9-00009号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对甘肃电投能源发展股份有限公司在发行情况报告书暨上市公告书引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： ______________ 吴卫星 签字注册会计师： ______________（项目合伙人） 张有全 签字注册会计师：______________ 李积庆 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年 1月 9日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称发行情况报告书暨上市公告书），确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的验资报告(大信验字〔2022〕第 9-00008号)无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： ______________ 吴卫星 签字注册会计师： ______________（项目合伙人） 张有全 签字注册会计师：______________ 李积庆 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年 1月 9日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的验资报告(〔2022〕第 31-00189号)无矛盾之处。本所及签字注册会计师对甘肃电投能源发展股份有限公司在发行情况报告书暨上市公告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 中国注册会计师： 程端世 高铭 机构负责人： 吴卫星 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年 1月 9日 第九节 备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议、承销协议； 3、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 4、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性报告； 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 7、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告; 8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 9、中国证券监督管理委员会核准文件； 10、深交所要求的其他文件。 二、备查文件的审阅 1、查询地点 甘肃电投能源发展股份有限公司 地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69号甘肃投资集团大厦 24楼 2、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 09:30—11:30，下午 14:00—16:30。 （此页无正文，为《甘肃电投能源发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页） 发行人：甘肃电投能源发展股份有限公司 2023年 1月 9日 中财网
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