扬州金泉:扬州金泉首次公开发行股票招股说明书附录
原标题:扬州金泉:扬州金泉首次公开发行股票招股说明书附录 扬州金泉旅游用品股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书附录
声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 ...........................................................................................................................4 释 义 第一节 本次证券发行基本情况.............................................................................5 一、保荐机构项目人员........................................................................................5 二、发行人基本情况............................................................................................5 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况....................................................................................................................6 ............................................................6四、保荐机构内部审核程序和内核意见 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查................................8第二节 保荐机构承诺事项...................................................................................12 第三节 对本次证券发行的推荐意见...................................................................13 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论..........................................13二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定..13......................................13 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定..........................................15五、发行人存在的主要风险..............................................................................20 六、发行人的发展前景......................................................................................21 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论..........................................................................................................22 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况......................................................23九、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见..................................................................................................................23 十、对发行人利润分配政策的核查意见..........................................................24十一、关于发行人独立性的核查意见..............................................................24十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论..........................................26释 义 本发行保荐书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构项目人员 （一）保荐机构名称 国金证券股份有限公司 （二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、项目协办人 付泽胜，男，具有4年投资银行从业经历，先后主持或参与了宁波华翔（002048）非公开发行股票项目，中原证券（601375）公司债券项目等，具有较丰富的投资银行从业经验。 2、项目组其他成员 黄勇博、李嵩、孔葭、水搏石。 二、发行人基本情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况除本保荐机构担任发行人本次发行的保荐机构和承销机构外，报告期内，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 扬州金泉旅游用品股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下。 1、质量控制部核查及预审 质量控制部派出方玮、王昊南于2021年4月26日至4月30日对本项目进行了现场核查，于2021年9月13日至9月17日对本项目进行了补充核查。质量控制部核查过程中对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了核查，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。核查完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核风控部（原内核部）审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部（原内核部）。内核风控部（原内核部）对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 保荐机构分别于2021年5月14日及2021年9月29日召开金泉旅游首次公开发行股票并上市项目内核会。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了金泉旅游首次公开发行股票并上市项目。 （二）内核意见 内核委员会经过充分讨论，同意国金证券保荐金泉旅游申请首次公开发行股票并上市，认为国金证券对金泉旅游进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为金泉旅游具备首次公开发行股票并上市的基本条件，金泉旅游拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目（以下简称“首发上市项目”）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，自2015年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。 经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约定如下： （1）基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币80,000元整，含6%增值税）的价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 天健咨询因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。 （2）项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 2、天健咨询截至本发行保荐书出具日的基本信息 天健咨询成立于2002年2月；统一社会信用代码：913502007054955925；公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦A区14楼a单元03室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐珊；注册资本为人民币437.55万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。 天健咨询的股权结构为：
2021年4月26日至2021年4月30日，天健咨询委派人员对本项目进行了现场核查。2021年5月11日，天健咨询出具了《扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书专项复核报告》（天健咨询（2021）027号）。 除聘请天健咨询为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、核查方式与过程 本保荐机构通过对发行人高级管理人员进行访谈，查阅发行人与第三方签订的协议，检查第三方的营业执照、资格证书，检查发行人向第三方支付服务费的付款凭证，检查第三方为发行人出具的报告等方式对发行人有偿聘请第三方的行为进行了核查。 2、核查结论 经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请国金证券股份有限公司作为本项目保荐机构（承销商）、聘请上海仁盈律师事务所作为本项目法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊有限合伙）作为本项目审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司作为本项目资产评估机构等依法需要聘请的证券服务机构之外，还聘请了廖国辉律师事务所对香港金泉相关情况出具法C?NGTYLU?TTNHHMTV 律意见书，聘请了日南及关联律师事务所（越南文： NH?TNAMVàC?NGS?）对越南金泉和PEAK公司相关情况出具法律意见书；聘请了越南CPA会计师事务所（越南文：C?NGTYTNHHKI?MTOáNCPA VI?TNAM）对越南金泉及PEAK公司2020年12月31日的货币资金、存货、固定资产等执行相关现场审计程序，聘请了IGLOBAL会计师事务所（越南文：C?NGTYTNHHKI?MTOáNIGLOBAL）对越南金泉2021年6月30日、2021 12 31 年 月 日的货币资金、存货、固定资产等执行相关现场审计程序，聘请了AAC审计及会计师事务所（越南文：C?NGTYTNHHKI?MTOáNVàK? TOáNAAC）对PEAK公司2021年6月30日、2021年12月31日的货币资金、存货、固定资产等执行相关现场审计程序；聘请了上海铭译翻译服务有限公司提供外文文件的翻译服务；聘请了江苏华彦建设投资管理有限公司提供发行人募集资金投资项目可行性研究服务。发行人聘请的上述第三方具有提供相关服务的资格，发行人与上述第三方签订了协议，并通过银行转账方式向上述第三方支付服务费。除此之外，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有关的第三方的行为。 （三）保荐机构的核查意见 本保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为金泉旅游已符合首次公开发行股票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐金泉旅游首次公开发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 本次发行经金泉旅游第一届董事会第三次会议、第七次会议和2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。 发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （三）发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人会计师出具的大华审字[2022]0017796号《审计报告》，发行人主要从事户外用品的研发、设计、生产和销售，发行人主要产品为帐篷、睡袋、户外服装、背包等户外用品，报告期内，发行人营业收入分别为59,561.78万元、59,697.40万元、77,566.54万元和57,376.13万元，利润总额分别为9,304.92万元、6,714.82万元、11,203.90万元和13,078.27万元，净利润分别为8,274.19万元、5,951.87万元、10,108.65万元和12,000.03万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2022年6月30日，发行人资产负债率（母公司）为25.67%，流动比率为3.34，速动比率为2.44。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （四）最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0017796号），审计意见如下： 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金泉旅游公司2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 （一）主体资格 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的身份证明文件和营业执照、发行人开展生产经营所需的业务资质，对发行人、主要股东进行了访谈，对有关政府行政部门进行了咨询，并向发行人聘请的其他中介机构进行了专项咨询和会议讨论。经核查，本保荐机构认为： 1、发行人系在扬州市市场监督管理局注册登记且合法存续的股份有限公司，发行人系由金泉有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。 2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《历次验资复核专项报告》记载，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发行人承继了金泉有限的全部财产，不存在发起人用作出资的资产的财产权转移的情形；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十条的规定。 3、发行人的主营业务为户外用品的研发、设计、生产和销售；根据《审计报告》记载，最近三年一期发行人主营业务收入占营业收入的比例均高于90%，发行人最近三年一期内主营业务没有发生重大变化；根据发行人说明以及相关主管部门出具的书面文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。符合《首发管理办法》第十一条、第十二条的规定。 4、最近三年一期内，发行人的主营业务没有发生重大变化，发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，林明稳为金泉有限及发行人的实际控制人且其实际控制人地位没有发生过变更。符合《首发管理办法》第十二条的规定。 5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上分析，本保荐机构认为，发行人的主体资格符合发行条件。 （二）规范运行 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的《公司章程（草案）》、三会议事规则、三会会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的审核意见，向董事、监事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 经核查，本保荐机构认为： 1、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及《公司章程》规定依法行使职权、履行职责。符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2 、中介机构已经对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了证券知识辅导和培训，上述人员保证已了解必要的、与股票发行上市相关的证券法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。中国证监会江苏监管局已对发行人的辅导内容、辅导效果进行了评估、调查和验收。符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事及高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条的规定。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《企业内部控制基本规范》的要求。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 符合《首发管理办法》第十七条的规定。 5、自金泉有限设立至今，金泉有限及发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；除本次发行上市申请外，发行人最近36个月内未曾向中国证监会提出过发行申请。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面文件，发行人本次报送的发行申请文件没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据发行人的工商、税务、安全生产、规划、社会保险等政府主管机关出具的证明，发行人最近36个月内没有因违反工商、税务、安全生产、规划、社会保险及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符合《首发管理办法》第十八条的规定。 6、发行人的《公司章程（草案）》明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发管理办法》第十九条的规定。 7、发行人具有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。符合《首发管理办法》第二十条的规定。 综上分析，本保荐机构认为，发行人的规范运行符合发行条件。 （三）财务与会计 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制审核报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、对外投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行等部门；就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和会计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 经核查，保荐机构认为： 1、截至本发行保荐书出具之日，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内控控制鉴证报告》且认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、报告期内，发行人会计基础工作规范，其财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、报告期内，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策且未随意变更。符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 5、发行人已在《招股说明书》中完整披露了关联方、关联关系及关联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数，且净利润累计超过3,000.00万元；发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000.00万元。根据发行人《公司章程》记载，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《历次验资复核专项报告》验证，发行人本次发行前注册资本为5,025.00万元，本次发行前发行人的股本总额不少于3,000.00万元。根据《审计报告》记载，并经发行人确认，截至2022年6月30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；截至2022年6月30日，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首发管理办法》第二十六条第一款的规定。 7、报告期内，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠均符合相关法律、法规的规定；同时，发行人于报告期内的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 10、截至本发行保荐书出具之日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构均没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人亦没有就该等方面进行重大改变或调整的计划；截至本发行保荐书出具之日，发行人所处行业的经营环境，以及发行人在该行业所处地位均没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化；截至本发行保荐书出具之日，发行人在用的商标、专利、计算机软件作品著作权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关1 联方或者具有重大不确定性的客户重大依赖的情形，也不存在最近 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。根据发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上分析，本保荐机构认为，发行人的财务与会计符合发行条件。 五、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济波动风险 公司主要产品为帐篷、睡袋、户外服装、背包等户外用品，属于消费类产品，消费类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有较强的关联关系。近年来，国内外户外运动市场整体发展形势良好，带来发行人业绩的增长，如果未来宏观经济情况发生较大波动，带来户外用品行业的发展波动，公司经营发展将可能受到较大的影响。 （二）行业竞争加剧的风险 公司属于户外用品行业，随着全球户外用品市场的发展，国内外户外用品企业均不断大力拓展各自产品市场，户外用品行业市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。 （三）国际贸易政策波动的风险 报告期内，公司主营业务中外销收入金额占各期主营业务收入的比例超过90%。2018年至今美国对进口自中国的部分商品加征关税，报告期内发行人出口至美国的部分产品在加征关税名单中。 公司整体经营业绩未因美国加征关税政策受到重大影响。若未来中美贸易摩擦加剧，将对公司出口业务产生不利影响。同时，如果未来公司其他主要客户所在国家或地区的贸易政策发生重大不利变化，可能会对公司相应出口业务造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩。 （四）汇率波动的风险 报告期内，公司的出口业务主要以美元结算，人民币与美元的汇率波动将对发行人的经营业绩产生影响。人民币升值可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；人民币贬值可能给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上提升发行人出口产品的价格竞争力。 报告期内，发行人汇兑收益金额分别为426.20万元、-2,131.63万元、-480.70万元和1,756.25万元。2020年人民币呈升值趋势，尤其是下半年，人民币呈现持续单边升值的趋势，使发行人遭受一定汇兑损失，未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。 （五）原材料价格波动的风险 公司生产所需主要原材料包括面料（尼龙、涤纶、维尼纶等）、填充物（羽绒、中空棉等）等。报告期内原材料占公司营业成本的比重较高，原材料采购价格的波动对公司经营业绩的影响较大。公司主要原材料价格受国际经济形势、进出口政策、供求关系等多方面因素影响，呈现一定幅度的波动。如果主要原材料价格未来出现大幅上升或持续剧烈波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。 六、发行人的发展前景 金泉旅游是高新技术企业，主要从事户外用品的研发、设计、生产和销售，主要产品为帐篷、睡袋、户外服装、背包等户外用品。发行人产品90%以上出口至欧洲、北美等境外国家和地区，发行人与上述国际知名户外用品企业建立了长期稳定的合作关系，积累了优质的全球客户资源。 发行人主要生产户外用品，从细分行业看，属于户外用品行业。户外用品行业是伴随着户外运动兴起而发展的行业，随着大众积极参与健身活动、培养亲近大自然的生活方式，户外用品行业实现了快速的发展。近年来，国家相关单位颁布了一系列促进户外运动发展的产业政策，包括《山地户外运动产业发展规划》、《冰雪旅游发展行动计划（2021—2023年）》等等，同时在《产业结构调整指导目录》（2019年本）中，休闲、登山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务属于鼓励类项目。目前，社会提倡全民健身，提倡进行户外运动、亲近大自然，在行业政策支持下以及社会全民健身氛围的促进下，户外运动行业将得到良好的发展。 目前，户外运动在欧美已经成为节日度假、娱乐消遣的重要方式之一，形成了庞大且坚实的用户基础，占据重要的行业地位；同时，户外用品具有一定的消耗性，产品存在更新换代的情形，因此，国外户外产品的用户基础庞大将带来户外用品的稳定需求。随着我国居民可支配收入的增长，居民消费能力、消费意愿有所增强，具备稳定收入的消费人群更加注重消费品质与体验，绿色消费、健康消费等成为消费新理念，有效促进我国户外运动行业的发展。 公司自设立以来一直从事户外用品的生产，已经形成了一套成熟的产品结构搭建技术，可以根据品牌方提出的创意想法结合实际的生产工艺，构建出成型的产品，与品牌方共同完成产品创意到产品成型的转化，公司具备相应的产品结构设计优势。公司经过多年经营，已经成了稳定的生产经营管理团队，具备丰富的行业生产经验；同时，公司与供应链上游原材料供应商保持着长期稳定良好的合作关系；公司结合自身的生产体系，可以对客户需求做出快速的反应和调整，实现生产效益和生产规模的优化，公司具备了供应能力管理优势。 保荐机构经核查认为，发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 发行人的财务报告审计截止日为2022年6月30日，项目组访谈了发行人高级管理人员及相关人员，了解了审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后发行人财务数据，查看了发行人税收缴纳凭证，抽查了银行流水及对账单，查看了发行人在手订单情况，核查了其他可能影响投资者判断的重大事项。 项目组重点核查了以下事项：1、产业政策是否有重大调整；2、进出口业务是否受到重大限制；3、税收政策是否出现重大变化；4、行业周期性是否变化；5、业务模式及竞争趋势是否出现重大变化；6、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格是否出现大幅变化；7、是否新增对8 未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；、主要客户或供应商是否出现重大变化；9、重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化；10、是否出现重大安全事故；11、其他可能影响投资者判断的重大事项。 日，发行人在产业政策，进出口业务，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 本保荐机构就发行人股东是否存在私募投资基金及私募基金备案情况进行核查，核查情况如下： （一）核查对象 截至本发行保荐书出具之日，发行人股权结构如下：
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股东均为自然人，不存在私募投资基金及需要私募基金备案的情况。 九、保荐机构关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员分别作出了关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 经核查，发行人所预计的即期回报的摊薄情况合理；发行人通过的《关于确认<上市后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺>的议案》及发行人董事、高级管理人员签署的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》符合国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定。 十、对发行人利润分配政策的核查意见 发行人按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求完善了《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的内容和配套决策机制。发行人制定了《扬州金泉旅游用品股份有限公司上市后三年股东回报规划》。经核查，发行人的股利分配政策注重给予投资者稳定回报，上市后的最低现金分红比例有助于满足发行人生产经营所需资金，确保发行人生产经营发展及股东价值提升，有利于保护投资者合法权益；发行人制订的《公司章程（草案）》以及《招股说明书》对利润分配事项的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效并有利于保护公众股东权益。 十一、关于发行人独立性的核查意见 本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、销系统，访谈了发行人主要客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易情况；核查了发行人房产、土地、主要生产经营设备和无形资产的权属证明和实际使用情况；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关董事会、监事会和股东大会决议和内部机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。 经核查，本保荐机构认为： （一）发行人的业务独立于股东及其他关联方 发行人通过其自身开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的研发体系，拥有独立的销售网络，以自己的名义签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有面向市场自主经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与后者之间不存在显失公平的关联交易。 因此，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，其业务独立于股东及其他关联方。 （二）发行人的资产完整 发行人由金泉有限整体变更而来，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月6日出具《扬州金泉旅游用品股份有限公司（筹）验资报告》（大华验字（2020）000226号），验证金泉有限已将经审计的净资产折合为发行人股本，整体变更后发行人的股东及各股东的出资比例不变。 发行人合法拥有独立的经营和办公场所，合法拥有与经营有关的土地、机器设备以及商标权、专利权、计算机软件作品著作权等资产的所有权或者使用权，并独立承租与经营有关的房屋，不存在发行人股东及其他关联方非法占用发行人资金、资产或其他资源的情形。 因此，发行人与控股股东之间的产权界限清晰明确，资产完整。 （三）发行人的人员独立 发行人建立了独立的人事档案，健全了人事聘用、考核及薪酬制度，与发行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在公司股东、其他任何部门、单位或人员违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情形。截至本发行保荐书出具之日，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）发行人的机构独立 发行人已按照法律、法规和《公司章程》的规定设立了董事会、总经理等经营决策机构，独立行使各自的职权；根据经营需要建立了相关研发和管理部门，拥有完整独立的经营和销售系统。发行人独立办公、独立运行，与控股股东所控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公或上下级关系的情形。 （五）发行人的财务独立 发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务和核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人开设了独立的银行帐号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情况。 综上所述，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 十二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，经营运作规范，具有持续盈利能力，财务状况良好，主营业务突出，具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景；本次募集资金投资项目符合国家产业政策，通过本次募投项目实施可进一步提升发行人整体竞争力；本次申请公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规章的规定。 本保荐机构同意保荐扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市。 国金证券股份有限公司 关于扬州金泉旅游用品股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告二零二二年十一月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 ...........................................................................................................................3 释 义 第一节项目运作流程.................................................................................................5 一、项目审核流程....................................................................................................5 二、本项目立项审核的主要过程............................................................................7 三、项目执行的主要过程........................................................................................7 四、项目内部核查过程..........................................................................................30 ......................................................................30五、内核委员会审核本项目的过程 第二节项目存在问题及其解决情况.......................................................................33 一、本项目的立项审议情况..................................................................................33 二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况......................33三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况..................................................36四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况......................................46..................61 五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文中另有说明，下列简称和术语具有如下含义：
第一节项目运作流程 一、项目审核流程 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段。其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下： （一）项目立项审核 项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息；然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量；经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。 （二）项目内核 项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回复、内核风控部（原内核部）审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下： 1、项目质量验收申请 在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括验证版招股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。 2、质量控制部核查及预审 质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 3、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。 4 、内核风控部（原内核部）审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部（原内核部）。内核风控部（原内核部）对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应提交内核会议讨论。 5 、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 6、召开内核会议 内核会议由内核委员会成员参加，内核风控部（原内核部）、质量控制部的项目相关审核人员应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：召集人主持内核会议，宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核风控部（原内核部）负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核风控部（原内核部）工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。 投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员2/3以上的，视为“内核通过”；“同意”和“有条件同意（”至少一票）票数合计占参与决议委员2/3以上的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员2/3以上的，视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。 7、同意申报 项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核风控部（原内核部）对相关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会审核。 二、本项目立项审核的主要过程 2017年6月，项目组开始对金泉旅游首次公开发行股票项目进行前期尽职调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于2017年10月同意立项申请，并办理项目立项手续。 2019年10月至2020年8月，项目组对金泉旅游进一步尽职调查之后，于2020年8月28日通过本保荐机构中期评审会议。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成和进场工作的时间 1、项目执行成员构成
项目组从2019年10月开始参与发行人的首次公开发行股票并上市工作。 （二）尽职调查的主要过程 项目组于2019年10月开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。 项目组采用的调查方法主要包括： 1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对； 2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守法状况等； 3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明和承诺，并进行审慎核查和确认； 5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人员就专项问题沟通； 6、现场核查发行人有关资产的状况； 7 、走访、视频访谈或问卷调查发行人重要客户及供应商，了解发行人生产经营的真实性； 8、计算相关数据并进行分析复核； 9、由发行人及相关主体出具相应承诺及说明，针对自然人及机构投资者股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投资情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保等相关部门出具合法合规的证明。 10、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。 项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。 在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目保荐代表人丁峰于2019年10月、周刘桥于2021年4月开始组织并参与了本次发行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下： 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
有关问题的意见》（证监会公告 号）相关规定的情况 本保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14号）的要求，对发行人报告期内财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条具体说明如下： 1、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量 （1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。 发行人已严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完善的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终高度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照执业标准和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计报告和其他鉴证报告。 （3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。 项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关[2011]75 于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》（发行监管函 号）及《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号）的要求，项目组对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括：走访、视频访谈或问卷调查、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、高级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。 保荐机构已在《发行保荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《发行保荐工作报告》中记录了发行人存在的主要问题及其解决情况。 2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题 （1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 ①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财务总监，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务软件及操作流程，检查发行人财务人员简历、财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了审计委员会、内部审计部门会议记录，查阅审计委员会、内部审计部门制度及内控文件。 经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大缺陷。 ②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制度、供应商和客户管理制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；对发行人采购、生产及仓储、销售等业务流程执行穿行测试。 经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制制度不存在重大缺陷。 ③保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务总监及相关业务人员，检查发行人银行流水，取得并查阅发行人有关防范关联方资金占用的管理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析财报中关联方互相占用资金的情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人资金收付管理制度健全并得到有效执行，内部控制制度不存在重大缺陷。 （2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。 保荐机构结合行业公开数据、研究报告、可比上市公司公告、行业政策和法规等相关资料，分析核对了招股说明书的财务信息与公司生产情况、经营状况、采购及销售状况等非财务信息的匹配性。 经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司生产情况、经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、完整地反映了经营情况。 （3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵。 ①保荐机构查阅了可比上市公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了发行人主营业务收入按产品、按地区、按季节等分类的销售收入统计资料，并查阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体变动趋势相比，不存在明显异常。 ②保荐机构访谈了发行人财务总监，检查了发行人的重大合同，访谈了发行人的重要客户，抽查了订单、出库单、发票、回款记录等信息；取得了客户的询证函回函，复核了会计师营业收入底稿。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入增长真实可信。 ③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，分析报告期内各项费用变动与营业收入变动的匹配性，检查了发行人大额费用会计凭证，对比分析了发行人产品、业务模式及费用构成与同行业上市公司的差异及原因。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。 （4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。 ①保荐机构取得了发行人关联方清单，董事、监事、高级管理人员的调查表，取得了主要关联方的工商登记资料；查阅了报告期内主要供应商的工商资料或企业信用信息公示报告，走访、视频访谈或问卷调查了发行人主要供应商和外协厂商，并对发行人与供应商和外协厂商之间是否存在关联关系进行了确认；走访、视频访谈或问卷调查了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行了确认。 经核查，本保荐机构认为：主要供应商、外协厂商、客户均真实存在，双方之间交易真实、可靠，发行人与供应商扬州市嘉和旅游用品有限公司、扬州博扬纺丝棉有限公司、扬州市润益汽车配件有限公司、扬州金麦服装辅料有限公司和邗江区凡品塑料包装加工厂存在关联关系，与外协厂商邗江区林立绣花厂存在关联关系，与客户江苏飞耐时户外用品有限公司、江苏瑞德户外用品有限公司存在关联关系，除此之外，发行人与要供应商、外协厂商、客户之间不存在关联关系。 ②保荐机构调取、核对了发行人报告期内采购、外协加工及销售明细、资金往来明细表和银行对账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方及关联交易。 （5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。 ①保荐机构访谈了发行人财务总监；取得并查阅了与销售业务相关的内部控制制度文件，并对销售与收款循环进行了穿行测试。 经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的内部控制制度。 ②保荐机构取得了报告期内的主要合同或订单，复核了发行人收入确认时点；取得了发行人报告期内各期收入明细表并对收入进行了截止性测试。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。 ③保荐机构取得了发行人报告期各年度客户信用政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交易的相关合同或订单、出库单、报关单、销售发票和期后回款凭证。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过放宽信用期等非正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。 ④保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业惯例，收入确认方法合理。 ⑤保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，进行了各期间纵向比较，与同行业可比上市公司间横向比较。 经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。 （6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。 保荐机构在访谈中索要报告期内发行人主要供应商、外协厂商的工商登记资料或通过国家企业信用信息公示系统查阅了其企业信用信息公示报告，对于无法调取的客户（如境外客户等）通过浏览企业、机构门户网站及向中国出口信用保险公司购买境外客户的信用报告等其他方式获取相关资料；取得了报告期内销售明细表、采购明细表、外协加工明细表，对报告期内主要客户、供应商和外协厂商进行了访谈以及独立函证；对采购与付款、销售与收款执行穿行测试；对报告期各期初期末销售、采购进行了截止性测试。 经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户、供应商和外协厂商交易真实、完整。 （7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提。 ①保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货跌价准备计提原则；取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了发行人存货跌价准备计提过程；对比分析了发行人与同行业上市公司在产品、业务模式、存货周转率及存货跌价准备计提比例方面的差异及原因。 经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周转率高于可比上市公司，不存在未充分计提存货跌价准备的情况。 ②保荐机构在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否存在残次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在通过少计提跌价准备虚增利润的情形。 ③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师讨论了存货监盘计划，对发行人2020年末及报告期末库存存货及委托加工物资进行抽盘，检查发出商品的出库单及期后收入确认情况，对发行人发出商品及委托加工物资进行函证，确认了发行人存货的真实性。 经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情况，存货实盘数与账面数一致。 （8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响。 保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了公司收付结算方式；取得了发行人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽查了发行人现金收付凭证，核实现金收付内容。 经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人现金收付交易金额较小，现金收付真实、合理，不会对发行人会计核算基础产生不利影响。 （9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。 保荐机构通过访谈发行人财务总监，查阅公司财务报告、审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、与同行业上市公司相应的会计政策和会计估计进行对比分析，对会计政策变更的合理性进行分析。 保荐机构通过访谈发行人主要客户、供应商和外协厂商、查看往来账款明细等方式，核查了发行人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商和外协厂商的付款情况，核查是否存在发行人放宽信用期促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析报告期内前五大客户的变动情况，核查发行人是否引进临时客户；对报告期内的员工薪酬进行合理性分析。 经核查，本保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。 （五）《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财务会计情况进行了全面核查，落实情况如下： 1、是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。”的情况本保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由及发生背景访谈了发行人财务总监；抽查了大额资金往来，核查了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、外协厂商工商登记材料或企业信用信息公示报告和主要客户公开信息，并进行了走访、视频访谈或问卷调查，核查了与主要客户、供应商和外协厂商的真实交易背景；对发行人主要客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单或销售合同，核查了发货记录、出口报关单、提单等证据，确认收入真实性。取得了发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和出纳的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核查是否与发行人的客户、供应商和外协厂商存在资金往来。（未完）  |