*ST华源(600726):华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:*ST华源:华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 特别提示 一、本次发行为募集配套资金非公开发行的股份。 二、本次发行新增股份的发行价格为2.21元/股。 三、根据中登公司上海分公司2023年1月6日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据华电能源送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司上海分公司已完成证券变更登记。华电能源本次募集配套资金发行股份数量为1,212,669,683股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本增加至7,907,336,210股。 四、本次募集配套资金非公开发行的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股份有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份发行结束之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 7、本公司提醒投资者注意：公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 目录 特别提示.......................................................................................................................2 公司声明.......................................................................................................................3 上市公司全体董事声明...............................................................................................4 目录...........................................................................................................................11 释义...........................................................................................................................13 第一节本次交易概况................................................................................................15 一、本次交易方案概述......................................................................................15 二、发行股份购买资产的情况..........................................................................15 三、募集配套资金的情况..................................................................................21 第二节本次交易实施情况........................................................................................24 一、本次交易相关决策过程及批准文件..........................................................24二、本次发行股份购买资产的实施情况..........................................................24三、本次募集配套资金的实施情况..................................................................25四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......................................35五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..35六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................................................................................35 七、相关协议及承诺的履行情况......................................................................35 八、相关后续事项的合规性及风险..................................................................36九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......................................36第三节本次交易新增股份上市情况........................................................................39 一、新增股份的上市批准情况及上市时间......................................................39二、新增股份数量及价格..................................................................................39 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..........................................39四、新增股份的限售安排..................................................................................39 第四节本次股份变动情况及其影响........................................................................40 一、本次发行前后公司前十名A股股东持股情况.........................................40二、本次非公开发行股票对上市公司的影响..................................................41三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............................................42第五节持续督导........................................................................................................43 一、持续督导期间..............................................................................................43 二、持续督导方式..............................................................................................43 三、持续督导内容..............................................................................................43 第六节本次发行相关机构........................................................................................44 一、独立财务顾问..............................................................................................44 二、法律顾问......................................................................................................44 三、审计机构......................................................................................................44 四、上市公司备考财务信息审阅机构..............................................................45五、资产评估机构..............................................................................................45 第七节备查文件........................................................................................................46 释义 本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。 标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。 以2022年2月28日为评估基准日，锦兴能源51.00%股权的交易价格为 1,073,254.0419万元。 本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的25%，且发行股份数量不超过本次30% 发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 ，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。 二、发行股份购买资产的情况 华电煤业持有的锦兴能源51.00%股权（对应注册资本73,314万元）。 （二）发行股份的种类和面值 上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行方式 本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （四）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。 发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。 （五）发行价格与定价依据 1、发行价格与定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价90%的原则，经各方友好协商确定为2.27元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整： ①向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。 ②向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的10个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 （六）标的公司股权转让价格 根据中企华出具的中企华评报字（2022）第6230号《资产评估报告》，以2022年2月28日为基准日，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，锦兴能源51.00%股权的评估值为1,073,254.0419万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为1,073,254.0419万元。 （七）发行数量 本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 根据标的公司股权转让价格，以发行价格2.27元/股计算，本次发行股份数量为4,727,991,374股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （八）股份限售期 华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 （九）过渡期间损益安排 拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后10个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。 锦兴能源股东会决议2021年可分配利润中由华电煤业专享的1,917,600,000元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。 （十）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。 （十一）上市地点 本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。 三、募集配套资金的情况 （一）发行股份的种类和每股面值 本次募集配套资金所发行股份的种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股份有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行2022 12 21 期首日（ 年 月 日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，即2.21元/股。 交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 （四）发行金额与发行数量 发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依2.21 / 1,212,669,683 据，确定本次发行价格为 元股，发行股份数量总数为 股， 募集资金总额为2,679,999,999.43元。本次发行最终配售结果如下：
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。 （六）锁定期 公司本次向包括华电集团及其关联方在内8名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。 若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （七）募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。 （八）滚存未分配利润/未弥补亏损安排 本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。 第二节本次交易实施情况 一、本次交易相关决策过程及批准文件 截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括： 1、本次交易相关事项已经获得华电集团内部有权决策机构审议通过；2、2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；2022年5月6日和2022年7月26日，上市公司召开第十届监事会第八次 会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；3、本次交易已经交易对方华电煤业内部有权决策机构审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项； 4、本次交易已经锦兴能源股东会作出决议，同意华电煤业将其持有的锦兴能源51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权； 5、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案； 6、国务院国资委批准本次交易方案； 7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 8、中国证监会核准本次交易方案。 二、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 截至本公告书出具之日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕。 天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]46847号），截至2022年12月16日，华电能源已收到华电煤业以锦兴能源51.00%股权出资认缴的新增注册资本人民币4,727,991,374.00元。 （三）新增股份登记情况 2022年12月22日，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）本次募集配套资金的股份发行情况 1、发行股份的种类和每股面值 本次募集配套资金所发行股份的种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为华电集团、中国华融资产管理股份有限公司、国新投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行2022 12 21 期首日（ 年 月 日）。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，即2.21元/股。 交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 4、发行金额与发行数量 发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为2.21元/股，发行股份数量总数为1,212,669,683股，募集资金总额为2,679,999,999.43元。本次发行最终配售结果如下：
本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。 6、锁定期 公司本次向包括华电集团及其关联方在内8名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份18个月内不得转让。 若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）本次发行的发行过程和发行对象情况 1、本次发行的发行过程 （1）发出《认购邀请书》情况 发行人与独立财务顾问（主承销商）已于2022年12月20日向中国证监会报送了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票拟询价对象名单》，包括：截止2022年11月10日收市后发行人前20名股东中的18家股东（剔除发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计2家）、基金公司31家、证券公司19家、保险公司11家，以及董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者32家，共计111家。 2022 12 20 自发行方案和《拟询价对象名单》报备中国证监会（ 年 月 日） 后至申购日（2022年12月23日），发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到3名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
（2）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为2022年12月23日9:00-12:00，金杜律所律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到8家投资者提交的申购相关文件。 经独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，7个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）；1个认购对象足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购附件，因其未在报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。其中，华电集团及其关联方参与认购不超过22.12亿元。 华电集团不参与本次发行定价的市场询价过程，接受华电能源本次发行询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 本次发行最终获配发行对象共计8名，发行价格为2.21元/股，本次发行股票数量为1,212,669,683股，募集资金总额为2,679,999,999.43元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
2、发行对象的基本情况 （1）华电集团
（）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
（1）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
（2）关联关系核查 参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿；并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。 独立财务顾问（主承销商）和本次配套发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，除华电集团外，发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次配套发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （3）私募备案情况 参与本次配套发行的投资者在提交申购资料时均已作出承诺：本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。 华电集团、国新投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 诺德基金管理有限公司以其管理的17个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金以及浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金为私募基金，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成基金管理人登记和基金产品备案。 综上，本次配套发行的认购对象符合《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。 （三）本次发行募集资金验资情况 2022年12月29日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]47689号）。经审验，截至2022年12月28日12:00止，独立财务顾问（主承销商）的指定账户已收到全部特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币2,679,999,999.43元（大写：贰拾陆亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元肆角叁分）。 2022年12月29日，天职国际出具了《华电能源股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]47691号）。经审验，发行人本次配套发行实际已发行1,212,669,683股，募集资金总额为人民币2,679,999,999.43元，扣除发行费用合计人民币8,011,291.51元（不含增值税进项税）后，公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币2,671,988,707.92元，其中增加股本人民币1,212,669,683.00元，人民币1,459,319,024.92元计入资本公积。 （四）新增股份登记情况 2023年1月6日，上市公司已办理完毕本次配套募集资金的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书出具之日，华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。 截至本公告书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 八、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。 2、上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等相关事项。 4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，华电能源已合法直接持有锦兴能源51.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次发行股份购买资产及配套融资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问核查意见出具日，华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。 6、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 7、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问结论性意见 本次交易的法律顾问金杜律师认为： “1、本次交易已履行相应的批准和授权程序，《购买资产协议》《补充协议》约定的全部生效先决条件已得到满足，本次交易可以实施。 2、本次交易项下发行股份购买资产涉及标的资产过户、新增注册资本验资、新增股份登记手续，及本次交易项下募集配套资金涉及新增注册资本验资、新增股份登记手续均已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。 3、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生华电能源资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦未发生华电能源为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 4、自华电能源取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，华电能源董事、监事、高级管理人员未发生变更。 5、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 6、截至本法律意见书出具日，华电能源已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异。 7、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”第三节本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的上市批准情况及上市时间 2023年1月6日，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。 二、新增股份数量及价格 本次募集配套资金新增股份数量及价格情况如下： 发行股票数量：1,212,669,683股人民币普通股（A股） 发行股票价格：2.21元/股 发行股票性质：限售条件流通股 三、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：*ST华源 证券代码：600726 上市地点：上海证券交易所 四、新增股份的限售安排 详见本公告书之“第一节本次交易概况”之“二、发行股份购买资产情况”之“（八）股份限售期”和“三、募集配套资金情况”之“（六）锁定期”。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司前十名A股股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名A股股东持股情况 本次发行前，截至2022年12月22日，华电能源前十大A股股东持股情况如下：
本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2023年1月6日），上市公司前十大A股股东持股情况如下：
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 （一）本次发行对上市公司股权结构的影响 本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
本次非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 （三）本次发行对业务的影响 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等，有助于增强公司整体抗风险能力，有利于公司的整体发展。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。 本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 截至本公告书出具日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 上市公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 第五节持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：一、持续督导期间 根据相关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 4、公司治理结构与运行情况； 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 6、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第六节本次发行相关机构 一、独立财务顾问 机构名称：华泰联合证券有限责任公司 法人代表：江禹 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7 401 栋 电话：010-56839519 传真：010-56839400 主办人：骆毅平、沈迪、丁韬、黄玉海 二、法律顾问 法律顾问：北京市金杜律师事务所 事务所负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层 联系电话：010-58785588 传真：010-58785577 经办人：唐丽子、孙勇 三、审计机构 审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号22层2206 联系电话：010-82330558 传真：010-82337890 经办人：陈佳、曹申庚 四、上市公司备考财务信息审阅机构 审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（未完）  |