东富龙(300171):东富龙科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:东富龙:东富龙科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二三年一月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：120,000,000股 2、发行价格：20.57元/股 3、募集资金总额：人民币 2,468,400,000.00元 4、募集资金净额：人民币 2,428,313,465.44元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：120,000,000股 2、股票上市时间：2023年 1月 13日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束并上市之日起 6个月内不得上市交易。自 2023年 1月 13日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格..................................................................................... 1 二、新增股票上市安排......................................................................................... 1 三、发行对象限售期安排..................................................................................... 1 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。............................................................. 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 一、公司概况 ............................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 5 （一）发行类型..................................................................................................... 5 （二）本次发行履行的相关程序......................................................................... 5 （三）发行过程..................................................................................................... 6 （四）发行方式..................................................................................................... 9 （五）发行数量..................................................................................................... 9 （六）发行价格................................................................................................... 10 （七）募资资金总额及发行费用....................................................................... 10 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况................................... 10 （九）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况................... 11 （十）新增股份登记托管情况........................................................................... 11 （十一）发行对象认购股份情况....................................................................... 11 （十二）保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见........................................................................................................................... 14 （十三）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见....................................................................................................................... 15 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 16 （一）新增股份上市批准情况........................................................................... 16 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 16 （三）新增股份的上市时间............................................................................... 16 （四）新增股份的限售安排............................................................................... 16 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 16 （一）本次发行前公司前十名股东情况........................................................... 16 （二）本次发行后公司前十名股东情况........................................................... 17 （三）股本结构变动情况................................................................................... 18 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况................... 18 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响................................... 18 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 19 （一）主要财务数据........................................................................................... 19 （二）管理层讨论与分析................................................................................... 20 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 21 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 22 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况................................................... 22 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................... 22 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 23 九、备查文件 ............................................................................................................. 23 释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司概况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序 2022年 2月 28日，发行人召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。 2022年 3月 16日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2、监管部门批复过程 2022年 7月 13日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于东富龙科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 10月 17日，发行人收到中国证监会出具《关于同意东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2372号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人、保荐机构（主承销商）于 2022年 11月 21日向深交所报送《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），共计198名特定投资者。上述 198名投资者中具体包括：发行人前 20名股东（剔除发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）20家、基金公司29家、证券公司 18家、保险机构 9家、其他类型投资者 122家。 在上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于 2022年 12月 19日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 198名投资者发出了《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购报价开始前（即 2022年 12月 22日 9:00时前），发行人、保荐机构（主承销商）合计收到 14名新增投资者的认购意向。发行人、保荐机构（主承销商）在发行人律师的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体情况如下表所示：
2、申购报价情况 月 22日上午 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在《认购邀请书》规定的报价时间内，即 2022年 12月 22日 9:00-12:00，保荐机构（主承销商）合计接收到 10名认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。 经保荐机构（主承销商）和发行人律师的共同核查确认，参与本次申购的10名认购对象，均按照《认购邀请书》的规定及时提交了《申购报价单》及其他申购文件，除 3家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余认购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。经保荐机构（主承销商）与发行人律师核查，所有参与本次申购的 10名认购对象的申购均为有效申购。 全部认购对象的具体申购报价情况如下：
根据《认购邀请书》关于确认发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，依据认购对象填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则，发行人、保荐机构（主承销商）按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为 20.57元/股，发行股数 120,000,000股，募集资金总额 2,468,400,000.00元。 本次发行对象最终确定为 8家。本次发行配售结果如下：
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的拟募集资金总额不超过人民币 320,000.00万元（含发行费用），拟发行股票数量不超过 12,000万股。 根据发行对象申购报价情况，本次发行股票数量最终为 120,000,000股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行 A股股票的发行期首日，即 2022年 12月 20日，发行底价为 19.65元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 发行人、保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次的发行价格为 20.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的80%。 （七）募资资金总额及发行费用 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币 2,468,400,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币40,086,534.56元，实际募集资金净额为人民币 2,428,313,465.44元。 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2022年 12月 28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2022]第 ZA16261号）。根据前述报告，截至 2022年 12月 27日16:00止，发行对象已分别将认购资金共计 2,468,400,000.00元缴付中信证券指定的账户内。 2022年 12月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA16262号）。根据前述报告，截至 2022年 12月 28日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股 120,000,000股，每股面值 1.00元，发行价格 20.57元/股，实际募集资金总额 2,468,400,000.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）40,086,534.56元，公司实际募集资金净额为 2,428,313,465.44元，其中计入“股本”人民币 120,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币2,308,313,465.44元。 （九）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方、四方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 本次发行新增的 120,000,000 股股份的预登记手续已于 2023年 1月 6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象认购股份情况 发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
1、关于本次发行定价过程合规性的说明 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意东富龙科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2372号）和发行人履行的内部决策程序的要求。” 2、关于本次发行对象选择合规性的说明 经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象均非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。” 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为： 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的认购邀请书、申购报价表、股份认购协议等有关法律文书合法、有效，本次发行的发行过程和发行结果公平、公正；发行人本次发行最终确定的发行对象符合《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，具备认购本次发行的主体资格；本次发行符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增120,000,000股股份的预登记手续已于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：东富龙；证券代码为：300171；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2023年1月13日。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束并上市之日起6个月内不得上市交易。自2023年1月13日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2022年9月30日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年1月6日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以公司截至2021年12月31日、2022年9月30日的归属于母公司所有者权益和2021年度、2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
1、发行前数据源自公司2021年度审计报告、2022年三季度财务报告的相关数据； 2、发行后每股净资产分别按照2021年12月31日、2022年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、主要财务指标
（二）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2019年末至2022年9月末，公司各期末资产总额分别为520,857.76万元、657,981.93万元、974,005.28万元和1,077,878.23万元，公司资产以流动资产为主，最近三年一期，公司流动资产占比分别为85.53%、89.04%、86.95%和83.23%，主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款及存货等。 2019年末至2022年9月末，公司各期末负债总额分别为196,599.69万元、288,588.42万元、526,169.61万元和588,498.17万元，公司负债以流动负债为主，最近三年一期，公司流动负债占比分别为97.26%、98.07%、98.72%和98.17%，主要包括预收款项、应付账款和合同负债等。 2、偿债能力分析 2019年末至2022年9月末，公司各期末流动比率分别为2.33、2.07、1.63和1.55，速动比率分别为1.53、1.47、1.01和0.86，短期偿债能力良好。2019年末至2022年9月末，公司各期末合并资产负债率分别为37.75%、43.86%、54.02%和54.60%，资产负债率处于合理水平。 六、本次新增股份发行上市相关机构
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