江瀚新材(603281):江瀚新材首次公开发行A股股票招股说明书摘要
原标题:江瀚新材:江瀚新材首次公开发行A股股票招股说明书摘要
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、发行数量及发行主体 本次拟由公司公开发行人民币普通股 6,666.67万股，占公司发行后总股本的比例为 25%，公司股东不公开发售股份。 公司本次公开发行股票所募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目和补充流动资金等一般用途。 二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 本公司提醒投资者仔细阅读招股说明书“第四节 风险因素”，并特别注意下列公司所面临的风险因素： （一）宏观经济波动及下游产能过剩风险 公司主要从事功能性有机硅烷及其他硅基新材料的研发、生产与销售，产品应用领域主要为橡胶制品、建筑、纺织、汽车、皮革、造纸、涂料、医药医疗等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。如宏观经济出现不良波动，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品的生产成本主要是直接材料成本。公司从外部采购的主要原材料包括三氯氢硅、氯丙烯、无水乙醇、缩水甘油醚等，消耗的主要能源为电力。氯丙烯、缩水甘油醚等为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。无水乙醇主要受玉米、木薯等生物质原料价格波动及市场行情的影响。随着市场环境的变化，公司未来的原材料采购价格存在一定的不确定性。主要原材料的价格波动会对公司的毛利率及盈利水平带来一定影响。 若未来上述原材料价格出现持续大幅上涨，且公司无法将原材料成本的上升完全、及时地转移给下游客户，则有可能导致公司产品毛利率下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）市场竞争加剧风险 虽然公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如市场环境发生巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司仍将面临产能消化问题而引致的产品销售风险。另一方面，行业现处于技术提升、产业链整合的时期，其功能实现、质量稳定性等方面仍然有一定的提升空间。随着市场的扩大，竞争对手也将加大对相关产品的研究开发和市场开拓力度，导致竞争加剧。在此背景下，如果公司未来未能准确把握市场机遇和变化趋势，不断开拓新的市场，提高产品技术水平，有效控制成本，进一步丰富产品类型，则可能导致公司的竞争力下降，在激烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。 （四）应收账款金额较大及未能收回的风险 报告期各期末，公司应收账款余额规模较大，分别为 20,380.39万元、22,862.24万元、52,937.60万元和 53,317.95万元，占同期营业收入的比例分别为13.54%、16.77%、20.88%和 14.41%。其中账龄在一年以内的应收账款原值占应收账款总额的比例分别为 99.90%、99.95%、100.00%和 99.93%。若公司应收账款无法回收，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度、境内外收入结构等因素的影响，公司主营业务毛利率分别为 39.81%、33.95%、38.11%和 43.87%，各年间有所波动。未来若上述影响因素发生重大不利变化，公司将面临毛利率下降的风险，进而对公司盈利能力产生不利影响。 （六）技术风险 1、技术人员流失或无法及时补充风险 公司所处行业对公司的技术实力有较高的要求，因此技术人员队伍特别是核心技术人员的稳定是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。公司高度重视人才队伍建设，建立健全了人才激励办法和竞业禁止规定等措施，技术人员队伍不断壮大、核心技术团队保持稳定，但随着公司业务规模的扩大，高水平人才仍在一定程度上存在缺口，如果无法得到及时补充，可能对公司的业务扩张产生不利影响。此外，行业的竞争也体现在对人才的竞争上，未来不排除技术人员特别是核心技术人员出现流失的风险，这可能对公司正在推进的技术研发项目造成不利影响，同时也可能导致公司核心技术的外泄，从而对公司经营造成不利影响。 2、核心技术外泄风险 公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是公司核心竞争力的重要组成部分之一，为此，公司建立了严格的保密机制。除人员流失导致的核心技术外泄风险外，如果由于知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致公司的核心技术外泄，也可能对公司的经营造成不利影响。 3、出现替代性技术或产品风险 公司所处行业拥有较长的发展历程，技术发展路径较清晰，下游应用领域广泛。但在未来行业的发展过程中，不排除出现重大技术革新，导致工艺流程发生重大变化的可能；也不排除出现成本或性能更具优势的新型产品或材料，对公司产品实现重大替代的可能。如若出现上述情况，则公司的部分或全部产品将失去市场需求，从而对公司经营产生不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 虽然募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。 募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生一定程度变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理现管理失控的情况，如采购、生产不能有序进行，安全生产、环境保护工作出现隐患等，公司的经营将受到不利影响。 2、产能不能及时消化风险 募集资金投资项目全部建成投产后，公司产品的产能将进一步提升。虽然募集资金投资项目具有技术先进、生产成本较低的优势，公司已形成了稳定庞大的客户群，有利于新增产能的消化，但如果市场景气低于预期或公司对新市场的开拓不力，则募集资金投资项目将带来产能不能及时消化的风险，对公司预期收益的实现造成不利影响。 3、净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在净资产收益率下降的风险。 （八）安全生产风险 化学新材料产品的生产工艺流程较为复杂，发行人已按规定取得了相关业务的安全生产许可证，按照行业标准及实际生产运营情况制定了一系列安全生产管理制度，定期开展生产装置的检查及维修，坚持预防为主、综合治理的方针，将安全生产放在首位。 报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，亦未受到安全相关的任何行政处罚。但由于发行人产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在生产、运输、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故发生的可能性。一旦发生安全事故，将对发行人的财产安全及员工的人身安全造成重大损失，对发行人生产经营造成不利影响。 （九）节能环保风险 我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。公司生产过程中会产生一定的废水、废气和废渣，虽然公司严格遵守国家环保法律、法规，较好地落实了国家现阶段各项节能环保的要求，随着社会节能环保压力的增大，国家及各级地方政府未来可能出台新的节能环保法规及相应标准，对企业降低能源消耗、减少污染排放提出更高要求。为达到新的更高的节能环保标准，公司可能需要增加环保设备投入或者支付更高的节能环保费用。 （十）产品出口风险 报告期内，公司外销收入分别为 76,819.25万元、65,156.82万元、141,320.21万元和 114,496.44万元，占主营业务收入的比例分别为 51.12%、47.90%、55.95%和 62.17%。公司产品出口国家和地区主要分布在欧洲、美洲、韩国、日本、东南亚等地区，若公司主要客户所在国家或地区实施加征关税等贸易保护主义政策，或国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格变化等不可控因素发生不利波动，将对公司出口收入产生不利影响。 （十一）业绩变动风险 报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为28,910.81万元、28,378.28万元、64,142.57万元和 59,743.21万元。公司 2020年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较 2019年降幅 1.84%，主要原因为 2020年全球爆发新冠疫情，公司地处新冠疫情最严重的湖北地区，受新冠疫情影响，公司 2020年 4月才完全恢复开工，整体生产和销售时间相比往年减少；此外，受疫情影响，全球宏观经济有所下滑，公司下游需求下降，导致公司营业收入与利润有所下滑。 2021年和 2022年 1-6月，随着新冠疫情逐渐得到控制及下游需求回暖，发行人经营业绩大幅提升。 报告期内公司经营业绩受宏观经济、行业监管政策、原材料价格波动及新冠疫情影响有所波动，请投资者关注公司业绩变动风险。 三、本次发行前滚存利润的分配安排 根据 2020年年度股东大会决议，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。 四、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2020年年度股东大会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为： 1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配采取现金或股票方式。 2、公司利润分配的形式及优先顺序： （1）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； （2）公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、公司进行现金分红的具体条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额； （4）无重大资金支出计划（募集资金项目除外）。 重大资金支出指：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元；公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、公司发放股票股利的具体条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。 6、公司利润分配方案的审议程序： （1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露； （2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案； （4）公司利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过； （5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； （6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 7、差异化的现金分红政策：在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 五、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施 （一）启动稳定股价方案的条件 公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准）后 3年内，如果股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足证券监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发稳定股价义务。 （二）稳定股价措施的方式及顺序 稳定股价措施实施主体及方式包括公司回购股票、实际控制人增持公司股票以及公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等。董事、高级管理人员既包括公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。稳定股价措施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票。如因公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人增持发行人股票。 第二选择为实际控制人增持公司股票。在实际控制人增持公司股票不会导致违反《证券法》第四十四条关于“短线交易”的限制，也不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的前提下，出现下列情形之一时，将启动第二选择：（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；（2）在公司回购股票方案实施完成后，公司股票仍未满足连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计每股净资产之条件。 第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：公司回购股票方案、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，或者公司、实际控制人已依法或依本预案的规定终止实施稳定股价措施，或者实际控制人受《证券法》第四十四条关于“短线交易”限制而无法增持公司股票时，公司股票仍未满足连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会导致违反《证券法》第四十四条关于“短线交易”的限制，且不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 如上述措施仍未满足公司股价连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，可采用法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。 （三）稳定股价的具体措施 1、公司回购股票 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10个交易日内提出稳定股价预案并公告，并及时披露稳定股价措施的审议和实施情况。公司经三分之二以上董事出席的董事会决议可以实施回购股票。公司董事会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 在实施上述回购计划过程中，如连续 5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实施股份回购计划后，如自公司上市后 36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则公司应继续实施上述股份回购计划；单次实施回购股份完毕或终止后，本次回购的公司股份将按照公司法及公司章程等相关规定予以处置。公司上市后 36个月内，用于稳定股价的回购股份的资金原则上累计不低于 1,000万元，回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。 如公司未履行上述回购股份的承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、实际控制人增持公司股票 当满足下列任一条件时，触发实际控制人增持公司股份措施：A）公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司董事会批准；B）公司虽实施股份回购计划但仍满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）”。 实际控制人将在触发实际控制人增持公司股份的条件之日起 30个交易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。在实施上述增持计划过程中，如连续 5个交易日公司股票收盘价均高于每股净资产，则实际控制人可中止实施股份增持计划。实际控制人中止实施股份增持计划后，如自公司上市后 36个月内再次达到股价稳定措施的启动条件，则实际控制人应继续实施上述股份增持计划。公司上市后 36个月内，实际控制人合计用于增持股份的资金原则上累计不低于 500万元，回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产。 实际控制人在股份增持完成后的 6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求。 公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，实际控制人承诺就公司股份回购方案以实际控制人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票。 如实际控制人未履行上述增持股份的承诺，则公司可将实际控制人股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付实际控制人的现金分红予以扣留，直至实际控制人履行承诺为止；如实际控制人未履行承诺，实际控制人愿依法承担相应的责任。 实际控制人股价稳定措施的实施，不得导致公司不符合法定上市条件，同时不能迫使实际控制人履行要约收购义务。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应采取的股价稳定措施 当满足下列任一条件时，触发董事和高级管理人员增持公司股份措施：A）实际控制人无法实施股份增持方案；B）实际控制人增持公司股份方案实施完成后，公司股票仍未满足“公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产”（如遇除权除息事项，上述每股净资产值相应进行调整）。 董事和高级管理人员将在触发增持股份的条件之日起 90个交易日内增持公司股份，每年用于增持股份的金额不低于董事和高级管理人员上一年度于公司取得税后薪酬的 20%（领取薪酬者）/不低于 20万元（未从公司领取薪酬者）。但在上述期间内如果公司股票连续 5个交易日的收盘价格均高于公司最近一年经审计的每股净资产，董事和高级管理人员可中止实施增持计划； 董事和高级管理人员在股份增持完成后的 6个月内将不出售所增持的股份，增持股份的行为应符合有关法律、法规、规范性文件的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求； 公司上市后36个月内出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形，且公司拟通过回购公司股份的方式稳定公司股价，董事和高级管理人员承诺就公司股份回购方案以本人的董事（如有）身份在董事会上投赞成票； 如董事和高级管理人员未履行上述增持股份的承诺，则公司可将董事和高级管理人员股份增持义务触发当年及其后一个年度公司应付董事和高级管理人员的薪酬及现金分红总额的 80%予以扣留，直至董事和高级管理人员履行承诺为止；如董事和高级管理人员未履行承诺，将依法承担相应的责任。 （四）终止实施的条件 在启动股价稳定措施的前提条件满足后，具体稳定股价方案尚未正式实施前或具体方案实施期间，如公司股票连续 5个交易日收盘价均高于最近一期经审计每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；或继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行。 六、关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺 （一）实际控制人及其一致行动人关于股票锁定期的承诺： 发行人实际控制人甘书官和甘俊，及其一致行动人简永强、陈圣云、贺有华、侯贤凤、李云强、阮少阳、汤艳承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。 2、在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。 3、若发行人上市之日起 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市之日起 6个月期末股票收盘价低于发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整），本人持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期基础上自动延长 6个月，就延长锁定期事宜本人将配合发行人及时在证券登记结算机构办理证券限售手续，依法履行信息披露义务。 4、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 5、本人职务变更或者离职，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺函。 6、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （二）实际控制人及一致行动人以外的直接和/或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员关于股票锁定期的承诺： 发行人实际控制人及一致行动人以外的直接和/或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员尹超、陈太平、贺旭峰、程新华承诺如下： 1、自发行人股票上市交易之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。 2、在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，并且在离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份。 3、本人职务变更或者离职，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺函。 4、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （三）非董事、监事、高级管理人员股东关于股票锁定期的承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。 《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。 七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）发行人的承诺 本次公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，但募集资金使用产生效益需要一定周期。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司拟采取的主要措施包括： 1、积极实施募投项目 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略规划，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施，争取尽早产生收益。 2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。 3、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制 公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务，大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。公司已根据法律法规和规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案,努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为了进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现江瀚新材料股份有限公司上市后三年分红回报规划》，并已经股东大会审议通过。 公司进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 本次公开发行股票实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，落实对投资者的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 关于上述措施，特别提醒投资者，本公司制订的填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证。 （二）实际控制人的承诺 公司实际控制人甘书官和甘俊父子关于被摊薄即期回报填补措施承诺如下： “（一）本人不利用实际控制人身份或享有的控制权侵占公司利益，不越权干预公司经营管理活动； （二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （三）本人承诺对职务消费行为进行约束； （四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （五）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （七）自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （三）董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票事宜作出以下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 八、关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺事项 （一）发行人的承诺 发行人关于招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下： “1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 3、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （二）实际控制人的承诺 发行人实际控制人甘书官、甘俊关于招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下： “1、江瀚新材首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； 2、若江瀚新材首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 若江瀚新材首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将遵循中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，督促发行人启动依法回购其首次公开发行的全部新股事宜，并依法承担已转让原限售股份的购回义务。 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书的真实性、准确性、完整性承诺如下： “1、江瀚新材首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； 2、若江瀚新材首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失； 3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （四）证券服务机构的承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺： “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 本公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺： “本所对发行人在招股说明书中引用本所出具的文件内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。” 审计机构和验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为湖北江瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺： “本公司及经办资产评估师已经对发行人申请文件中本公司出具的资产评估报告进行了审阅，确认在资产评估报告中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 若因本公司为发行人出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。” 九、关于发行人股东信息披露的专项承诺函 （一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息； （二）本公司历史上股东之间存在股权代持关系且目前已彻底解除，股东之间不存在股权争议或潜在纠纷等情形； （三）本公司股东不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； （四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形； （五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形； （六）本公司股东中不存在证监会系统离职人员入股的情形； （七）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 （一）2022年 1-9月经审阅的主要财务数据 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》，天健会计师对公司 2022年 9月 30日的资产负债表、2022年 7-9月和 2022年 1-9月的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了编号为天健审〔2022〕10124号的审阅报告。 根据审阅报告，2022年 9月 30日，公司的资产总额为 271,864.47万元，负债总额为 54,533.27万元，所有者权益为 217,331.20万元。2022年 1-9月，公司实现的营业收入为 266,253.77万元，净利润为 83,063.98万元，扣除非经常性损益后的净利润为 88,810.68万元，较 2021年 1-9月同比分别增长 68.13%、133.88%和 160.31%。2022年 1-9月，公司营业收入较去年同期大幅上涨，主要原因系公司产品下游需求旺盛，整体产品平均价格从去年同期的约 2.41万元/吨增加到约3.84万元/吨，产品销量亦有所提升，综合推动公司业绩向好。 发行人已披露财务报告截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况，具体内容参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要经营情况”。 （二）2022年业绩预计情况 公司预计 2022年营业收入为 310,000.00-325,000.00万元，同比增长22.27%-28.18%；预计 2022年净利润为 92,000.00-100,000.00万元，同比增长34.60%-46.30%；预计 2022 年扣除非经常性损益后的净利润为 97,000.00-103,000.00万元，同比增长 51.23%-60.58%。 上述 2022年主要经营数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测；2021年数据为经审计数据，天健对此出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕10098号）。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币 1.00元 发行股数： 本次由公司公开发行人民币普通股 6,666.6667万股，公司股东不公开发售股份 发行股数占发行 公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例为 25% 后总股本比例： 每股发行价格： 35.59元 发行市盈率： 14.80倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除 以本次发行后总股本计算） 发行前每股 9.62元（按 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所 净资产： 有者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股 14.94元（按 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司 净资产： 所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次 发行后总股本计算） 发行市净率： 2.38倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式 发行对象： 符合中国证监会等证券监管机构相关资格要求的询价 对象以及已在上交所开立 A股证券账户的自然人、法 人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性 文件禁止者除外） 承销方式： 主承销商余额包销 募集资金总额： 237,266.67万元 募集资金净额： 205,926.71万元 发行费用概算： 承销及保荐费：27,358.49万元 审计及验资费：2,241.08万元 律师费用：1,078.30万元 用于本次发行的信息披露费用：531.13万元 发行上市手续费：130.96万元 费用合计：31,339.96万元（上述费用均为不含增值税 费用，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为 四舍五入造成） 二、本次发行股票的有关当事人 （一）发行人：湖北江瀚新材料股份有限公司 法定代表人： 甘书官 住所： 湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道 36号 联系人 罗恒 0716-8377816 联系电话： 0716-8377812 传真： （二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广 场（二期）北座 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 保荐代表人： 李宁、张铁柱 项目协办人： 陈泽霖 项目经办人： 梁日、陈祉逾、黄品杰、郝嘉耕、陈志昊 010-60833977 联系电话： 010-60833083 传真： （三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人： 李强 住所： 上海市北京西路 968号嘉地中心 27楼 经办律师： 张兰田、孙维平、洪思雨、吴娅坤 021-52341668 联系电话： 021-52341670/52433323 传真： （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 郑启华 住所： 杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 经办注册会计师： 梁志勇、许超 0571-88216888 联系电话： 0571-88216999 传真： （五）资产评估机构：坤元资产评估有限公司 法定代表人： 俞华开 住所： 杭州市西溪路 128号 901室 经办资产评估师： 周敏、陈思思、傅小英 0571-87855390 联系电话： 0571-87178826 传真： （六）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 郑启华 住所： 杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 经办注册会计师： 陈中江、沈云强 0571-88216888 联系电话： 0571-88216999 传真： （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市杨高南路 188号 021-58708888 联系电话： 021-58899400 传真： （八）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 （九）申请上市证券交易所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东新区杨高南路 388号 021-68808888 联系电话： 021-68804868 传真： 三、发行人与中介机构关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的重要日期 询价推介日期： 2023年 1月 10日 发行公告刊登日期： 2023年 1月 12日 申购日期 2023年 1月 13日 缴款日期： 2023年 1月 17日 股票上市日期： 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所 挂牌交易 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：湖北江瀚新材料股份有限公司 英文名称：Hubei Jianghan New Materials Co., Ltd. 注册资本：20,000万元 法定代表人：甘书官 成立日期：1998年 7月 21日，后于 2020年 12月 22日整体变更为股份有限公司 住所：湖北省荆州市沙市经济开发区群力大道 36号 邮政编码：434000 电话：0716-8377816 传真：0716-8377812 互联网址：http://www.jhsi.biz 电子信箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室 信息披露和投资者关系负责人：罗恒 部门电话：0716-8377816 经营范围：一般项目：四氯化硅、甲基三氯硅烷、辛基三氯硅烷、十二烷基三氯硅烷、丙基三氯硅烷、正硅酸乙酯、乙烯基三乙氧基硅烷、乙酰氯、甲基三乙氧基硅烷、十六烷基三氯硅烷、十八烷基三氯硅烷（共 82000吨/年）、乙炔 1000吨/年、盐酸 140000吨/年、有机化工产品、无机化工产品、油田化工产品、精细化工产品及原料（不含危险化学品）的生产、销售；橡胶防尘套生产、销售；货物及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的货物和技术）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 2020年 11月 30日，天健会计师出具《审计报告》（天健审[2020]9176号），审验截至2020年10月31日，江汉有限经审计的账面净资产值为1,209,146,081.30元。 2020年 11月 30日，坤元资产评估有限公司出具《荆州市江汉精细化工有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2020]755号），根据该评估报告，以 2020年 10月 31日为评估基准日，江汉有限的净资产账面价值为 1,209,146,081.30元，评估价值为1,350,902,280.50元。 2020年 11月 30日，江汉有限召开股东会，全体股东一致同意，以公司现有的 38名股东作为发起人，将公司形式由原来的有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，变更后公司的名称为湖北江瀚新材料股份有限公司。 2020年 12月 16日，江瀚新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了本次整体变更的折股方案及相关规章制度；选举产生了第一届董事会和第一届监事会。 根据江汉有限的股东会决议、江瀚新材创立大会决议及《发起人协议》等文件，截至 2020年 10月 31日，江汉有限经审计的账面净资产值为 1,209,146,081.30元，在扣除专项储备 25,518,940.11元和分红 601,176,469.30元后，将净资产582,450,671.89元投入股份公司，按 1:0.3434的比例折合为 2亿股，余额382,450,671.89元计入资本公积。 根据天健会计师事务所 2020年 12月 17日出具的《验资报告》（天健验[2020]662号），截至 2020年 12月 16日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2020年 10月 31日止荆州市江汉精细化工有限公司经审计的净资产1,209,146,081.30元扣除专项储备 25,518,940.11元和分红 601,176,469.30元后的净资产 582,450,671.89元。 2020年 12月 22日，公司完成工商变更登记，发行人的名称由“荆州市江限责任公司变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。 （二）发起人 公司的发起人及各发起人在公司设立时的持股情况如下：
上述人员的详细情况参见招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。 （四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制设立时拥有的主要资产为功能性硅烷的经营性资产，实际从事的主要业务为功能性有机硅烷及其他硅基新材料的研发、生产与销售。公司改制设立后，主要资产和实际从事的业务未发生变化。 （五）发行人设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人设立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。 （六）发行人改制设立前后的业务流程及其联系 发行人系由江汉有限整体变更设立的股份公司，承继了江汉有限的全部业务，改制前后业务流程没有发生变化。 公司具体业务流程请参见招股说明书之“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”。 （七）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立以来，主要发起人与发行人在生产经营方面发生过的关联关系及其演变情况参见招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由江汉有限整体变更而设立的股份公司，江汉有限的所有资产、业务和债权、债务均由公司承继。截至招股说明书签署日，公司所有资产权属证书已全部变更登记至公司名下。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本结构 本次发行前，公司总股本为 20,000.00万股，本次拟公开发行 6,666.67万股，发行后，社会公众股占发行后总股本比例为 25%。按照公开发行股份上限计算，发行前后公司的股本结构变化如下：
本次发行前，公司前十名股东情况如下：
截至招股说明书签署日，公司前十名自然人股东在公司任职情况如下：
截至招股说明书签署日，公司股东中无外资股东。 （五）股东中的战略投资者持股及其简况 截至招股说明书签署日，公司股东中无战略投资者。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至招股说明书签署日，公司各股东间的关联关系及持股比例如下：
有关本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见招股说明书“重大事项提示”之“六、关于股份锁定、持股意向及股份减持的承诺”。 （八）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过两百人的情况 公司成立以来，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况。 四、发行人的主要业务情况 （一）发行人的主营业务 公司的主营业务为功能性有机硅烷及其他硅基新材料的研发、生产和销售，主要产品为功能性硅烷。公司现已开发出十三大系列 100多个品种的硅烷偶联剂和硅烷交联剂产品，并建成了多条工艺先进的自动化生产线。公司长期专注于制造业特定细分市场，单项产品市场占有率位居全球前列，在 2016年 12月，被工业和信息化部、中国工业经济联合会列入第一批中国制造业单项冠军示范（培育）企业，是我国硅烷制造细分行业中具有领先产业规模的企业之一。（未完）  |