皓元医药(688131):上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释 义 在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
特别提示 一、发行数量及价格 本次发行股份募集配套资金的具体情况如下： 发行股票数量：464,166股人民币普通股（A股） 发行股票价格：107.72元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股份登记情况 上市公司本次发行股份募集配套资金将新增股份 464,166股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，皓元医药递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 1月 11日出具了《证券变更登记证明》。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、发行对象名称及新增股份限售安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象共 1名，为公司的控股股东安戌信息，其认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得以任何方式转让。 本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 四、本次发行完成后公司股权机构仍然符合上市条件 本次发行股份募集配套资金完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 5 一、发行数量及价格 ............................................................................................ 5 二、新增股份登记情况 ........................................................................................ 5 三、发行对象名称及新增股份限售安排 ............................................................ 5 四、本次发行完成后公司股权机构仍然符合上市条件 .................................... 5 公司声明 ....................................................................................................................... 6 上市公司全体董事声明 ........................................................................................ 7 上市公司全体监事声明 ...................................................................................... 16 上市公司全体高级管理人员声明 ...................................................................... 19 目 录 ......................................................................................................................... 23 第一节 本次交易方案概述 ....................................................................................... 25 一、本次交易方案概况 ...................................................................................... 25 （一）发行股份及支付现金购买资产........................................................ 25 （二）发行股份募集配套资金.................................................................... 26 （三）本次发行股份发行情况.................................................................... 26 二、本次交易已履行的决策程序及报批程序 .................................................. 30 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况........................................ 30 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况.................................... 31 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 32 一、本次交易的实施情况 .................................................................................. 32 （一）资产交割及过户情况........................................................................ 32 （二）验资情况............................................................................................ 32 （三）新增股份登记情况............................................................................ 32 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 35 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................. 35 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 36 五、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 36 （一）相关协议履行情况............................................................................ 36 （二）相关承诺履行情况............................................................................ 37 六、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 37 七、本次交易各中介机构核查意见 .................................................................. 37 （一）独立财务顾问核查意见.................................................................... 37 （二）律师核查意见.................................................................................... 38 第三节 新增股份上市情况 ....................................................................................... 38 一、发行股份数量及价格 .................................................................................. 40 二、本次新增股份发行情况 .............................................................................. 40 三、发行对象及新增股份限售情况 .................................................................. 40 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 41 一、持续督导期间 .............................................................................................. 41 二、持续督导方式 .............................................................................................. 41 三、持续督导内容 .............................................................................................. 41 第五节 本次发行相关机构 ....................................................................................... 42 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 42 二、律师事务所 .................................................................................................. 42 三、审计机构 ...................................................................................................... 42 四、验资机构 ...................................................................................................... 42 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 44 第一节 本次交易方案概述 一、本次交易方案概况 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物 100.00%股权，以及向公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过 5,000.00万元。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司向 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100.00%股权。 本次交易中，上市公司聘请中水致远以 2021年 12月 31日为评估基准日对药源药物 100.00%股权进行了评估，评估值为 41,180.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00万元。 结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
（二）发行股份募集配套资金 上市公司向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。 （三）本次交易股份发行情况 1、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的对象为 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎以及宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。 根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 189.16元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33元/股。 在定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 皓元医药于 2022年 6月 13日实施 2021年年度权益分派方案，以公司总股本 74,342,007股为基数，每股派发现金红利 0.53元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，发行价格调整为 107.72元/股。 （3）发行数量 本次发行购买资产的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。 依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。 本次购买标的资产的交易价格为 41,000.00万元，交易价格中的 26,276.09万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,736,344.00股。 在定价基准日至本次发行购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 皓元医药于 2022年 6月 13日实施 2021年年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 107.72元/股，发行股份数量相应调整为2,439,296.00股，发行股份支付交易价格的金额调整为 26,276.10万元。 （4）发行股份购买资产的股份限售安排 1）WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎股份锁定安排 ①因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为免疑义，上述专项报告不晚于业绩承诺期届满后 4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定； ②锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。 2）宁波九胜股份锁定安排 宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 3）关于上海源盟、上海源黎最终出资人财产份额的约定 上海源盟、上海源黎并非为本次交易而专门设立的有限合伙企业，无需对最终出资人进行财产份额的锁定。上海源盟作为标的公司为激励员工而设立的员工持股平台，根据标的公司的《股权激励方案》及全体合伙人与上海源盟签署的《合伙协议》，上海源盟最终出资人持有的上海源盟的财产份额限售期遵循上海源盟于本次交易中取得的上市公司股份的限售期安排；上海源黎作为员工自发成立的员工投资平台，本次交易中未对上海源黎的合伙人持有上海源黎的财产份额进行约束。 2、募集配套资金具体方案 （1）发行对象及认购方式 本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。 （2）定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价 189.16元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33元/股。 在定价基准日至本次发行股份募集配套资金完成日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 皓元医药于 2022年 6月 13日实施 2021年年度权益分派方案，以公司总股本 74,342,007股为基数，每股派发现金红利 0.53元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.4股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为 107.72元/股。 （3）股份锁定期安排 上市公司本次向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 二、本次交易已履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下： 1、上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<关于收购药源药物化学（上海）有限公司股权之框架协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案； 2、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩承诺补偿协议>的议案》等与本次重组相关的各项议案； 3、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》； 4、交易对方上海源盟召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》； 5、交易对方启东源力召开合伙人会议，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》； 6、交易对方宁波九胜股东会作出决定，同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产协7、上市公司召开 2022年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案； 8、上市公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于实施 2021年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》； 9、上市公司召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》； 10、上市公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》； 11、上市公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》； 12、上市公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 13、2022年 11月 8日，本次交易获得上海证券交易所审核通过； 14、2022年 11月 25日，本次交易获得中国证监会注册。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易之发行股份购买资产的实施情况 （一）资产交割及过户情况 2022年 12月 16日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准药源药物股东变更为皓元医药的相关事项，并向药源药物换发了新的《营业执照》。 截至本公告书出具日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有药源药物 100%股权。 （二）验资情况 2022年 12月 23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0085）。 根据《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0085），截至 2022 年 12 月 22 日止，上市公司变更后的注册资本为人民币 106,518,106.00 元，累计股本人民币 106,518,106.00 元。 （三）新增股份登记情况 2022年 12月 22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，皓元医药本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。皓元医药本次发行股份数量为 2,439,296 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 106,518,106股。 本次发行股份购买资产新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 二、本次交易之募集配套资金的实施情况 （一）发行对象情况 本次发行股份募集配套资金对应的认购总股数为 464,166 股，认购总金额为 49,999,961.52元。本次发行对象共 1家为公司控股股东安戌信息。 （二）募集配套资金的验资情况 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12月 29 日出具《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0086号），截至 2022 年 12月 28 日止，独立财务顾问（主承销商）指定的股东缴存款专用账户已收到安戌信息缴付的认购资金 49,999,961.52元。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 1月 3日出具《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087号），截至 2022 年 12 月 30 日止，民生证券将扣除承销费用（不含税）8,000,000.00元后的上述股东缴存款的剩余款项41,999,961.52元划转至发行人就本次发行股份募集配套资金开立的募集资金专项存储账户中。 截至 2022 年 12月 30日，发行人向安戌信息发行 A 股股票 464,166股，募集资金总额为人民币 49,999,961.52元，扣除发行费用（不含税）人民币9,483,018.87 元，实际募集资金净额人民币 40,516,942.65 元，其中计入股本为人民币 464,166.00元，计入资本公积为人民币 40,052,776.65元。 （三）股份登记和托管情况 2023年 1月 11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为 464,166股，均为有限售条件的流通股，本次发行募集配套资金完成后公司的股份数量为 106,982,272股。 三、发行对象情况介绍 （一）发行对象基本情况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行股份募集配套资金的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。 截至本公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 本次发行对象安戌信息为发行人控股股东。安戌信息不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （五）关于投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中普通投资者按其风险承受能力等级配套资金风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险承受能力等级为 C3及以上的投资者均可认购。 本次发行股份募集配套资金的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行股份募集配套资金发行对象的投资者适当性核查结论如下：
（六）关于发行对象资金来源的说明 本次发行股份募集配套资金的对象安戌信息认购本次发行股份的资金为自有或自筹合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在上市公司直接或通过利益相关方向安戌信息及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在安戌信息接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 自本次交易取得中国证监会批复至本公告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2022年 6月 6日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜签订了《购买资产协议》。 2022年 6月 6日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎签订了《业绩承诺补偿协议》。 2022年 6月 27日，上市公司与WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（一）》。 2022年 7月 13日，上市公司与WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（二）》。 2022年 7月 13日，上市公司与WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》。 2022年 9月 5日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜签署了《购买资产协议之补充协议（三）》。 2022年 9月 5日，上市公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。 截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。截至本公告书出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。 截至本公告书出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，本次交易的后续事项主要包括： 1、公司尚需聘请经交易双方共同认可的第三方审计机构对药源药物过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额。 2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办理工商变更登记手续。 3、公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 4、公司尚需在办理完毕工商变更登记手续后，进行外商投资信息报告填报。 5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 截至本公告书出具日，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 九、本次交易各中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： “本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 本次发行股份募集配套资金获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行股份募集配套资金的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行股份募集配套资金结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定。 发行人本次发行股份募集配套资金在发行过程和发行对象等各个方面，符合发行人关于本次发行股份募集配套资金的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （二）律师核查意见 经核查，律师认为： “1、皓元医药本次重组方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效； 2、截至《实施情况法律意见（二）》出具之日，皓元医药本次重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的核准，皓元医药具备实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定条件； 3、本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产过户、交易对价支付、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定； 4、截至《实施情况法律意见（二）》出具之日，皓元医药已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求； 5、在本次重组实施过程中，皓元医药不存在董事、监事及高级管理人员变动的情形； 6、在本次重组实施过程中，皓元医药不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在皓元医药为实际控制人及其关联方提供担保的情形； 7、截至《实施情况法律意见（二）》出具之日，本次重组相关各方不存在违反相关协议或承诺的情形； 8、在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障碍。” 第三节 新增股份上市情况 一、发行股份数量及价格 本次发行股份募集配套资金的具体情况如下： 发行股票数量：464,166股人民币普通股（A股） 发行股票价格：107.72元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、本次新增股份发行情况 上市公司本次发行股份募集配套资金将新增股份 464,166股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，皓元医药递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023 年 1 月 11日出具了《证券变更登记证明》。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、发行对象及新增股份限售情况 本次发行股份募集配套资金的发行对象共 1名，为公司的控股股东安戌信息。 其认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得以任何方式转让。 本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 第四节 持续督导 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问民生证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问民生证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问民生证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （七）配套募集资金的使用情况； （八）中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 本次发行相关机构 一、独立财务顾问 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人（代行）：景忠 地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话：021-6045 3965 传真：021-3382 7017 财务顾问主办人：邵航、刘永泓 二、律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 单位负责人：王丽 电话：010-5268 2888 传真：010-5268 2999 经办律师：李源、邹孟霖 三、审计机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 单位负责人：肖厚发 电话：010-6600 1391 传真：010-6600 1392 签字会计师：潘胜国、刘丽娟 四、验资机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 单位负责人：肖厚发 电话：010-6600 1391 传真：010-6600 1392 签字会计师：潘胜国、刘丽娟 第六节 备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司向 WANG YUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号）； 2、标的资产的股权过户资料； 3、《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0086）、《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0087）； 4、民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 5、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见（二）》； 6、《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》； 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 中财网
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