百洋医药(301015):青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:百洋医药:青岛百洋医药股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，百洋医药主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公司股东的意见。 2、利润分配方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 3、股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次股利分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。 公司具备现金分红条件的，除特殊情况外，年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5、利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或股东参会等方式，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。 6、利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规规定。 7、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及现金分红分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在年度报告和审议年度报告的董事会公告中披露具体原因，并对相关原因与实际情况是否相符合等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年公司利润分配情况 公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，最近三年公司利润分配的具体情况如下： 单位：万元
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩波动风险 报告期内，发行人主营业务收入分别为 483,479.07万元、586,413.58万元、702,956.81万元和 550,394.80万元，净利润分别为 21,096.61万元、27,722.47万元、41,745.92万元和 33,539.40万元。受益于医药市场规模的增长，公司品牌影响力和企业知名度不断提升，公司营业收入和净利润持续增长。若未来相关行业政策或公司自身经营发生重大不利变化，发行人业绩可能会出现大幅波动和盈利能力下降的情况，可能存在发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。 （二）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次可转债发行所募集资金将主要投向于百洋品牌运营中心建设项目、百洋云化系统升级项目及补充流动资金。其中，百洋品牌运营中心建设项目将新建仓储物流场地并配套相关设备，提升公司的药品仓储及物流配送能力；百洋云化系统升级项目将搭建信息化平台并进行云化改造，提升公司的运营效率；补充流动资金项目将缓解公司日常经营的资金压力，降低公司的财务风险。上述项目虽不产生直接收益，但可间接提升公司的整体经营业绩，增强公司的盈利能力。 然而，公司募集资金投资项目的可行性是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素作出的，在项目实施的过程及后期经营中，可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素，进而可能影响本次募投项目的实施情况和运营效果。其中，百洋品牌运营中心建设项目将新增 6.6万平方米经营场所，新增经营场所面积和发行人现有全部经营场所（含租赁）规模相似，建设面积及投资规模较大。 公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，将可能会对公司净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。 2、新增资产折旧、摊销风险 本次募集资金投资项目将增加公司固定资产及无形资产投资规模，项目实施后公司的折旧、摊销费用也会有较大幅度增加。根据项目建设计划，2025年，百洋品牌运营中心建设项目及百洋云化系统升级项目均达到预计可使用状态。 根据公司管理层预测，截至 2025年，公司整体净利润约为 8.66亿元；百洋品牌运营中心建设项目及百洋云化系统升级项目将预计新增折旧摊销8,927.27万元，新增折旧摊销占公司整体净利润的比例为 10.31%，公司存在因固定资产折旧、无形资产摊销大幅增加导致利润下滑的风险（上述净利润水平仅用于测算募投项目折旧摊销对公司业绩的影响，不构成对公司的盈利预测）。 （三）可转债本身相关的风险 1、本息偿还风险 本次发行的可转债存续期为 6年，对未转股部分每年付息，到期后一次性偿还本金。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 2、信用评级变化风险 本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA-。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，这将会对投资者利益产生不利影响。 3、可转债到期未能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为公司 A股股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为公司 A股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也将承担到期偿付本息的义务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行的可转债进入转股期后，随着可转债持有人的转股，将逐渐摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提醒投资者关注相关风险。 6、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备更多的专业知识。可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。 7、利率风险 在可转债存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 8、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。 由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。 （四）政策风险 医疗行业受监管政策影响明显。近年来，国家持续推进医疗事业改革，推出了一系列行业政策： 2015年 5月 4日，国家发改委、国家卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、食药监局联合制定了《推进药品价格改革的意见》，明确要求：自 2015年 6月 1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。 该意见旨在促进建立正常的市场定价机制，引导药品价格合理形成； 2016年 12月 26日，国家食药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），规定：公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制； 2019年 1月 1日，国务院办公厅制定《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号），指出：国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点地区形成联盟，以联盟地区公立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购、以量换价、招采合一、保证使用。通过招标、议价、谈判等不同形式确定集中采购品种； 相关政策的实施对医药行业的发展具有重要影响，导致行业上下游的竞争格局及利益格局的改变。若国家政策对公司的业务经营造成不利影响，或者公司不能及时根据相关政策作出业务调整，不能适应新的行业竞争状况，均将会对公司的经营业绩造成不利影响。 六、2022年业绩预告情况 公司已于2023年1月10日公告了《2022年度业绩预告》，预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润区间为 47,000万元至 51,000万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润区间为47,500万元至51,500万元。 根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2020年至 2022年财务数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级........................................................ 2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项........................................................ 2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况............................................ 2 五、特别风险提示................................................................................................ 6 六、2022年业绩预告情况 ....................................... 10 目录 ............................................................................................................................. 11 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 一、普通术语...................................................................................................... 15 二、专业术语...................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、公司基本情况.............................................................................................. 20 二、本次发行的基本情况.................................................................................. 21 三、本次发行的相关机构.................................................................................. 33 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 35 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 36 一、创新风险...................................................................................................... 36 二、经营及法律风险.......................................................................................... 36 三、政策风险...................................................................................................... 39 四、市场竞争加剧风险...................................................................................... 40 五、财务风险...................................................................................................... 41 六、内控及合规风险.......................................................................................... 42 七、本次募集资金投资项目风险...................................................................... 42 八、不可抗力风险.............................................................................................. 43 九、可转债本身相关的风险.............................................................................. 43 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况.......................................... 46 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 47 三、控股股东和实际控制人基本情况.............................................................. 49 四、重要承诺及承诺的履行情况...................................................................... 51 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况.................................. 61 六、发行人所处行业的基本情况...................................................................... 79 七、公司的主营业务情况.................................................................................. 94 八、销售情况和主要客户................................................................................ 101 九、采购情况和主要供应商............................................................................ 104 十、安全生产、环境保护情况........................................................................ 105 十一、主要固定资产及无形资产情况............................................................ 105 十二、境外经营情况及境外拥有资产情况.................................................... 171 十三、公司上市以来发生的重大资产重组情况............................................ 174 十四、公司报告期内分红情况........................................................................ 174 十五、公司债券发行和偿债能力情况............................................................ 175 第五节 合规经营与独立性 ................................................................................... 178 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况.................................................................................................................... 178 二、资金占用及担保情况................................................................................ 179 三、同业竞争情况............................................................................................ 180 四、关联方及关联关系.................................................................................... 180 五、关联交易.................................................................................................... 195 六、报告期内发行人关联交易履行的程序及独立董事意见........................ 207 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 209 一、重要性水平的判断标准............................................................................ 209 二、注册会计师审计意见类型........................................................................ 209 三、报告期内财务报表.................................................................................... 210 四、会计报表编制基准和合并报表范围及变化情况.................................... 214 五、主要财务指标............................................................................................ 218 六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错情况.................................... 220 七、财务状况分析............................................................................................ 225 八、经营成果分析............................................................................................ 256 九、现金流量分析............................................................................................ 280 十、资本性支出分析........................................................................................ 283 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项............................ 283 十二、技术创新分析........................................................................................ 285 十三、本次发行对公司的影响........................................................................ 286 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 287 一、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................ 287 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 288 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响........................................ 301 四、本次募集资金管理.................................................................................... 302 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 303 一、最近五年募集资金情况............................................................................ 303 二、前次募集资金运用情况............................................................................ 303 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................ 306 第九节 声明 ........................................................................................................... 308 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 308 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 309 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 310 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 311 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 312 保荐机构（主承销商）董事长声明................................................................ 313 保荐机构（主承销商）总经理声明................................................................ 314 四、发行人律师声明........................................................................................ 315 五、会计师事务所声明.................................................................................... 316 六、信用评级机构声明.................................................................................... 317 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺.................................................... 318 第十节 备查文件 ................................................................................................... 321 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列简称具有如下释义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币8.60亿元（含 8.60亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （九）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中，P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额对应的当期应计利息。 （十二）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十三）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十五）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十六）向原股东配售的安排 本次发行可转债给予公司原 A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十七）债券持有人及债券持有人会议 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《青岛百洋医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规、《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债的本金和利息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）拟修订可转换公司债券持有人会议规则； （7）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《青岛百洋医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十八）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务； （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30个连续工作日仍未得到纠正； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式
本次发行的可转债不提供担保。 （二十一）可转债评级事项 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，百洋医药主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 （二十二）募集资金存管 公司已经制定《青岛百洋医药股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （二十四）发行费用概算
 |