立中集团(300428):立中集团向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:立中集团:立中集团向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）募集资金投资项目的风险 1、募投项目涉及新业务拓展的风险 本次募投项目中“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”项目生产的六氟磷酸锂能够利用公司新能源汽车客户的资源和渠道，丰富公司在新能源汽车产业链上的产品种类，同时产生的副产品能够合成功能中间合金的关键原料无机氟化盐产品，从而能够有效保障公司产品质量的稳定性，具有较强的协同效应。本项目不属于投向主营业务，涉及新产品、新业务的拓展，未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响，如果公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场，项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险。 2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险 公司本次募集资金投资项目包括“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”、“墨西哥立中年产 360万只超轻量化铝合金车轮项目”等，是公司基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素所做出的投资决策。“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”、“墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目”建成达产后将分别新增净利润 32,932万元/年、14,918万元/年，毛利率分别为20.74%、17.94%，其中墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目因产品结构差异、运输距离短等原因毛利率高于公司现有同类业务。在项目具体实施过程中，可能受产业政策变化、市场竞争加剧导致产品单价下行、募集资金不能及时到位、原材料价格上涨、汇率波动较大、公司的市场开拓及销售政策未得到有效的执行、项目延期实施等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 3、募投项目产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目中“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”、“墨西哥立中年产 360万只超轻量化铝合金车轮项目”投产后将为公司新增 1万吨六氟磷酸锂及2.4万吨无机氟酸及氟化盐产能、360万只超轻量化铝合金车轮产能。其中六氟磷酸锂、无机氟酸及氟化盐为公司新产品，报告期内公司尚无相关产能；公司2022年铝合金车轮预计产能为2,000万只，墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目达产后新增铝合金车轮产能 360万只，产能扩张倍数为0.18。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作，特别是针对山东立中新能源锂电新材料项目（一期），公司目前已与部分电解液厂商签订了意向合作协议，并积极与潜在客户进行洽谈、协商。如果未来市场出现不可预料的变化，造成下游需求量减少或者市场开拓不及预期，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内无法及时消化的风险。 4、募投项目折旧摊销影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以达到预期效益。 同时，募集资金项目建成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，这将产生一定的资产折旧摊销费用。本次募投项目建成后预计每年新增折旧摊销合计约11,142.86万元，经测算，项目达产后本次募投项目新增折旧摊销合计金额占预测收入的比例为0.48%，占预测净利润的比例为11.84%。若募投项目带来收益未及预期，未能覆盖折旧摊销对净利润的侵蚀作用，将对公司整体经营业绩带来一定负面影响。 5、六氟磷酸锂价格波动的风险 本次募投项目之“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”的主要产品为六氟磷酸锂，其价格波动与行业发展趋势、宏观经济形势及下游行业的景气程度有很强的相关性。公司在对本项目效益测算时，对六氟磷酸锂的价格进行了审慎评估，最终谨慎确定为21.68万元/吨（不含税，含税价为24.50万元/吨），为2021年10月至2022年9月六氟磷酸锂市场价格的最低值，六氟磷酸锂所处的锂离子电池产业链，近年来发展速度较快，受到产业政策变化、行业产能释放、技术路线更迭等因素的影响，产品供需状况快速变化，未来如出现下游行业发展放缓、市场供求结构调整、产品无法满足市场需求变化等情况，六氟磷酸锂价格可能出现大幅波动，进而对本项目预计效益实现和公司经营业绩造成不利影响。 （二）政策及市场风险 1、宏观经济风险 公司主营业务为功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务的研发、设计、制造和销售，产品大部分应用于乘用车及商用车制造业，因此，公司的生产经营状况与宏观经济和汽车产业紧密相关。近年来，随着国民经济持续增长，居民消费能力不断提高，以及国家对汽车产业和汽车零部件行业的大力支持，我国汽车及汽车零部件行业取得了较大发展。但汽车产业和汽车零部件行业作为周期性行业，受国内外宏观经济形势影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。 尽管公司现有客户已基本涵盖了国内外主要汽车厂商，其业务发展受单一经济体的宏观经济影响有限，但若全球宏观经济增长出现整体放缓或下降，并致使全球汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，则会对公司的生产经营产生一定影响，公司将面临毛利率和整体经营业绩下滑的风险。 2、汽车行业风险 公司所属行业为汽车零部件制造业，其产品主要应用于汽车领域，公司业务的发展与我国汽车行业的发展息息相关。进入二十一世纪，我国汽车行业取得了长足发展。2018年、2019年及 2020年，受车辆购置税优惠政策停止、中美贸易摩擦及新冠疫情等影响，我国汽车产销量同比出现下降。2021年，我国汽车产销量较上年度回升，汽车产销量均超 2,600万辆，同比增长 3.8%。2022年，芯片短缺情况有所改善、提振工业经济运行措施和扩大内需战略纲要等政策将对汽车消费起到一定支撑作用。总体来看，我国汽车产业已进入相对平稳的发展阶段。 但复杂多变的国际形势和疫情等不稳定因素也将对汽车市场产生一定影响，假如未来汽车消费低迷、宏观经济下行或国家产业政策发生不利变化，可能对公司下游客户的经营造成不利影响。 3、新型冠状病毒感染的肺炎疫情引致的公司经营风险 自 2020年初全球发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，疫情对宏观经济、工商制造业、居民消费需求等均造成了一定影响。目前中国国内新冠肺炎疫情形势总体平稳，企业生产经营陆续恢复，但全球新冠肺炎疫情尚未得到完全控制，全球经济走势尚有较大的不确定性。2022年上半年，作为我国汽车产业重镇的吉林省、广东省、上海市等地先后出现疫情，导致汽车行业受到冲击，整车产销下降，从而导致对汽车零部件的需求下降。若未来疫情形势出现其他不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。全球疫情的波动可能会对公司的原材料供应、物流配送等产生一定不利影响，进而影响整体经营业绩。 （三）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为电解铝和再生铝，报告期内占营业成本的比例约为 70%左右。电解铝价格主要参照上海有色网和长江有色金属网、上海期货交易所、伦敦金属交易所等市场价格确定，再生铝的价格与电解铝的价格具有较高的相关性，根据再生铝所含金属量和回收率协商定价。 公司铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均与金属市场价格联动，公司产品价格采用原材料价格与加工费相结合的定价方式，在一定程度上可有效降低原材料价格波动带来的风险，原材料价格的波动不会对公司的产品销量产生显著影响。但是电解铝价格上涨，将导致公司原材料及产品价格上涨，使公司的原材料及产成品占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力。2021年以来，受新冠肺炎疫情、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，铝等主要原材料的市场价格整体呈现连续上涨态势，目前仍维持在高位水平，且未来存在大幅波动的可能性。在铝价联动下，将原材料价格上涨带来的成本增加通过产品售价提高进行传导。基于“原材料价格+加工费”的定价模式，公司产品主要赚取一定的加工费，原材料价格变动对销售价格及毛利率产生一定的影响，如公司不能将原材料价格的变动完全和及时地传导，则会对公司的加工费水平及毛利率等造成一定的影响。以 2021年度财务数据为测算基础，假设销售价格变动较原材料采购价格变动滞后一个月，原材料价格变动对公司毛利及毛利率影响较大，当原材料价格上涨 56.38%时，公司净利润将为 0，达到盈亏平衡点。公司出口产品的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME铝锭价为基础进行协商定价，以 LME铝价加上加工费的形式进行结算。出口业务中，如 LME铝价低于长江有色 A00铝价，则会形成价格倒挂，对公司的业绩造成不利影响。公司产品与原材料的价格波动幅度及波动时间存在差异，因此，如果未来铝、硅等金属价格波动幅度较大，将可能对公司的销售收入和盈利水平造成较大的波动。 2、境外市场风险 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司主营业务中境外销售收入金额分别为 352,052.13万元、288,699.55万元、338,099.93万元和413,967.66万元，占主营业务收入的比例分别为 26.10%、22.21%、18.88%和26.29%，是公司营业收入的重要来源。公司外销业务可能面临进出口政策变动、市场竞争激烈、国际贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。 3、海运仓位紧张和费用上涨的风险 报告期内，公司海外市场销售金额较高。自新冠疫情爆发以来，全球集装箱海运价格大幅增长，国内各港口集装箱出现紧缺，外销运输市场出现了海运仓位紧张、运费成本不断上涨的现象。新冠疫情导致货物的运输、交付等环节出现一系列问题。目前主要航线的海运价格与 2021年同期相比出现了明显的下降，在新冠肺炎疫情全球蔓延仍未得到根本控制的背景下，如果公司或公司主要客户所在国家或地区不能有效控制疫情的发展，导致国际海运持续受到不利影响，则会提高公司向境外销售的成本，从而影响公司的经营业绩。 （四）财务风险 1、业务成长性及业绩下滑风险 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，发行人的营业收入分别为 1,366,450.17万元、1,339,159.60万元、1,863,367.71万元和1,598,013.44万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 59,737.08万元、43,256.18万元、45,004.09万元和39,933.13万元，受新冠疫情、原材料价格上涨、汇率波动、海运费上涨等因素影响，净利润呈现一定的波动。公司与主要客户之间已建立了产品价格与原材料价格联动的调整机制，以保障公司的毛利稳定性，受汽车零部件行业市场竞争加剧、下游客户议价等因素影响，如果公司无法采取有效手段降低产品成本或提高产品附加值，或新项目开发和订单量不及预期，公司存在业绩下滑的风险。 2、毛利率波动的风险 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司主营业务毛利率分别为11.71%（扣除运费后）、10.73%、9.46%和9.35%，出现一定程度的下降。 原材料价格上涨、国内外铝价差波动、汇率波动、海运费上涨等因素导致发行人的毛利率存在波动的情形。未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公司面临毛利率波动风险。 3、应收账款余额较高的风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款的账面价值分别为 234,099.35万元、266,124.36万元、334,965.02万元、388,857.45万元。随着公司业务规模的扩大，营业收入不断增长，公司应收账款总体呈增加趋势。总体上期末应收款项金额较大，且占同期末流动资产的比例较高。公司客户主要为国内外大型汽车集团及其供应商等，商业信用和回款情况良好，但未来若主要客户因经营情况或商业信用发生重大不利变化，以及公司对信用风险管控不当，则可能导致应收账款无法收回的风险，从而影响公司经营业绩和现金流量。 4、存货跌价风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货期末账面价值分别为 185,343.95万元、202,813.15万元、322,190.22万元和 349,823.60万元，分别较上期末变动 8.55%、9.43%、58.86%、8.58%。公司存货账面价值占流动资产的比例分别为 26.05%、25.34%、30.88%及28.28%，存货占流动资产比例呈上升趋势。报告期内，公司存货净额波动主要受产销规模变动、主要原材料价格波动、海运周期以及客户生产进度安排等因素的影响。受近年来公司业务发展和原材料价格上涨的影响，近年来存货余额呈现上升趋势。 如果未来公司主要原材料的价格发生异常波动，而公司未能及时作出相应对策，则可能影响公司的经营业绩。如果公司产品的市场销售价格大幅下降，或者公司产品销售不畅导致原材料无法正常消化，公司将面临存货跌价的风险。 5、经营活动产生的现金流量净额波动的风险 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为67,008.50万元、36,192.57万元、-92,158.83万元和14,469.25万元，波动较大，且2021年度负数金额较大。公司经营活动产生的现金流量净额受原材料价格变动、经营业绩、公司与客户和供应商信用政策及结算方式、存货规模变动、应收款项回收及应付款项支付变化等影响，公司未来存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。 公司通过加强应收账款回款和存货周转管理、科学合理地调度资金等措施改善经营活动现金流量，随着公司业务规模的扩张和原材料及产成品价格的波动，仍会存在经营活动现金流较低的风险。公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司客户不能按时回款，存货周转不佳，则公司的经营活动现金流净额将存在进一步下降乃至持续为负数的风险，对公司经营稳定性及偿债能力造成不利影响。 6、资产负债率较高的风险 2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并资产负债率分别为48.96%、58.89%、63.27%和66.46%，呈逐年上升趋势，且处于较高水平。 报告期内，公司重大资产重组以分期支付现金方式收购新天津合金和新河北合金，公司处于快速发展阶段，营运资金需求和工程项目建设资金需求较大且不断增长，公司通过银行借款等债务融资方式，导致负债规模增大。随着公司经营规模不断扩大及资金需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资信状况良好，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，同时公司积极通过发行可转债等方式融资满足长期资金需求。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，公司在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，将导致公司运营或项目投入面临较大的资金压力，进而导致公司出现一定的偿债风险。 （五）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，存续期内可转债持有人可能面临未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。 4、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于面值，从而可能使投资者遭受损失。 5、本次发行摊薄即期回报的风险 本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 6、信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为 AA-。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果发生任何影响公司主体信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （六）技术风险 1、研发达不到预期的风险 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司研发费用分别为38,793.10万元、33,853.05万元、55,155.08万元和46,366.87万元，占营业收入的比例分别为 2.84%、2.53%、2.96%和2.90%。公司研发项目需要经过立项、评审、验证、试产等多个步骤，需要进行大量的技术研究工作，并投入相应的人力物力。若公司的新技术开发达不到预期，研发方向与市场需求不匹配或开发完成后未获市场认可，将导致公司前期投入的开发成本无法收回，对公司经营业绩产生不利影响。 （七）法律风险 1、部分房产权证未办理的风险 公司存在部分房产未及时办理权属证书的情况，相关无证房产办理工作正在有序推进中。为避免因未办证房产瑕疵而给上市公司带来损失，公司实际控制人臧氏家族出具承诺函承诺：针对发行人及下属子公司尚未取得产权证书的不动产，承诺方将积极督促、协调相关主体尽快办理相应权属证书，如发行人及下属子公司因未能及时办理完毕该等手续而无法正常使用或遭受任何损失（包括但不限于行政处罚等），承诺方将无条件承担该等损失、罚款及相关不利后果，足额向发行人作出补偿或赔偿，保证发行人及下属子公司的业务不会因上述事宜受到不利影响。尽管如此，仍不能排除相关房屋产权证未能取得，而导致对公司日常经营造成不利影响的可能。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2022年 10月 19日，中证鹏元出具了《信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1244】号01），评定公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为“AA-”。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： 第一百五十六条 利润分配政策 （一）利润分配原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司在累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，可以采取股票股利的方式予以分配，如采取股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配时间间隔 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。 （四）现金分红条件及比例 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无本章程规定的重大投资计划或重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 2、公司董事会应综合考虑所处行业、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、上述重大投资计划或重大资金支出安排是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （3）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议后方可实施。 （五）股票股利的发放条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （六）利润分配政策的决策程序和机制 1、公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 2、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当经全体监事半数以上通过外，还应当经外部监事（不在公司担任除监事以外的职务）半数以上通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，除应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席股东大会的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 （七）利润分配政策的调整程序 公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （八）利润分配的监督 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、2019年度利润分配情况 2020年 4月 15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2019年度利润分配预案的议案》，拟以 2019年 12月 31日公司总股本578,369,253股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.87元（含税），共计派发现金红利人民币 50,318,125.01元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2020年 5月 6日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案的议案》。 本次权益分派于 2020年 5月 19日实施完毕。 2、2020年度利润分配情况 2021年 4月 23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2020年度利润分配预案的议案》，拟以截止目前公司总股本 599,753,858股为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.84元（含税），共计派发现金股利人民币 50,379,324.07元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2021年5月 17日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》。 本次权益分派于 2021年 6月 16日实施完毕。 3、2021年度利润分配情况 2022年 4月 22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，拟以截止目前公司总股本 616,956,965股为基数，每 10股派发现金红利人民币 0.75元（含税），共计派发现金股利人民币 46,271,772.38元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2022年5月 16日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》。 本次权益分派于 2022年 5月 26日实施完毕。 公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的要求。 目录 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ................................................................................................. 3 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ............................... 12 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ....................................... 12 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ............................................... 13 五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ....................................... 13 目录.............................................................................................................................. 18 第一节 释 义 ........................................................................................................... 21 一、普通术语 ....................................................................................................... 21 二、专业术语 ....................................................................................................... 24 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 26 一、公司基本情况 ............................................................................................... 26 二、本次发行基本情况 ....................................................................................... 26 三、本次发行的有关机构 ................................................................................... 39 四、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的关系 ........................... 41 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 42 一、募集资金投资项目的风险 ........................................................................... 42 二、政策及市场风险 ........................................................................................... 44 三、经营风险 ....................................................................................................... 45 四、财务风险 ....................................................................................................... 47 五、与本次可转债发行相关的主要风险 ........................................................... 49 六、技术风险 ....................................................................................................... 51 七、法律风险 ....................................................................................................... 52 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 53 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 53 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 54 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ........... 63 四、发行人及股东、关联方以及董事、监事、高级管理人员等承诺相关方做出的重要承诺及履行情况 ................................................................................... 68 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ................................... 79 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 90 七、公司主要业务的有关情况 ......................................................................... 110 八、发行人的研发情况 ..................................................................................... 123 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................................. 128 十、发行人拥有的特许经营权情况 ................................................................. 147 十一、重大资产重组及发行股份购买资产 ..................................................... 147 十二、公司境外经营情况 ................................................................................. 152 十三、报告期内的分红情况 ............................................................................. 153 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ..... 154 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................. 154 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 155 一、报告期内合规经营情况 ............................................................................. 155 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ......................................................... 158 三、同业竞争 ..................................................................................................... 160 四、关联交易 ..................................................................................................... 164 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 178 一、审计意见类型、重要性水平及关键审计事项 ......................................... 179 二、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 181 三、合并财务报表的编制基础、范围 ............................................................. 192 四、最近三年及一期的主要财务指标及非常性损益明细表 ......................... 195 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错变更 ..................................... 198 六、财务状况分析 ............................................................................................. 202 七、经营成果分析 ............................................................................................. 254 八、现金流量分析 ............................................................................................. 290 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 294 十、技术创新分析 ............................................................................................. 295 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 298 十二、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 299 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 301 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 301 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 301 三、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明 ..................... 344 四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系 ......................... 346 五、公司主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业的情况说明 ............................................................................................. 347 六、本次募集资金涉及购买土地或房产的情况 ............................................. 348 七、本次发行对发行人的影响分析 ................................................................. 348 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 350 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................. 350 二、前次募集资金实际使用情况 ..................................................................... 353 三、前次募集资金投资项目效益情况 ............................................................. 358 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ............................. 359 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 ............. 361 六、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ......... 362 第九节 声明 ............................................................................................................. 363 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 363 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 364 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 365 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 368 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 369 六、信用评级机构声明 ..................................................................................... 370 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 371 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 375 附件 1：专利清单 .................................................................................................... 376
（一）本次发行程序履行情况 本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，并经公司 2022年第三次临时股东大会审议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （三）发行规模、票面金额和发行价格 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 158,000.00万元（含158,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 2、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十）本次可转债发行的基本条款 1、可转换公司债券存续期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 2、票面面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 6、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 7、评级事项 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2022年 10月 19日，中证鹏元出具了《信用评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1244】01号），评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 15、可转换公司债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权； 2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票； 4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； 6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。（未完）  |